招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
能源运输股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
能源运输股份有限公司
二〇一九年六月二十六日
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
目 录
2018年年度股东大会会议须知 ................................................ 3
会议议案 .................................................................. 4
议案1：关于《招商局能源运输股份有限公司董事会2018年度工作报告》的议案 ..... 5
议案2：关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2018年度述职报告》的议案 ... 6
议案3：关于《招商局能源运输股份有限公司监事会2018年度工作报告》的议案 ..... 7
议案4：关于《招商局能源运输股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案 ....... 8
议案5：关于《招商局能源运输股份有限公司2018年度利润分配方案》的议案 ....... 9
议案6：关于公司2019-2020年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案 .......... 10
议案7：关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2019年度财务及内控审计机构及其
报酬的议案 ............................................................... 11
议案8：关于公司2018年度日常关联交易情况报告及2019年度日常关联交易预计情况的
议案 ..................................................................... 12
议案9：关于批准公司在未来一年向关联方招商银行继续购买理财产品的议案 ...... 15
议案10：关于预计公司未来一年对外非关联担保额度并提请股东大会授权的议案 ... 16
议案11：关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大会授权的议案...... 18
议案12：关于审议公司股票期权计划（草案二次修订稿）及摘要的议案 ........... 19
议案13：关于制定公司《股票期权计划实施考核办法》的议案 ................... 20
议案14：关于制定公司《股票期权计划管理办法》的议案 ....................... 21
议案15：关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案 ................. 22
附件1 .................................................................... 25
附件2 .................................................................... 39
附件3 .................................................................... 47
附件4 .................................................................... 51
附件5.1 ................................................................... 60
附件5.2 .................................................................. 100
附件6 ................................................................... 123
附件7 ................................................................... 126
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
2018年年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年年度股东大会（简称
“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，
依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事
规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。
六、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行大会表决。
七、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投
票的方法详见公司2019年6月4日公告的《招商轮船关于召开2018年年度股东大会
的通知》（公告编号：2019[056]号）。
八、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普
通决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
本次会议议案10、议案11、议案12-15为特别决议议案。
本次会议涉及关联股东回避表决的议案：8.01、8.02、8.03、8.04、8.05、8.06、
8.07、9、11、12、13、14、15。
应回避表决的关联股东名称：股东招商局轮船有限公司应对议案 8.01、8.03、
8.04、8.05、8.06、8.07、9、11、12、13、14、15 回避表决；股东中国石油化工
集团有限公司和中国石化集团资产经营管理有限公司应对议案 8.02 回避表决；
拟为激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东应对议案 12-15 回避表决。
九、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
会议议案
序
议案名称
号
1 关于《招商局能源运输股份有限公司董事会2018年度工作报告》的议案
2 关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2018年度述职报告》的议案
3 关于《招商局能源运输股份有限公司监事会2018年度工作报告》的议案
4 关于《招商局能源运输股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案
5 关于《招商局能源运输股份有限公司2018年度利润分配方案》的议案
6 关于公司2019-2020年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案
关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2019年度财务及内控审计机构
7
及其报酬的议案
关于公司2018年度日常关联交易情况报告及2019年度日常关联交易预计情
8
况的议案
8.01 预计2019年度公司与蛇口友联船厂发生船舶修理等关联交易
预计2019年度公司与中国石油化工集团有限公司及其下属公司发生油品运
8.02
输、燃料油采购等关联交易
预计2019年度公司与招商局能源贸易有限公司发生燃料油及相关服务供应
8.03
及采购的日常关联交易
预计2019年度公司与招商局海通贸易有限公司及其下属公司发生物料备件
8.04
及船用设备代理等交易
8.05 预计2019年度公司与深圳海顺海事服务有限公司发生租用船员的关联交易
预计2019年度公司与中外运长航集团及其下属公司发生货物运输、相互出
8.06
租船舶、港口使用、船员管理等交易
预计2019年度公司与中国外运股份有限公司及其下属公司发生货物运输及
8.07
船舶出租等日常关联交易
9 关于批准公司在未来一年向关联方招商银行继续购买理财产品的议案
10 关于预计公司未来一年对外非关联担保额度并提请股东大会授权的议案
11 关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大会授权的议案
12 关于审议公司股票期权计划（草案二次修订稿）及摘要的议案
13 关于制定公司《股票期权计划实施考核办法》的议案
14 关于制定公司《股票期权计划管理办法》的议案
15 关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案1：关于《招商局能源运输股份有限公司董事会2018年度工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司第五届董事会第
二十四次会议通过了《招商局能源运输股份有限公司董事会2018年度工作报告》，
报告首先回顾了2018年度公司董事会的工作情况，主要包括董事会召开情况、董
事出席董事会议情况、董事会对股东大会决议的执行情况、董事会下属四个专门
委员会的工作情况等；其次介绍了公司在董事会领导下在公司治理和规范运作方
面的工作情况，包括股东大会的召开、独立董事的履职情况、内控建设及信息披
露等工作；对于证券监管机构较为关注的公司关联交易和内部控制等事项也做了
较为具体的汇报。最后，报告对2019年的行业形势进行了预估，并提出2019年公
司经营发展的目标。具体内容请见附件1。
本报告已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
附件1：《公司董事会2018年度工作报告》
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019年6月26日
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案2：关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2018年度述职报告》的议
案
各位股东：
根据中国证监会的相关规定和《招商局能源运输股份有限公司章程》、《招商
局能源运输股份有限公司独立董事工作制度》及相关法律法规和规范性文件的规
定，独立董事应向股东大会述职。
独立董事就2018年度公司独立董事出席会议的情况、参与公司未来发展方向
和战略规划的研究情况、公司各项关联交易的合法合规性、公司募集资金的使用
和安排情况、聘请会计师事务所、公司治理、维护中小股东合法权益等方面情况
编制了《招商局能源运输股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。具体内容
请见附件2。
本报告已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
附件2：《公司独立董事2018年度述职报告》
招商局能源运输股份有限公司独立董事
张良、曲毅民、吴树雄、权忠光
2019年6月26日
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案3：关于《招商局能源运输股份有限公司监事会2018年度工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规
定，现提请各位股东审议《招商局能源运输股份有限公司2018年度监事会工作报
告》。具体内容请见附件3。
本报告已经公司第五届监事会第十九次会议审议批准，请各位股东审议。
附件3：《公司监事会2018年度工作报告》
招商局能源运输股份有限公司监事会
2019年6月26日
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案4：关于《招商局能源运输股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规
定，现提请各位股东审议《招商局能源运输股份有限公司2018年度财务决算报告》。
具体内容请见附件4。
本报告已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
附件4：《公司2018年度财务决算报告》
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019年6月26日
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案5：关于《招商局能源运输股份有限公司2018年度利润分配方案》的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，公司2018年实现归属上市公司股东净利润
1,166,993,927.15元，母公司报表净利润37,687,443.63元，经公司第五届董事会第
二十四次会议审议通过，现提议2018年度利润分配方案如下：
1、按母公司净利润计提10%的法定盈余公积3,768,744.36元；
2、以现金方式派发股利351,863,534.11元（按公司2018年底全部已发行股份
6,066,612,657股计算，每股派发现金股利0.058元（含税））。
现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.15%。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019年6月26日
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案6：关于公司2019-2020年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案
各位股东：
公司未来一年预计将有归还短期银行借款、偿还关联方借款及一年内到期的
长期借款等资金需要，具体资金需求情况如下：
提请股东大会同意公司2019年4月9日起一年内向境内外银行申请不超过
14.32亿美元备用综合授信额度，并授权公司总经理或其书面授权之人士代表公
司与相关银行签署有关法律文件。该等授信额度所涉及的具体借款数额及投资项
目将按照公司关于投资项目批准权限的有关规定进行审批。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次审议通过，请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019年6月26日
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案7：关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2019年度财务及内控审计机
构及其报酬的议案
各位股东：
公司2017年度股东大会决定聘请信永中和会计师事务所为公司2018年度的
审计机构，期限为自2018年1月1日至2018年12月31日，目前聘用期限已经届满。
公司拟继续聘用信永中和会计师事务所为公司2019年度财务报表审计和内
控审计机构，负责对公司会计报表审计和内控审计等相关工作；聘用期限为一年，
自2019年1月1日起至2019年12月31日止；并提请股东大会授权董事会确定其2019
年度报酬。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019年6月26日
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案8：关于公司2018年度日常关联交易情况报告及2019年度日常关联交易预计
情况的议案
各位股东：
公司2017年年度股东大会审议批准了2018年度预计日常关联交易额度，2018
年度日常关联交易实际发生情况如下：
序 项目 关联公司 预计数 实际数 实际占同 预计金额与实际
号 （人民币） （人民币） 类业务的 发生金额差异较
比例（%） 大的原因
友联船厂
不超过1.1亿
1 船舶修理 （蛇口）有 1.05亿元 68%
元
限公司
招商局新丝
煤炭运输 不超过9,000 5,323.42 万
2 路供应链管 3.20%
费 万元 元
理有限公司
中国国际石
油品运输
油化工联合 不超过23亿
费及船舶 22.22亿元 47%
有限责任公 元
租金
司
3
Sinopec
采购船用
Fuel Oil 不超过2亿
燃料油、 1.96亿元 10%
(Singapore) 元
润滑油
Pte Ltd等
燃料油、
招商局能源
润滑油及 不超过20亿 船用燃油价格比
4 贸易有限公 23.06亿元 70%
服务供应 元 预计高
司
及采购
招商局海通
船用设备
贸易有限公 不超过5,600 2,730.50 万
5 和物料备 27%
司及其下属 万元 元
件供应等
公司
深圳海顺海
船员管理/ 不超过2,000 1,820.54 万
6 事服务有限 68%
代理费 万元 元
公司
中外运长航 不超过1,700
7 船舶出租 - 0.00%
集团及其下 万元
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
场 地 租 属公司
费、港口 不超过4,000 3,692.00 万
3%
使费和靠 万元 元
泊费等
船员管理/ 不超过2,000
561.21万元 2.16%
代理费 万元
预计2019年公司日常关联交易情况如下：
预计 本年年初至 本次预计金
子议 预计占
2019交 披露日与关 额与上年实
案表 同类业
项目 关联公司 易总金 联人累计已 际发生金额
决序 务的比
额（人 发生的交易 差异较大的
号 例（%）
民币） 金额 原因
今年有坞修、
安装脱硫装
友联船厂及其下 不超过
8.01 船舶修理 70% 133万 置等计划的
属公司 2亿元
船舶较上年
多
油品运输费用 不超过
中国石油化工集 60% 3.97亿
及船舶租金 20亿元
8.02 团有限公司及其
采购船用燃料 不超过
下属公司 10% 2000万
油、润滑油 2亿元
预计平均燃
油价格高于
招商局能源贸易 不超过 去年且本年
8.03 燃料油及采购 70% 7.68亿元
有限公司 33亿元 投入运营的
船舶数量增
加
招商局海通贸易 不超过 本年将有新
船用设备和物
8.04 有限公司及其下 5,000 25% 470万元 船舶投入运
料备件供应等
属公司 万元 营
不超过 本年将有新
船员管理/代理 深圳海顺海事服
8.05 5,000 75% 803万元 船舶投入运
费 务有限公司
万元 营
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
2018年下半
年完成发行
股份收购四
不超过
货物运费及船 家公司，因此
7,500 5.00% 1600万元
舶租金 上年实际发
万元
生额为下半
中外运长航集团 年发生数额
8.06
及其下属公司 （下同）
场地租费、港 不超过 上年实际发
口使费和靠泊 4,000 3% 200万元 生额为下半
费等 万元 年发生数
上年实际发
船员管理/代理 不超过
47.00% 600万元 生额为下半
费 2亿元
年发生数
不超过 上年实际发
货物运费及船 中国外运股份及
8.07 6,500 2.60% 727万元 生额为下半
舶租金 其下属公司
万元 年发生数
公司将遵循公开、公平、公正的原则，并将在自愿、平等、互惠互利的条件
下与上述关联方进行交易，相关交易价格将根据一般商业条款而制定。
鉴于上述日常关联交易预计总金额超过公司净资产的5%，该议案提交本次
股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次审议通过，请各位股东逐项审议上
述7项子议案。具体内容请见公司于2019年4月11日发布的《招商轮船关于2018
年度日常关联交易情况的报告及2019年日常关联交易预计情况的公告》（公告编
号：2019[032]号）。
关联股东需回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019年6月26日
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案9：关于批准公司在未来一年向关联方招商银行继续购买理财产品的议案
各位股东：
为提高公司现金管理的收益，公司2013年2月以来持续购买银行理财产品；
2014年起，在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）进行结构性存款。
2019年，公司计划继续使用自有资金和暂时闲置的募集资金在关联方招商银行购
买银行理财产品和进行结构性存款，现提请股东大会批准公司自2019年4月9日至
2020年4月8日，使用自有资金和暂时闲置的募集资金向招商银行购买理财产品
（包括进行结构性存款），并授权总经理或财务总监签署相关协议，授权期限内
任一时点在招商银行购买理财产品的余额不超过45亿元人民币。
本公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生亦为招商银行董
事长，招商银行为本公司的关联方。本公司购买招商银行理财产品系关联交易。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
关联股东需回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019年6月26日
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案10：关于预计公司未来一年对外非关联担保额度并提请股东大会授权的议
案
各位股东：
根据上市规则等相关规定，对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%，
上市公司及其控股子公司提供的任何新增担保都必须经董事会和股东大会审议。
公司截至报告期末正在履行中的担保总额为29.581334亿美元，超过了公司
最近一期经审计净资产的50%。为符合规范运作的基本监管要求，同时考虑到要
保证公司及下属公司融资、经营等活动顺利开展，不宜每次发生担保事项前均召
开董事会和股东大会审议批准，在相关规则允许的范围内，结合公司实际，特提
请股东大会对未来一年公司及控股子公司预计可能发生的担保事项及额度，在本
次股东大会上做一次性明确、具体的授权。授权期限为自2019年4月9日至2020
年4月8日。
公司及控股子公司未来一年内拟在下表所示范围及额度内提供对外担保，担
保总额不超过739万美元。具体预计情况如下表所示：
2019年公司对外担保预计情况表
预计担保额
担保人 被担保人 担保性质 担保类别
度
CMES TANKER
GOLDEN HARVEST 210万美元 租船履约 一般保证
HOLDINGS INC 或招商局
INVESTMENT Co.
能源运输投资有限公司
备用租约
上海长航国际海运有限公 529万美元 一般担保
长航新加坡有限公司 或担保函
司
在股东大会批准上述担保事项的前提下，提请董事会授权本公司董事长或总
经理或财务总监或其书面授权人士，自2019年4月9日至2020年4月8日止对上述范
围和额度内发生的具体担保事项签署相关协议，并及时对外披露。具体内容详见
详见公司于2019年4月11日公告的《招商轮船关于未来一年预计为下属公司提供
关联担保额度并提请股东大会授权的公告》（公告编号：2019[036]号）。
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019年6月26日
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案11：关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大会授权的议案
各位股东：
未来一年，公司关联合资公司因对外融资需求，预计需要公司按照股权比例
提供担保或反担保，具体情况如下：
招商局能源贸易（新加坡）有限公司为招商局能源贸易有限公司（以下简称
“招商油贸”）的全资子公司。招商油贸系公司境外全资子公司招商局能源运输
投资有限公司（以下简称“BVI公司”）与关联方招商海通按照30%和70%的股权
比例设立的合资公司。
2019年，招商油贸因业务发展需要，预计向SHELL申请3000万美元信用额度
账期，招商局海通贸易全额向SHELL提供担保，按照股比，BVI公司需向招商海
通提供反担保。反担保限额为900万美元。上述事项拟由董事会授权本公司董事
长或总经理或财务总监或其书面授权人士，自2019年4月9日至2020年4月8日止对
上述额度内发生的具体关联担保事项签署相关协议，并及时对外披露。具体内容
请见公司于2019年4月11日公告的《招商轮船关于未来一年预计为下属公司提供
关联担保额度并提请股东大会授权的公告》（公告编号：2019[036]号）。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现请各位股东审议。
关联股东需回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019年6月26日
18
招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案12：关于审议公司股票期权计划（草案二次修订稿）及摘要的议案
各位股东：
公司于2019年1月10日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《招商
轮船股票期权计划（草案）》（以下称“激励计划草案”）及其摘要的议案等相关
议案。具体内容请见公司2019年1月11日发布的相关公告。
2019年3月28日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于招商局能源运
输股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019] 133号），原则
同意公司实施股票期权激励计划以及公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
2019年1月10日公司公布股票期权计划后公司董事、高管人员发生部分调整
变动，激励对象也相应调整，公司分别在2019年1月28日召开的第五届董事会第
二十二次会议和2019年6月3日召开的第五届董事会第二十六次会议上对“激励计
划草案”进行了两次修订，修订的具体内容请见公司2019年1月30日和2019年6
月4日发布的2019[014]、2019[053]号公告。第二次修订后形成《招商局能源运输
股份有限公司股票期权计划（草案二次修订稿）》及其摘要（附件5.1、5.2），现
提请股东大会审议。
附件5.1：《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案二次修订稿）》；
附件5.2：《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案二次修订稿）
摘要》。
关联股东需回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019年6月26日
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案13：关于制定公司《股票期权计划实施考核办法》的议案
各位股东：
为保证公司股票期权计划的顺利实施，公司根据国家有关规定和公司实际，
制定《股票期权计划实施考核办法》。具体内容请见附件6。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现请各位股东审议。
关联股东需回避表决。
附件6：《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划实施考核办法》。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019年6月26日
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案14：关于制定公司《股票期权计划管理办法》的议案
各位股东：
为明确公司内部对股票期权计划相关事宜的管理权责，合理搭建管理制度和
流程，保证股票期权计划的顺利实施，公司拟制定《股票期权计划管理办法》。
具体内容请见附件7。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现请各位股东审议。
关联股东需回避表决。
附件7：《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划管理办法》。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019年6月26日
21
招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
议案15：关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案
各位股东：
为顺利实施公司股票期权计划，董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司
股票期权计划相关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会确定股票期权计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照股票期权计划规定的方法，对授予股份数量及行权价格
进行相应的调整；
3.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜；
4.授权董事会对激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6.授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证
券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7.授权董事会办理尚未行权股票期权的锁定事宜；
8.授权董事会决定股票期权计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的行权资格，取消及注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象
尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权计划等；
9.授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10.如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上
市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修
订的，授予董事会依据该等修订对本次股票期权计划相关内容进行调整；
11.批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权计划有关的协议和
其他相关合同文件；
22
招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
12.根据股票期权计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收
回；
13.授权董事会办理实施本次股票期权计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定不得授权的情况除外。
14.提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次股权激励
计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现请各位股东审议。
关联股东需回避表决。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019年6月26日
23
招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
现场投票注意事项
各位股东：
本次股东大会共有15项议案。请对每一项议案及其子议案在“同意”、“反对”、
“弃权”三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。
关联方股东招商局轮船有限公司应对议案 8.01、8.03、8.04、8.05、8.06、
8.07、9、11、12、13、14、15 回避表决；股东中国石油化工集团有限公司和中
国石化集团资产经营管理有限公司应对议案 8.02 回避表决；拟为激励对象的股
东及与激励对象存在关联关系的股东应对议案12-15回避表决。
请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名
的表决票均视为弃权。
表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
附件1
招商局能源运输股份有限公司董事会
二〇一八年度工作报告（草案）
2018 年国际形势风云变幻，上半年美国重启对伊朗的制裁，下半年中美贸
易摩擦升级，美联储加息等一系列重大事件导致国际贸易形势扑朔迷离。公司密
切关注国际形势发展，充分研究，提前布局，紧抓油轮市场反弹机会，获得了良
好的效益回报。公司继续紧锣密鼓的推进各项资本运作项目，整合中外运长航集
团航运资产取得重要进展，一是完成发行股份购买资产，CHINA VLCC 成为公
司 100%全资子公司，同时收购了上海国际、深圳滚装和经贸船务（香港），招商
轮船“2+N”结构的油、散、气、特平台初步形成，规模继续扩大；二是股权激
励项目经过多个来回，在 2018 年底终于获得国资委预审通过；三是经过长期酝
酿，再融资工作也已经启动，将为未来新一轮发展获取资金储备。
2018 年度，公司董事会包括下属 4 个专门委员会召开了多次会议，审议了
包括资产整合、日常规范运作等大量的议案。以下我代表公司董事会就 2018 年
度公司董事会工作情况、执行股东大会决议情况、公司治理及规范运作各方面的
情况、关于公司 2018 年度利润分配的建议、董事会 2019 年主要工作计划、公司
2019 年的经营目标等向董事会报告如下，请各位董事审议，并在审议通过后提
交公司年度股东大会审议。
一、 董事会工作情况
1、董事会会议情况
2018 年公司共召开 8 次董事会，其中现场会议 3 次，以通讯方式召开 5 次，
共审计议案 53 个。会议具体召开及董事出席会议情况如下：
会议届次 召开日期 决议内容
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
第 五 届 第 十 一 2018 年 1 月 23 日 1、关于对公司船舶资产计提减值准备的议案；
现场会议 2、关于公司 2017 年度业绩预告的议案；
次会议
3、关于聘请黄涌泉先生为公司高级顾问的议案。
第 五 届 董 事 会 2018 年 3 月 26 日 1、关于《公司董事会 2017 年度工作报告》的议案；
2、关于《公司总经理 2017 年度工作报告》的议案；
第 十 二 次 会 议 现场会议 3、关于《公司独立董事 2017 年度述职报告》的议案；
4、关于《公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况的报
（年度会议）
告》的议案；
5、关于公司 2017 年度财务决算报告和预算情况说明的议
案；
6、关于《公司 2017 年度利润分配预案》的议案；
7、关于《公司 2017 年年度报告》及其摘要的议案；
8、关于选举董事候选人的议案；
9、关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案；
10、关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的议案；
11、关于《公司 2017 年度内控审计报告》的议案；
12、《关于公司募集资金 2017 年度使用及存放情况专项报
告》的议案；
13、关于公司 2018-2019 年向境内外银行申请备用综合授
信额度的议案；
14、关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2018 年度
财务及内控审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报
酬的议案；
15、关于公司 2017 年度日常关联交易情况报告及 2018 年
度日常关联交易预计情况的议案；
16、关于公司最近一年购买理财产品情况报告的议案；
17、关于批准公司在未来一年内继续使用自有资金购买银
行理财产品的议案；
18、关于授权公司在未来一年使用自有资金向关联方招商
银行继续购买保本型银行理财产品的议案；
19、关于授权公司在未来一年内继续使用闲置募集资金购
买银行理财产品的议案；
20、关于授权公司在未来一年使用闲置募集资金向关联方
招商银行继续购买保本型银行理财产品的议案；
21、关于会计政策变更的议案；
22、关于授权向招商局慈善基金捐赠事项的议案；
23、关于预计公司未来一年对外担保额度并提请股东大会
授权的议案；
24、关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东
大会授权的议案；
25、关于修订公司章程的议案；
26、关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案。
第 五 届 董 事 会 2018 年 4 月 24 日
第十三次会议 1、关于审议《公司 2018 年一季度报告》的议案；
2、关于会计政策变更的议案。
（一季报）
第 五 届 董 事 会 2018 年 5 月 28 日 1、关于成立 VLOC 合资公司的议案；
2、关于为合资公司 VLOC 长期运输协议（COA）提供履
第十四次会议 约担保的议案。
第 五 届 董 事 会 2018 年 8 月 10 日 1、关于修订公司章程的议案；
2、关于选举宋德星为公司副董事长的议案；
第十五次会议 3、关于董事会专门委员会人员调整的议案；
4、关于向全资子公司长航国际增资的议案；
5、关于提议召开临时股东大会的议案。
第 五 届 董 事 会 2018 年 8 月 28 日 1、关于聘任公司财务负责人的议案
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
第十六次会议 2、关于《招商局能源运输股份有限公司 2018 年半年度报
告》及其摘要的议案
（半年报） 3、关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项
报告的议案
4、关于置换部分募集资金为自有资金的议案
5、关于对招商局能源运输投资有限公司（BVI）增资的议
案
第 五 届 董 事 会 2018 年 10 月 29 日 1、关于审议《招商局能源运输股份有限公司 2018 年第三
季度报告》的议案
第十七次会议 2、关于延期适用收入和金融工具等会计政策变更的议案
3、关于采用新报表格式的会计政策变更的议案
（三季报）
4、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案
5、关于向控股股东继续借入委托贷款的议案
6、关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
第 五 届 董 事 会 2018 年 12 月 5 日 1、关于聘任吕胜洲先生担任公司财务总监的议案；
2、关于变更公司董事长的议案；
第十八次会议 现场会议 3、关于表彰苏新刚董事长的议案；
4、关于董事会专门委员会人员调整的议案。
董事出席会议情况
本年应
是 否 亲自 其中：
参加董 委托 缺席 是否连续两次未亲
董事姓名 独 立 出席 通讯方
事会次 次数 次数 自参加会议
董事 次数 式
数
谢春林 否 8 8 5 0 0 否
苏新刚 否 8 7 5 1 0 否
解正林 否 8 7 5 1 0 否
姚平 否 4 4 2 0 0 否
宋德星 否 4 3 3 1 0 否
粟健 否 8 7 5 1 0 否
王永新 否 1 0 0 1 0 否
田晓燕 否 8 5 5 3 0 否
刘威武 否 8 8 5 0 0 否
王志军 否 4 4 3 0 0 否
张良 是 8 7 5 1 0 否
曲毅民 是 8 8 5 0 0 否
吴树雄 是 8 8 5 0 0 否
权忠光 是 8 6 5 2 0 否
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会的重要职责之一即执行股东大会的决议，2018 年度公司董事会
勤勉尽责，认真执行了股东大会各项决议。
（1）对发行股份购买资产项目的执行情况
2017 年 5 月公司启动发行股份购买资产项目，向中国经贸船务有限公司（以
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
下简称“经贸船务”）发行 767,154,545 股股票，发行价格 4.675 元/股。收购经贸
船务下属恒祥控股、深圳滚装、长航国际及经贸船务香港四家公司。
公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司发行股份购买资产方
案等相关议案，并授权董事会办理项目相关审批登记事项。2018 年 2 月 2 日，
证监会正式批复通过该方案。3 月 13 日，国家发改委对收购境外项目备案通过。
6 月 12 日和 6 月 28 日，商务部对项目涉及的境外投资予以备案通过，7 月 19
日办理完毕新增股份的登记托管手续。至此，董事会完成了发行股份购买资产项
目。该项目的顺利完成标志着招商轮船整合中外运集团旗下航运资产的一系列资
产运作项目成功的迈出第一步。
（2）董事会对公司利润分配方案的实施情况
2018 年 6 月 22 日，公司 2017 年度股东大会审议批准了 2017 年度的利润分
配方案：以现金方式派发股利 185,481,033.92 元（按公司 2017 年底全部已发行
股份 5,299,458,112 股计算，每股派发现金股利 0.035 元（含税））。
现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的 30.19%。
董事会于 2018 年 7 月初按上述方案完成现金红利的派发工作。
（3）董事会对关联交易事项的执行情况
公司 2017 年度股东大会对 2018 年度日常关联交易预计进行了预计，实际完
成情况如下：
预计
金额
实际
与实
占同
际发
序 2018 实 类业
项目 关联公司 2018 预计数 生金
号 际数 务的
额差
比例
异较
（%）
大的
原因
友联船厂(蛇口)有 1.05 亿
1 船舶修理 不超过 1.1 亿元 68%
限公司 元
招商局新丝路供应 5,323.42
2 运输煤炭 不超过 9,000 万元 3.20%
链管理有限公司 万元
中国国际石油化工 22.22 亿
运输原油成品油 不超过 23 亿元 47%
3 联合有限责任公司 元
采购船用燃料 Sinopec Fuel Oil 不超过 2 亿元 1.96 亿 10%
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
油、润滑油 (Singapore) Pte Ltd 元
等
船用
燃油
燃料油、润滑油
招商局能源贸易有 23.06 亿 价格
4 及服务供应及采 不超过 20 亿元 70%
限公司 元 比预
购
计上
涨
招商局海通贸易有
船用设备和物料 2,730.50
5 限公司及其下属公 不超过 5,600 万元 27%
备件供应等 万元
司
船员管理/代理 深圳海顺海事服务 1,820.54
6 不超过 2,000 万元 68%
费 有限公司 万元
7 船舶出租 不超过 1,700 万元 - 0.00%
场地租费、港口 3,692.00
中外运长航集团及 不超过 4,000 万元 3%
使费和靠泊费等 万元
其下属公司
船员管理/代理 561.21
不超过 2,000 万元 2.16%
费 万元
（4）董事会关于对外担保事项的执行情况
香港明华与工银租赁按照 30%：70%的股权比例组建的合资公司，就新建造
的 10 艘 VLOC 船舶与银行签署融资协议，融资额度为 6.375 亿美元。银行要求
香港明华母公司按照股权比例对融资金额签署具有担保性质的再销售承诺。2017
年度股东大会授权招商局能源运输投资有限公司（BVI）为合资公司的融资提供
不超过 19,186.2 万美元的担保额度。
股东大会批准后，合资公司已和银行签署了融资协议。BVI 按照 30%的股权
比例出具了 1.9125 亿美元的再销售承诺。
（5）董事会关于购买董监事高管责任险执行情况
根据 2017 年 5 月 31 日召开的 2016 年度股东大会，授权董事会为公司新换
届的第五届董事、监事、高级管理人员购买责任险。2018 年，公司与美国美亚
保险公司深圳分公司续签（每年一次）了董事、监事及高级管理人员责任保险合
同，合同期限为一年，保险费人民币约 10.45 万元，责任限额为人民币 5000 万
元。
（6）董事会关于 2017 年-2018 年向境内外银行申请备用综合授信额度的执
行情况
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
公司 2017 年度股东大会批准公司于 2018 年 4 月 1 日起一年内可使用银行备
用综合授信额度为 18.5 亿美元。
截至本次董事会召开之日，使用授信额度 6.3 亿美元，使用明细如下：
贷款总额
借款人 贷款银行 贷款形式 期限
(亿美元)
招商局能源运输投资有限公司 三菱东京日联银行香港分行 2 信用贷款 1年
招商局能源运输投资有限公司 中国建设银行香港分行 1 信用贷款 1年
招商局能源运输投资有限公司 中国银行（香港）有限公司 1.3 信用贷款 3年
中国建设银行（亚洲）香港分
中国能源运输有限公司 2 信用贷款 1年
行
合计 6.3
3、董事会专门委员会履职情况
审计委员会：
2018 年度审计委员会共召开 4 次会议，其中现场会议三次，审议议案 28
项。
2018 年 1 月 23 日，第五届审计委员会第二次会议在深圳以现场的方式召
开。会议审议了船舶资产计提减值准备的议案、发布 2017 年度业绩预告的议案
以及 2017 年度审计计划等三项议案。
2018 年 3 月 23 日，第五届审计委员会第三次会议以书面方式召开。会议
审议了 2017 年度审计报告初稿、2017 年度内部控制评价报告及内部控制审计报
告初稿、2017 年度内部审计项目执行情况的议案以及 2017 年审计工作总结和
2018 年审计工作计划等 5 项议案
2018 年 3 月 26 日，第五届审计委员会第四次会议在深圳以现场方式召开。
会议审议了审计委员会 2017 年度履职情况报告、年度报告、年度日常关联交易
事项、年度担保事项、年度募集资金理财事项等年度事项共 19 项议案。
2018 年 12 月 5 日，第五届审计委员会第五次会议在深圳以现场方式召开。
会议审议了公司 2018 年度审计计划的议案。
薪酬与考核委员会：
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
2018 年度，董事会薪酬考核委员会召开了 2 次会议，均为现场会议。审议
了 4 项议案。
2018 年 3 月 26 日，第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第二次会
议均在深圳蛇口召开，2 次会议审议了 2017 年年报中拟披露的董监高薪酬披露
情况、员工薪酬披露情况的议案、制定了董监事薪酬管理制度以及启动期权激励
方案项目等议案
战略发展委员会：
2018 年度，董事会战略发展委员会召开了 1 次会议。审议了 1 项议案。
2018 年 3 月 26 日第五届董事会战略发展委员会第一次会议在深圳召开，会
议由主任委员苏新刚先生主持，出席会议的委员听取了关于新能源的应用与公司
面临的机遇和挑战的专题汇报。
提名委员会：
2018 年度，董事会提名委员会召开了 3 次会议。审议了 6 项议案。
2018 年 3 月 26 日，第五届董事会提名委员第二次会议在深圳召开，会议提
名宋德星、王志军为公司董事候选人，并审议通过了调整董事会专门委员会人员
的议案。
2018 年 8 月 28 日，第五届董事会提名委员会第三次会议以书面审议方式召
开，会议审议通过了对公司财务负责人候选人进行资格审查的议案。
2018 年 12 月 5 日，第五届董事会提名委员会第四次会议在深圳召开，审议
通过了对吕胜洲任公司财务负责人进行资格审查、推荐公司董事长并调整董事会
专门委员会人员的议案。
二、 2018 年公司董事及高级管理人员变动情况
2018 年度公司董事变动 6 人次，高级管理人员变动 8 人次，具体情况如下：
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
黄涌泉 副总经理 卸任 退休
王永新 董事 卸任 工作变动
李甄 副总经理 辞职 个人原因
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
姚平 副董事长 卸任 退休
宋德星 副董事长 当选 增补
王志军 董事 当选 增补
张少军 财务总监 辞职 个人原因
李佳杰 财务副总监 聘任 增补
丁磊 总经理助理 辞去兼职 工作变动
赵耀铭 副总经理 卸任 工作变动
吕胜洲 财务总监 聘任 增补
谢春林 总经理 卸任 工作变动
苏新刚 董事长 卸任 工作变动
谢春林 董事长 当选 增补
三、 公司治理及规范运作情况
1、公司治理总体情况
本公司遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规及上市公司规范性文件的要求，遵循中国
证监会、上海证券交易所及上海证监局等监管机构的监管要求，增强公司治理意
识，立足公司实际，进一步完善公司治理结构。报告期内，公司能够执行《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事
会议事规则》及《总经理议事规则》等规章制度。股东大会、董事会、监事会能
够规范运行，依法履行各自的权利和义务。
报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度
出发，恪尽职守，勤勉尽责，未发现公司董事、监事及高级管理人员滥用职权损
害公司和股东权益的行为。公司控股股东、公司、董事、监事及高级管理人员均
未发生违反法律法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件等而受到处罚等
情形。
公司继续努力做好信息披露工作、投资者关系管理及投资者服务工作，不断致力
于维护和提升公司资本市场形象。
2、股东及股东大会
报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定
履行股东大会职能，选举公司董事采用累积投票制，确保股东大会以更公正、公
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
开的方式最大限度的保护股东权益。股东大会召开程序严格依照相关规定，过程
公开透明，决策公平公正。
报告期内公司召开股东大会 3 次，全部为现场会议。并且根据证监会关于股
东大会召开的相关规定，为保护中小投资者参加股东大会的权利，全部股东大会
均采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会涉及的相关文件，如股
东大会通知、股东大会决议公告等均依照上海证券交易所规定模板编制，保证从
形式到内容均符合法律法规和证券监管部门的要求。
3、董事及董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和程序选
聘公司董事。报告期内，公司增补了 2 名董事，公司通过股东推荐，提名委员会
进行资格审查并提名，董事会选举为董事候选人并提交股东大会采用累计投票的
方式选举的方式选举董事。董事的产生符合各项法律法规和上交所相关规定的要
求。
报告期内，公司董事勤勉尽责，审慎决策，依据其专业经验和独立判断，对
公司战略、财务、船队发展、经营管理等提出专业意见和建议，为公司重大举措
的成功实施做出重要贡献。
公司董事会下设战略发展、审计、薪酬与考核及提名四个专业委员会。独立
董事通常在 2 个或 3 个专门委员会中同时任职，除战略发展委员会以外，其他三
个专门委员会的主任委员由独立董事担任。独立董事通过在专门委员会的努力工
作，积极参与到公司的战略研究、审计、内控、财务管理等各项工作中，为公司
持续发展发挥了重要作用。
4、独立董事履职情况
本公司已于 2008 年制定了独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规程，
历年来独立董事严格按照上述制度和规则参与年报编制工作，为加强公司治理水
平，提升定期报告质量发挥了重要作用。
2018 年独立董事积极参加公司董事会。独立董事重点关注了 2018 年度的重
点事项：发行股份购买资产项目后续工作、担保、关联交易、募集资金使用等监
管机构重点关注的事项，独立董事根据规则要求对相关事项在董事会进行审阅，
会后发表独立意见。独立董事会还关注公司购买理财产品、分红政策、董事提名、
聘任会计师等事项，在公司治理、维护中小股东合法权益方面恪尽职守，严格履
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行了法定的审核义务。
独立董事除了通过董事会、专门委员会参与公司的经营管理，履行独董职责
外，还通过到公司进行专项调研、约谈相关部门等方式对公司信息化建设、财务
管理、审计工作、经营管理等提供专业意见。2018 年 8 月 9 日，公司审计委员
会三位独立董事到访公司香港运营总部，展开了为其 2 天的调研和访谈活动。三
位独立董事听取了公司财务管理、外汇风险管理和中美贸易摩擦应对等问题的专
题汇报并分别访谈了公司财务部、审计部、信息技术部、法律部和董秘处，各部
门长向几位独立董事汇报了部门工作情况，与独董们进行了高效的沟通。独董们
对公司近年来在信息化建设、财务管理、资本运作、信息披露和内控等方面取得
的成绩给予了高度肯定并提出了宝贵的意见和建议。
5、内控建设
法律部根据审计委员会对内控体系建设要求，为继续深化内控体系的构建和
完善工作，充分发挥内部控制在公司运营管理中的保障作用，招商轮船及其全资
子公司在 2018 年针对发展战略、组织架构、企业文化、社会责任管理、审计稽
核管理、内部信息传递、资金管理、担保管理、财务报告管理、全面预算管理、
资产管理、人力资源管理、信息系统一般控制、合同及档案管理、法律事务管理、
投资与产权管理、采购管理、销售管理、船舶管理、船员管理、船舶业务管理等
流程及相关控制活动进行了流程梳理更新，识别并评估风险、认定缺陷、开展缺
陷整改等工作。重点关注发展战略、资金管理、信息系统一般控制、人力资源管
理、船舶管理、船员管理等高风险领域。
2018 年 7 月公司收购上海长航国际海运有限公司和深圳长航滚装物流有限
公司为全资子公司。公司按计划完成了总部及下属五家子公司的内部控制体系梳
理及更新工作，将新收购两家全资子公司纳入内控评价范围，公司内控总资产覆
盖率 99.57 %、总收入覆盖率 99%，并完善了基于公司总部各职能部门管理重点、
贯穿总部及下属企业各业务层次、管控边界清晰、管理内容完整的内部控制体系。
2018 年公司针对 21 个流程、1,400 余项控制活动进行了流程梳理更新，识
别并评估了风险、认定了缺陷并开展了缺陷整改等各项工作。2018 年新发现缺
陷 11 项，均为一般缺陷；2018 年完成整改 2017 年发现内部控制缺陷 11 项，尚
余招商轮船总部资产盘点工作仍在完善整改中。
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
公司 2014 年 4 月，成立内控工作小组，各职能部门、下属公司设置内控专
员。2019 年 2 月内控小组调整，组长及组员 20 人，内控小组组员及内控专员涵
盖招商轮船总部及下属五家子公司；2018 年组织参加上级主管部门组织及公司
聘请中介机构对内控专员开展风控知识和实务培训。
6、信息披露及投资者服务
2018 年度公司信息披露工作涉及重大项目的信息披露众多，包括股份转让、
股权激励等，共发布上网公告 180 余项，其中临时公告编号达 87 号。
在上交所年度信息披露工作评价中，公司再次获得“A”级评分。
公司始终重视股东关系维护，对股东提出的问题快速反应，迅速予以答复，
持续保持了与股东之间的友好关系，在重大事项的审议上均获得股东的支持，保
证了重大项目的顺利进行。
公司继续高度关注投资者关系和市值管理工作，报告期境内外投资者对航运
尤其是油轮市场的关注度提升，公司抓住机会加强外部交流，，报告期参加各种
类型的境内外投资者交流会 20 余场，召开公开电话说明会 9 次，接待投资者来
访、来电等 100 余次。
7、内幕信息知情人登记管理
报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司外部信息
使用人管理制度》、《信息披露制度》以及其他规章制度的要求，严格做好内幕信
息知情人的登记备案工作，保证信息披露的公平。
报告期公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求未发现存在差异。
四、 关联交易事项和对外担保情况
1、关联交易事项
公司关联交易涉及修船、代理签署租船合同、资金融通、提供劳务、房屋租
赁以及资金往来等事项，具体情况见公司年报。
2、对外担保情况
本年度有 1 项对外担保事项。详情请见前文董事会关于对外担保事项的执行
情况。
五、 内控制度自我评价
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
2018 年，招商轮船坚持深化内控体系的构建和完善工作，充分发挥内部控
制在公司运营管理中的保障作用，持续以战略管理、财务管理、人力资源管理、
信息系统管理、船舶管理、船员管理、销售管理等流程为核心完善内部控制体系。
2018 年度，公司按照国资委、财政部印发的《关于加快构建中央企业内部控制
体系有关事项的通知》要求，依据《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关
规定，招商局集团下发的《关于 2018 年度风险管理与内部控制工作启动及任务
布置的通知》的相关要求，围绕“提升能力、提质增效”的工作目标，结合公司
实际，综合以风险为导向，以提高经营效率和效果为目标，以流程梳理为基础，
以关键控制活动为重点，对公司内控体系工作目的及原则、内控工作组织体系以
及内控体系更新阶段和评价阶段的主要工作任务进行安排。
2019 年，招商轮船及其全资子公司将持续深化以下内控相关工作：
一是持续开展内控评价，加强主动防控。2019 年，公司将持续完善内控体
系，通过内控评价工作，识别内控缺陷，揭示管理短板及潜在风险，并以内控缺
陷整改落实与潜在风险防范作为风险应对措施及落地手段，持续提升风险防控水
平。
二是要“自下而上”抓风险化解，巩固“三道防线”，有效落实“遏制增量、
化解存量”。深入开展质效提升 1%工程，加大三大风险防范，加强内控建设，特
别是内控制度落地，切实防范包括安全生产风险在内的一线操作风险。
三是注重第一道防线的授权机制和问责机制，通过三道防线协同为企业增加
价值。强化第一道防线各单位的主体责任，在投资决策、生产经营中履职尽责，
发挥应有作用；同时，统筹第二、第三道防线各个专业的职能，协同总部部门和
二级企业利用已经建立的全面风险管理体系、内控体系、法律合规体系、审计监
督体系，强化大风控合力、发挥风险排查和防线加固作用；强化问责，随着国资
委违规经营投资责任追究制度的实施，公司将依据集团及国资委安排配合落地。
四是持续改善风控环境，提升风控软实力。充分培育招商轮船的内部控制文
化，持续探索内控软实力的提升。在内控培训方面，探索针对不同业务单位、不
同层级、不同职能部门的个性化培训，提升各单位在所在领域的风险管控能力。
在内控文化培育方面，积极宣导，提升招商轮船内控意识。
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
六、 2018 年年度利润分配预案（另有专项议案）
经信永中和会计师事务所审计，公司 2018 年实现归属上市公司股东净利润
1,166,993,927.15 元，母公司报表净利润 37,687,443.63 元，董事会提议 2018 年度
利润分配预案如下：
1、按母公司净利润计提 10%的法定盈余公积 3,768,744.36 元；
2、以现金方式派发股利 351,863,534.11 元（按公司 2018 年底全部已发行股
份 6,066,612,657 股计算，每股派发现金股利 0.058 元（含税））。现金分红占合
并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的 30.15%。
七、 其他事项
公司信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，选定的信息披露的网
址：http://www.sse.com.cn，2018 年内未发生变更。
八、 董事会 2019 年工作计划
1. 继续研究实施资本运作计划；
2.做好股东大会决议的执行工作；
3. 继续加强公司董事会各项制度的建设，继续发挥各专门委员会的积极作
用；
4. 继续做好董事会日常工作，确保公司决策和各项运作规范平稳运行；
5. 加强战略研究，指导公司实施十三五规划；
6. 继续保持和提高信息披露水平；
7.持续加强投资者关系工作，为公司股东价值的发挥和资本运作创造良好的
外部条件；
8. 继续加强与股东的日常联系工作，争取股东对公司日常经营投资、资本
运作等事项的继续大力支持；
9. 研究和争取实施长期激励约束机制。
九、 2019 年经营目标
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
根据董事会对航运市场形势、公司船队状况和经营计划的分析，建议 2019
年公司的主要经营目标为：
力争实现营业收入增长 26%，达到 137 亿元左右，营业成本努力控制在 111
亿元左右，同时控制各项费用的增长幅度，保持和提升主营业务毛利水平、提升
股东回报。
根据公司资本开支计划，未来五年已确定的资本性开支预计 43.97 亿元，其
中 2019-2023 年分别为 40.11 亿元、1.65 亿元，0.82 亿元，0.82 亿元和 0.57 亿元；
上述资金需求拟主要通过募集资金、自有资金和境内外银行借款支付。
以上报告，请 2018 年度股东大会审议。
2019 年 6 月 26 日
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
附件2
招商局能源运输股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
2018 年度，我们作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”
或“公司”）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，依法
履职、勤勉尽责，按时出席董事会及其各专门委员会会议，充分研究讨论议案，
独立自主决策，持续关注公司战略实施与经营管理情况，认真开展调研，独立客
观审慎发表意见，为招商轮船的发展战略、风险控制、审计监督、提名与薪酬管
理以及关联交易管理等工作提出意见和建议，切实维护公司全体股东特别是中小
股东的合法权益，现将 2018 年度的工作报告如下：
一、 独立董事的基本情况
报告期内，公司现任独立董事基本情况如下：
张良先生毕业于大连海运学院船舶驾驶专业。曾任天津远洋船舶船长，中远
散货运输公司副总经理、总经理，中远集团副总裁兼总法律顾问、副总裁，中国
远洋控股股份有限公司（601919.SH）执行董事兼总经理，中远国际（00517.HK）
副董事长，中远（香港）集团有限公司常务副董事长兼总裁等职；在职期间曾攻
读上海海运学院运输管理工程专业硕士研究生、南开大学国际商学院公司治理专
业博士研究生，先后获得硕士、博士学位。2017 年 5 月 31 日起，担任公司独立
董事。
曲毅民先生现任本公司独立董事，兼任平安信托有限公司独立董事。曾任中
远青岛公司财务处科长，中国捷克海运总公司（布拉格）财务部总经理，中远集
团总公司资金处处长、财务部总经理、总裁助理，中远集团美洲公司（美国）高
级副总裁，中远集团青岛公司总会计师，远洋地产有限公司财务总监、北京远旭
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
股权投资基金管理有限公司总经理等职。曾兼任平安集团、招商银行、华泰保险
集团及中远集团海内外若干合资公司董事。2014 年 12 月 22 日起，担任公司独
立董事。
吴树雄先生历任上海远洋船舶轮机长，上海远东集装箱制造有限公司总经理，
上海远洋运输公司副总经理、党委委员，中远集装箱运输有限公司党委书记兼董
事副总经理，中远香港集团有限公司党委书记兼董事副总裁。曾兼任中日国际轮
渡公司董事长、航海技术杂志副主编、中国远洋控股有限公司监事、中远国际股
份有限公司董事、中集集团董事，并曾先后受聘兼任中国船级社、日本船级社、
挪威和德国劳氏船级社、美国船级社中国地区委员会和技术委员会委员。2017
年 5 月 31 日起，担任公司独立董事。
权忠光先生朝鲜族，民建会员，教授，注册资产评估师。毕业于北京交通大
学，获经济学博士学位。曾任北京中企华资产评估有限责任公司总裁。现任北京
中企华资产评估有限责任公司董事长。北京市政协常委、最高人民法院第二届特
约监督员、民建中央委员、监察委委员、经济委员会副主任、北京新的社会阶层
人士联谊会副会长、中国资产评估协会常务理事、副会长、财政部中国资产评估
协会资产评估准则专家咨询委员会委员、中国资产评估准则起草组成员、中国资
产评估协会首批 25 名资深会员之一、中国证监会第六届发行审核委员会专职委员、
业内资深专家。2008 年当选“中国人民政治协商会议北京第十一届委员会常务委
员”、2013 年再次当选“中国人民政治协商会议北京市第十二届委员会常务委员”，
2018 年第三次当选“中国人民政治协商会议北京市第十三届委员会常务委员”，曾
荣获北京市和全国“优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。2017 年 10 月 27
日起，担任公司独立董事。
二、 2018 年出席董事会、股东大会情况
2018 年公司召开董事会会议 8 次，其中现场会议 3 次，通讯表决 5 次。独立
董事参加董事会会议具体情况如下：
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
独立董事 本年应参加董 亲自出席(次) 委托出席 缺席(次)
姓名 事会次数 (次)
张良 8 7 1 0
曲毅民 8 8 0 0
吴树雄 8 8 0 0
权忠光 8 6 2 0
三、 独立董事年度履职重点关注事项情况
2018 年度，我们积极参加董事会及相关专门委员会会议，会前认真审阅会
议材料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，进行深入讨论
沟通，并结合自身的专业领域提出合理化的建议和意见，对公司董事会科学决策
发挥了应有的作用。
（一）审核公司关联交易情况
2018 年 3 月 25 日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司第五届
董事会第十二次会议拟审议的关于公司 2017 年度日常关联交易情况报告及 2018
年度日常关联交易预计情况的议案、关于批准公司在未来一年使用自有资金向关
联方招商银行继续购买理财产品的议案、关于授权向招商局慈善基金捐赠事项的
议案、关于预计公司未来一年对外关联担保额度并提请股东大会授权的议案进行
了事前审阅，同意将其提交董事会审议，并于 3 月 26 日董事会后发表了同意的
独立意见。
2018 年 10 月 28 日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届董
事会第十七次会议拟审议的关于向控股股东继续借入委托贷款的议案进行了事
前审阅，并于 10 月 29 日会后发表了同意的独立意见。
我们认为 2018 年度公司各项关联交易采用一般商业条款，定价公允合理，
遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益；各项关联交易审
议程序合法、合规，没有损害中小股东的利益，符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们本着实事求是的态度，按照《关于规范上市公司对外担保行
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
为的通知》（证监发[2005] 120 号）对公司 2018 年度对外担保情况进行了认真核
查。2018 年 3 月 25 日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司 2018
年度对外担保预计情况进行了事前审阅，并于 3 月 26 日年度董事会后发表了同
意的独立意见。
2018 年 5 月 27 日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光就第五届董事
会第十四次会议拟审议的关于为合资公司 VLOC 长期运输协议（COA）提供履
约担保的议案进行了事前审阅，并于 5 月 28 日会后发表了同意的独立意见。
2018 年 3 月 26 日，独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光就公司对外担
保及关联方非经营性资金占用事项做出专项说明并发表了独立意见，认为 2017
年度公司对外担保的决策程序合法有效，及时履行了相关信息披露义务，没有损
害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；不存在公司控股股东及其关联方非经
营性占用公司资金的情况。
（三）关于聘请财务审计机构
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发
[2001]102 号），独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对公司继续聘请信永中
和会计师事务所作为公司 2018 年度财务审计机构发表了独立意见，独立董事认
为：信永中和会计师事务所在担任本公司各专项审计、财务报表审计和内控审计
过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约定的责任与义务，具备为公司
提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求。为保
持审计工作的连续性，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2018 年
度财务、内控审计机构。
（四）关于现金分红情况
2018 年 3 月 26 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了公司 2017
年度利润分配预案。独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光审议了议案，并发
表独立意见，独立董事认为 2017 年度利润分配方案符合公司实际情况。公司对
《2017 年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》
有关规定，公司做出的《2017 年度利润分配预案》符合公司实际情况，不存在
损害投资者特别是中小股东利益情形。
（五）公司董事、高级管理人员提名情况
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
2018 年 3 月 26 日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届
董事会第十二次会议审议的关于提名非独立董事候选人宋德星先生、王志军先生
的议案发表了同意的独立意见。
2018 年 12 月 5 日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届
董事会第十八次会议审议的关于聘任吕胜洲先生担任公司财务总监的议案发表
了同意的独立意见。
以上独立意见我们基于独立判断，认为聘任的董事和高管候选人具备与其行
使职权相适应的任职条件和职业素质，未发现有《公司法》或《公司章程》规定
的不得担任董事及高级管理人员的情形，也未有被中国证监会确定为市场禁入者。
（六）公司内控制度情况
2018 年 3 月 26 日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届
董事会第十二次会议审议的《关于公司 2017 年度内部控制评价报告》的议案进
行了审查，我们认为公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内
部控制基本规范》等规则、规定的要求，围绕公司发展战略和价值观，融合公司
内部管理需要，深化内部控制体系建设工作，已经形成内部控制机制，也建立了
符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，这些制度符合《企业内部
控制基本规范》的要求，具有较强的可操作性，能够控制相关的重要风险和重大
风险，公司内部控制制度基本健全。《公司 2017 年度内部控制评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（七）募集资金使用及管理
2018 年 3 月 26 日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届
董事会第十二次会议审议的《关于公司募集资金 2017 年度使用及存放情况专项
报告》发表了同意的独立意见。公司 2017 年度募集资金的存放与使用符合中国
证监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关于上市公司募集资金存放与使用
的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金
投向的情况。公司募集资金的使用符合公司及全体股东的利益。
2018 年 8 月 28 日，公司独立董事张良、曲毅民、吴树雄、权忠光对第五届
董事会第十六次会议审议的《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况
专项报告的议案》发表了同意的独立意见。我们认为：公司 2018 年半年度募集
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所和公司内部规章制度关于上
市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为。
（八）关于公司定期报告披露情况
独立董事与审计委员会一道全程参与了公司年度审计报告的编制过程，在年
度审计计划的制定和执行、审计报告初稿的编制、修改过程中均参与讨论，提出
意见和建议，并在董事会上对年度报告进行了审议。
四、2018 年各专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况
我们独立董事分别加入公司董事会下设的战略发展、提名、审计、薪酬与考
核等四个专业委员会。并在提名、审议、薪酬委员会中担任主任委员，在 2018
年的实际运作中，我们通过在各专业委员中的积极工作对公司的各项相关工作发
挥了积极地推动作用。
审计委员会：
2018 年 1 月 23 日，第五届审计委员会第二次会议在深圳召开，会议审议了
关于计提船舶资产减值准备的议案、关于公司 2017 年度业绩预告的议案、关于
公司 2017 年度审计计划的议案共 3 项议案。
2018 年 3 月 23 日，第五届审计委员会第三次会议以书面审议方式召开。会
议审议了 2017 年度审计报告初稿；2017 年度内部控制评价报告及内部控制审计
报告初稿；2016 年度公司内部审计项目执行情况报告；公司 2017 年审计工作总
结和 2018 年审计工作计划共 4 项议案。
2018 年 3 月 26 日，第五届审计委员会第四次会议在深圳召开。会议审议了
审计委员会 2017 年度履职情况的报告；公司 2017 年度财务决算报告；公司 2017
年度审计报告等 19 项议案。
2018 年 12 月 5 日，第五届审计委员会第五次会议在深圳召开。会议审议了
关于公司 2018 年度审计计划的议案。
薪酬与考核委员会：
2018 年 3 月 26 日，第五届董事会薪酬与考核委员会第一次和第二次会议在
深圳召开，2 次会议审议了关于审核年报中对公司董事、监事及高级管理人员薪
酬披露情况的议案；关于制定董事、监事薪酬管理制度的议案等 4 项议案。
战略发展委员会：
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
2018 年 3 月 26 日，第五届董事会战略发展委员会第一次会议在深圳召开，
出席会议的委员听取了关于新能源的应用与公司面临的机遇和挑战的报告。
提名委员会：
2018 年 3 月 26 日，第五届董事会提名委员会第二次 会议在深圳召开，
会议审议了关于提名宋德星、王志军为公司董事候选人的议案；关关于调整董
事会专门委员会委员的议案。
2018 年 8 月 28 日，第五届董事会提名委员会第三次会议以书面审议方
式召开，会议审议了关于对公司财务负责人候选人进行资格审查的议案。
2018 年 12 月 5 日，第五届董事会提名委员会第四次会议在深圳召开，会议
审议了关于对公司财务负责人候选人进行资格审查的议案、关于推荐公司董事长
的议案、关于公司专门委员会人员调整的议案。
五、2018 年对公司进行现场调查的情况
独立董事除了通过董事会、专门委员会参与公司的经营管理，履行独董职责
外，还通过到公司进行专项调研、约谈相关部门等方式对公司信息化建设、重组
后财务及经营风险防控、财务管理、审计工作、经营管理等提供专业意见。
2018 年 8 月 9 日，公司审计委员会三位独立董事到访公司香港运营总部，
展开了为其 2 天的调研和访谈活动。三位独立董事听取了公司财务管理、外汇风
险管理和中美贸易摩擦应对等问题的专题汇报并分别访谈了公司财务部、审计部、
信息技术部、法律部和董秘处，各部门长向几位独立董事汇报了部门工作情况和
回答了独董的提问。独立董事对公司重组整合中外运长航旗下航运资产后，新整
合进公司的财务风险管控问题，提出特别关注，组织相关部门专题研究并提出宝
贵意见。独立董事还对公司近年来在信息化建设方面取得的成绩给予了高度肯定
并提出了意见和建议。
六、其他工作
2018 年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、
公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护
了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2019 年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全体股东
负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健
康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
第五届董事会独立董事
张良、曲毅民、吴树雄、权忠光
2019 年 6 月 26 日
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
附件3
招商局能源运输股份有限公司
二〇一八年度监事会工作报告(草稿)
2018 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司
监事会议事规则》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真
履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业
的规范运作和发展起到了积极作用。现将 2018 年度监事会主要工作报告如下:
一、2018 年主要工作
一年来，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有
关法律、法规的要求，本着切实维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真
履行监督职责。
1、报告期内，监事会参加了公司历次股东大会，对公司规范运作、董事会
和管理层履行股东大会决议情况进行了解和监督。
2、报告期内，监事会列席了 2018 年历次董事会现场会议，对董事会执行股
东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。
3、报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班
子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，未发现经营过程中违规操作行为。
4、报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，其中现场会议 2 次，以书面
审议方式召开 4 次，共审议 30 项议题。公司监事会认真履行有关法律法规和公
司章程规定的职责，按照法定程序和范围召开监事会。具体情况如下：
召开会议次数 6
序号
监事会会议情况 监事会会议议题
第五届监事会第十次会议
会议审议通过《关于对公司船舶资产计提减值准备的
1 于 2018 年 1 月 23 日在深
议案》，共 1 项议案。
圳以现场审议方式召开。
会议审议通过关于《公司监事会 2017 年度工作报告》
第五届监事会第十一次会
的议案、关于公司 2017 年度财务决算报告和预算情况
议于 2018 年 3 月 26 日在
2 说明的议案、关于《公司 2017 年度利润分配预案》的
深圳以现场审议方式召
议案、关于《公司 2017 年年度报告》及其摘要的议案、
开。
关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的议案、关
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
于《公司 2017 年度内控审计报告》的议案、关于公司
2017 年度日常关联交易情况报告及 2018 年度日常关
联交易预计情况的议案、关于《公司 2017 年度募集资
金使用及存放情况专项报告》的议案、关于公司
2018-2019 年向境内外银行申请备用综合授信额度的
议案、关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司
2018 年度财务及内控审计机构的议案、关于公司最近
一年购买理财产品情况报告的议案、关于公司在未来
一年继续使用自有资金购买理财产品的议案、关于公
司未来一年使用自有资金向关联方招商银行继续购买
理财产品的议案、关于公司未来一年继续使用闲置募
集资金购买理财产品的议案、关于公司未来一年使用
闲置募集资金向关联方招商银行继续购买理财产品的
议案、关于会计政策变更的议案、关于授权向招商局
慈善基金捐赠事项的议案、关于预计公司未来一年对
外担保及关联担保额度的议案，共 18 项议案。
第五届监事会第十二次会
会议审议通过关于审议公司 2018 年第一季度报告的
3 议于 2018 年 4 月 24 日以
议案、关于会计政策变更的议案，共 2 项议案。
书面审议方式召开。
第五届监事会第十三次会
会议审议通过关于为 VLOC 合资公司履行长期运输协
4 议于 2018 年 5 月 28 日以
议（COA）提供履约担保的议案，共 1 项议案。
书面审议方式召开。
会议审议通过关于《招商局能源运输股份有限公司
第五届监事会第十四次会 2018 年半年度报告》及其摘要的议案、关于公司 2018
5 议于 2018 年 8 月 28 日以 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案、
书面审议方式召开。 关于置换部分募集资金为自有资金的议案，共 3 项议
案。
会议审议通过关于《招商局能源运输股份有限公司
2018 年第三季度报告》的议案、关于延期适用收入和
第五届监事会第十五次会
金融工具等会计政策变更的议案、关于采用新报表格
6 议通知于 2018 年 10 月 29
式的会计政策变更的议案、关于同一控制下企业合并
日以书面审议方式召开。
追溯调整财务数据的议案、关于向控股股东继续借入
委托贷款的议案，共 5 项议案。
二、2018 年监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018 年 3 月 26 日召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了《2017 年度
内部控制评价报告》以及《公司 2017 年度内控审计报告》。
监事会认为，公司内部控制自我评价报告的评价意见，真实、客观地反映了
公司内部控制的现状，公司按照监管要求将主要的经营单位和业务纳入了内部控
制规范和评价的范围，均已建立了内部控制制度并执行有效，未发现重大内控缺
陷；报告期内公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的
各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依
法运作；公司董事及其它高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、
48
招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、监事会检查公司财务情况的独立意见
2018 年 3 月 26 日召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈公
司 2017 年度财务决算报告〉和预算情况说明的议案》、《〈关于公司 2017 年年度
报告〉及其摘要的议案》、《关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2018 年
度财务及内控审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2018 年 4 月 24 日召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于审议
公司 2018 年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2018 年 8 月 28 日召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈招
商局能源运输股份有限公司 2018 年半年度报告〉及其摘要的议案》。
2018 年 10 月 29 日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈招
商局能源运输股份有限公司 2018 年第三季度报告〉的议案》、《关于延期适用收
入和金融工具等会计政策变更的议案》、《关于采用新报表格式的会计政策变更的
议案》、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
监事会认为，报告期内公司财务状况良好，财务管理规范，财务制度能够严
格执行并不断完善。公司定期报告真实反映了公司的财务状况。
3、监事会对公司募集资金存放和使用情况的独立意见
2018 年 3 月 26 日召开的第五届监事会第十一次会议审议了《关于〈公司 2017
年度募集资金使用及存放情况专项报告〉的议案》、《关于授权公司未来一年继续
使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于公司最近一年购买理财产品情况
报告的议案》；
2018 年 8 月 28 日召开的第五届监事会第十一次会议审议了《关于〈公司 2018
年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》和《关于置换部分募集资
金为自有资金的议案》。
监事会认为， 公司募集资金 2017 年度使用及存放情况专项报告》、 关于〈公
司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》真实的反映了公
司 2017 年度和 2018 年上半年度募集资金的存放和使用情况，加之议案《关于置
换部分募集资金为自有资金的议案》描述了相关资金安排，上述议案的审议履行
了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
49
招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
（2013 年修订）》以及《招商局能源运输股份有限公司募集资金管理办法》等有
关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2018 年 3 月 26 日召开的第五届监事会第十一次会议审议通过了《〈关于公
司 2017 年度日常关联交易情况报告〉及 2018 年度日常关联交易预计情况的议案》、
《关于公司未来一年使用自有资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案》、
《关于公司未来一年使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买理财产品的
议案》、《关于预计公司未来一年对外担保及关联担保额度的议案》。
2018 年 10 月 29 日召开的第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于向
控股股东继续借入委托贷款的议案》。
监事会认为，在报告期内公司所进行的关联交易遵循了《上海证券交易所股
票上市规则》和公司关联交易管理制度，严格履行了审批程序和信息披露制度，
严格执行了各项关联交易协议；交易本身也遵循公开、公平、公正的定价原则，
交易价格参照一般商业条款，充分体现了公开、公平和公正的原则，不存在损害
上市公司以及小股东利益的情形。
5、监事会对会计师事务所审计意见的独立意见
信永中和会计师事务所对公司 2017 年度财务报告出具了标准无保留意见的
审计报告。监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
监事会认为董事会及董事、高级管理人员，工作勤勉务实，成绩突出。2018
年,面对复杂的经济环境和航运市场形势，公司稳扎稳打、健康发展。同时，公
司加强安全管理，提升运营能力，追求质效提升，提倡智慧发展，保持世界领先
的市场地位和竞争力，为提升世界一流综合航运企业集团内涵添砖加瓦。
监事会希望，2019 年公司在广大股东的全力支持下和董事会的领导下，继
续规范运作；各级管理人员继续勤勉尽责，忠于职守，遵守各项法律法规和内部
规定，为公司长期、稳定、可持续发展贡献力量。
招商局能源运输股份有限公司监事会
2019 年 6 月 26 日
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
附件4
招商局能源运输股份有限公司
2018 年度财务决算报告（草案）
2018 年原油 VLCC 运输市场走势两极分化，前三季度持续低迷,前三季度 TD3
平均 TCE 仅为 10,384 美元/天，为 20 年来最低。十月初市场大幅飙升，并在高
位波动，四季度 VLCC 市场表现好于预期。2018 年原油 AFRAMAX 市场受运力
供给持续增长的影响，整体运价持续低迷。前三季度苏伊士以东市场 TD8、TD14
平均 TCE 为 5,273 美元/天。尽管四季度出现短暂反弹，2018 全年平均 TCE 仅为
7,782 美元/天,为 2014 年以来最低；2018 年，干散货海运市场持续复苏，各项运
价指数同比去年增幅可观。全球经济整体平稳，大宗商品散货需求继续提升；中
国宏观经济运行稳健，供给侧改革推进下，铁矿石、煤炭、粮食等主要货种进口
均有所增长。但全球贸易保护主义升温，中美贸易摩擦不断升级，对全球经济产
生负面影响，也直接导致干散货海运市场缺乏持续上涨动力，波动加剧。2018
年，BDI 指数平均值为 1,352 点，波动范围在 948-1,774 点之间，日租金水平在
7,051-27,283 美元区间波动，均值为 16,529 美元；2018 年，沿海干散货市场上交
所渤海湾－江阴航线宽幅震荡，最高 66.7，最低 24.8，均值 38.48。沿海市场上
半年在春节前大幅下跌，在第一季度结束后迎来反弹至 10 月市场均处于较高水
平，随后在 11 月进入下跌通道，后续维持低位震荡，同比去年稍有下滑；煤炭、
粮食以及矿石运输需求仍保持稳定，2018 年燃油价格上涨，船东营运成本大幅
增加，抬价心理不断走强；供给方面，沿海省际运输干散货船连续两年正增长。
内贸滚装运输市场 2018 年汽车产销量的低增长，出现小幅下挫，一定程度上是
汽车产业和消费结构升级带来的正常反应，但国外百余年汽车工业发展历程证明，
中国汽车工业仍将保持持续稳定的增长态势。滚装运输量占整车运量较低，滚装
运输量仍有提升空间；其中，公路治超带来政策红利，替代效应逐步显现，2018
年公路板车运力呈现紧缺状态，导致沿海各个滚装码头堆场出现爆库现象以及车
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
辆运输品质问题增多；铁路运输市场份额增幅 40%左右；滚装水运 2018 年新增
市场低于预期，但仍有潜力；目前国内整车运输竞争格局将呈三极化，竞争激烈，
滚装的运价稳中有降。
现就公司 2018 年度财务情况报告如下：
一、2018 年度主要会计数据及财务指标分析
（一）主要会计数据金额单位：人民币元
主要会计数据 2018 年 2017 年 变动比例（%）
10,931,097,409.67 9,606,810,654.16 13.78
营业收入
归属于上市公司股东的 1,166,993,927.15 844,747,055.75 38.15
净利润
归属于上市公司股东的 872,261,657.78 328,992,931.11 165.13
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 4,122,254,821.11 3,494,125,109.12 17.98
量净额
2018 年末 2017 年末 变动比例（%）
总资产 49,955,553,366.07 43,016,855,689.80 16.13
负债总额 29,628,736,795.44 22,091,301,188.42 34.12
归属于上市公司股东的
20,262,118,427.24 16,831,683,425.80 20.38
所有者权益
报告期内，公司实现营业收入 109.31 亿元比上年同期增加 13.78%，其中油
轮船队营业收入 47.76 亿元，同比增加 0.15%，主要原因是国际原油运输市场仍
在低位徘徊，运价低迷，虽然运力增加但是收入增幅不明显；散货船队营业收入
48.77 亿元，同比上升 34.76%，主要原因是报告期国际干散货运输市场逐步回暖；
滚装船队营业收入 13.42 亿，同比上升 13.61%。
报告期内，公司营业成本 89.94 亿元，同比上升 18.20%。其中，油轮船队 40.90
亿元，同比上升 11.27%；散货船队 38.81 亿元，同比上升 29.52%；滚装船队 11.04
亿元，同比上升 19.78%;各船队营业成本增加主要由于报告期内船用燃油价格上
升以及各船队的船舶运力均有所增加导致各类营运成本及船员人工成本上升所
致。
52
招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
报告期内公司实现营业利润 10.89 亿元，同比增加 1.47 亿元。实现归属母公
司的净利润 11.66 亿元，同比增加 3.22 亿元。
（二）主要财务指标
主要财务指标 2018 年 2017 年 变动比例（%）
0.19 0.14 38.15
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.14 38.15
扣除非经常性损益后的基本每股 0.14 0.06 166.67
收益（元/股）
6.40 4.85 1.55
加权平均净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后的加权平均 4.92 2.08 2.99
净资产收益率(%)
2018 年末 2017 年末 变动比例（%）
归属于上市公司股东的每股净资
3.34 3.18 5.16
产（元/股）
资产负债率（%） 59.31 51.35 7.96
（三）主要报表项目说明
变动金
项目名称 本期期末数 上期期末数 变动金额（万元）
额
货币资金 4,082,682,017.52 5,352,765,621.79 -127,008.36 -23.73%
应收票据及应收账款 2,080,881,572.30 1,334,564,477.34 74,631.71 55.92%
其他应收款 1,304,960,472.69 1,179,315,428.58 12,564.50 10.65%
存货 1,018,096,256.76 519,071,612.87 49,902.46 96.14%
长期股权投资 1,936,155,857.34 1,595,570,185.11 34,058.57 21.35%
固定资产 36,410,954,694.00 28,981,377,925.86 742,957.68 25.64%
在建工程 1,719,378,026.83 2,823,199,655.93 -110,382.16 -39.10%
长期待摊费用 351,930,802.14 308,710,864.58 4,321.99 14.00%
短期借款 6,514,156,000.00 2,632,104,000.00 388,205.20 147.49%
应付票据及应付账款 1,345,231,334.55 982,611,024.79 36,262.03 36.90%
其他应付款 3,024,520,569.72 2,024,796,134.12 99,972.44 49.37%
长期借款 12,833,801,762.99 12,934,973,504.00 -10,117.17 -0.78%
归属于母公司股东权益合
20,262,118,427.24 16,831,683,425.80 343,043.50 20.38%
计
营业总收入 10,931,097,409.67 9,606,810,654.16 132,428.68 13.78%
营业成本 8,994,020,108.32 7,609,324,503.31 138,469.56 18.20%
税金及附加 16,833,197.79 11,579,734.46 525.35 45.37%
销售费用 42,018,415.46 33,936,605.10 808.18 23.81%
管理费用 387,227,893.53 339,485,475.43 4,774.24 14.06%
研发费用 1,395,257.53 231,864.32 116.34 501.76%
财务费用 638,463,465.41 389,717,996.16 24,874.55 63.83%
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
所得税费用 72,977,458.01 50,833,815.79 2,214.36 43.56%
1.货币资金：货币资金比年初减少 127,008.36 万元，减少比例为 23.73%，年末货币资金减
少的主要原因系本报告期支付船舶建造款同比大幅增加，投资活动现金净流出增幅较大，以
及经营活动现金净流入实际上同比减少（扣除收回 18 亿结构性存款因数后）所致。
2.应收票据及应收账款：年末较年初增加 74,631.71 万元，主要因报告期内运营船舶增多和
年底未完航次同比较多导致应收账款相应增加。
3.其他应收款：年末数比年初增加 12,564.50 万元，主要系计提的应收联营公司利息收入，
以及新增存放在法巴银行的保函保证金和代管船舶数量增加导致代垫的单船公司费用增加
所致。
4.存货：年末数较年初数增加 49,902.46 万元，主要系船舶运力增加导致船存燃油增加，同
时燃油价格上升综合所致。
5.固定资产净额：年末数较年初数增加 742,957.68 万元，增加比列 25.64%, 主要系本期新下
水投入运营船舶数量较多，从在建工程转入 5 艘 VLCC 油轮、1 艘 Ultramax、7 艘 VLOC 散
货船以及两艘滚装船舶。
6.在建工程：年末较年初减少年初减少 110,382.16 万元，主要系年初在建船舶陆续本期下水
投入运营转为固定资产所致。
7.短期借款：年末较年初增加 388,205.20 万元，主要因报告期公司资产及经营规模扩大，短
期融资增加所致。
8.应付票据及应付账款：年末较年初增加 36,262.03 万元, 增加 37%，主要原因是船舶运力
增加，年末计提的燃油费、港口费、备件费等增加所致。
9.其他应付款：年末比年初增加 9.99 亿元。主要原因如下：一是合并范围变化恒祥控股期初
数不纳入合并范围，年末余额中增加恒祥控股其他应付关联方往来借款余额为 25.49 亿元；
二是上海国际本年归还境内集团关联方有息负债减少 8.9 亿元；三是深圳滚装偿还向中国经
贸船务有限公司借款减少 6.84 亿元；以上综合影响导致年初较年末增加 9.76 亿元。
10.长期借款：年末较年初减少 10,117.17 万元，主要系重分类到一年内到期的非流动负债所
致。
11.归属母公司所有者权益：年末较年初增加 343,043.50 万元，主要是美元升值（境外经营
公司记账本位币为美元）以及报告期内当期利润积累所致。
12.报告期内本公司有效运力明显增加且干散货市场行情好于上年，但由于国际油轮运输市
场供需失衡，运费率持续下行，VLCC 油轮主要航线平均运价大幅下跌，导致营业收入同比
上年仅上升 13.78%，上升 132,428.68 万元。由于船队规模扩大及船用燃油价格上涨等因素，
导致营业成本同比上年上升 18.20%，上升 138,469.56 万元。
13.报告期销售费用 4,201.84 万元,同比增加 808 万元，增加 23.8%, 主要系经营规模同比增
长，人工成本增加所致。
14.报告期管理费用 38,722.79 万元，同比增加 4,774 万元，增加 14%，主要系经营规模持续
扩大，员工增加，各项管理成本相应增加所致。
15.报告期财务费用 63,846.35 万元，增加 24,874.55 万元，增加比例为 63.8%，主要系美元
同业拆息上升以及短期借款同比增加导致本期利息支出同比增加所致。
16.报告期所得税费用 7,297.75 万元，同比增加 2,214.36 万元，增长 43.6%。主要本年下属
境内子公司盈利增加，相应所得税费用增加所致。
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
17.报告期公司现金及现金等价物净增加 52,313.48 万元（公司于报告期末的银行结构性存款、
保函保证金等 13,813.57 万元计入其他货币资金，未计入现金等价物）。
18.公司经营活动现金流量净额 412,225.48 万元，增加 62,812.97 万元，主要因轮船股份公司
本年收回 18.22 亿结构性存款，同时应收账款增幅较大，应收账款周转下降综合影响所致。
19.公司投资活动现金流量净额-619,661.83 万元，同比增加 453,322.05 万元，主要系本年支
付 VLOC、VLCC 和滚装船舶的建造款。
20.公司筹资活动现金流量净额 254,047.86 万元，同比增加 300,563.41 万元，主要系公司资
产及经营规模扩大短期借款增加所致。
二、公司融资、投资情况
（一）银行融资情况
公司 2017 年度股东大会批准公司于 2018 年 4 月 1 日-2019 年 3 月 31 日期间
可使用银行备用综合授信额度为 18.5 亿美元。
截至第五届董事会第二十四会议召开之日，已使用授信额度 6.3 亿美元，使
用明细如下：
贷款总额
借款人 贷款银行 贷款形式 期限
(亿美元)
招商局能源运输投资有
三菱东京日联银行香港分行 2 信用贷款 1年
限公司
招商局能源运输投资有
中国建设银行香港分行 1 信用贷款 1年
限公司
招商局能源运输投资有
中国银行（香港）有限公司 1.3 信用贷款 3年
限公司
中国能源运输有限公司 中国建设银行（亚洲）香港分行 2 信用贷款 1年
合计 6.3
（二）投资情况
报告期内，公司重大投资项目包括新造油轮、新造散货船、投资 CLNG 项
目等，投资金额如下：
本年完成投资额
投资项目名称 (人民币亿元)
10 艘 VLCC 进度款 26.57
10 艘 VLOC 进度款 32.11
CLNG 项目 0.85
合计 59.53
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
三、募集资金使用情况
（一）募集资金使用
经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2015]1662 号）核准，公司向招商局轮船股份有限公司非公开发
行人民币普通股（A 股）57,853.6 万股,发行价格每股 3.457 元，募集资金总额 20
亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为 19.88 亿元。2015 年 7 月 29 日,信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2015SZA40056 号《验资报告》,
验证募集资金已全部到位。
本报告期内募集资金增加金额为 52,501,821.58 元，全部为募集资金理财产品
及存款利息收入（含银行手续费支出）。
经公司第三届董事会第十六次会议和第四届董事会第六次会议审议批准，授
权公司总经理及其书面授权人士签署相关协议，购买 5 艘 VLCC 油轮和 6 艘
Ultramax 散货船。
截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用境外美元借款及自有美元外
汇 投 入 新 建 船 舶 项 目金 额 4,219,800,369.65 元 ， 其 中 ： 以 前 年度 累 计 投 入
4,151,842,364.33 元,2018 年投入 67,958,005.32 元。
根据第四届董事会第十五次会议决议，公司于 2015 年 9 月 29 日使用募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 854,876,604.80 元。
根据第五届董事会第十六次会议决议，公司于 2018 年 12 月 24 日使用募集
资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,278,548,117.75 元（包括利
息）。
上述已投入的新建船舶项目资金中，已经本公司董事会批准将募集资金置换
为自有资金的金额总额为 2,133,424,722.55 元（含募集资金本金和利息收入），截
至 2018 年 12 月 31 日止,已经置换为自有资金的募集资金金额为 2,133,424,722.55
元, 累计投入金额与承诺投入金额的差额为 145,257,628.08 元，全部为募集资金
理财产品及存款利息收入（含银行手续费支出）。
截至 2018 年 12 月 31 日，2014 年度非公开发行股票募集资金已经全部完成
置换，2014 年度非公开发行股票募集资金专用账户结余金额为 0 元。
（三）闲置募集资金使用情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，经本公司 2018 年 6
56
招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
月 22 日召开的公司 2017 年度股东大会决议批准,同意公司继续使用闲置募集资
金在关联方招商银行购买理财产品，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超
过 15 亿元人民币，授权有效期为自第五届董事会第十二次会议决议通过之日
（2018 年 3 月 27 日）起至下一年度董事会召开之日止。
2018 年度，本公司使用闲置募集资金进行结构性存款的具体购买情况见
下表：
单位：人民币元
产品类 预计/实际
银行 金额 起始日期 终止日期
型 收益
1,226,000,000 2017-12-30 2018-3-29 13,905,863.01
招商 结构性 1,239,000,000 2018-3-29 2018-6-27 13,136,794.62
银行 存款 1,253,000,000 2018-6-27 2018-9-25 13,594,191.78
1,266,000,000 2018-9-25 2018-12-24 11,862,246.58
五、购买银行理财产品及结构性存款
2018年6月22日召开的公司2017年度股东大会审议通过《关于批准公司在未
来一年使用自有资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案》和《关于批准
公司在未来一年使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买理财产品的议案》，
批准公司自第五届董事会第十二次会议（2018年3月27日）批准之日起至下一年
度董事会召开之日止，授权期限内任一时点使用自有资金在招商银行购买理财产
品余额不超过30亿元人民币、使用募集资金在招商银行购买理财产品余额不超过
15亿元人民币，并授权总经理或财务总监签署相关协议。
具体信息请见2018年3月28日于《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站http://www.sse.com.cn披露的《招商轮船关于公司在未来一年向关联方
招商银行购买理财产品的公告》（公告编号：2018[017]号）、《招商轮船关于公司
继续使用闲置募集资金在关联方招商银行购买理财产品的公告》（公告编号：
2018[018]号）和2018年6月22日披露的《招商轮船2017年度股东大会决议公告》
（公告编号：2018 [042]号）。
截至 2018 年 12 月 31 日，使用自有资金在招商银行购买理财产品余额为 1.04
亿元人民币。
理财产品总体情况：
类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
结构性存款 自有资金 716,000,000.00 104,000,000.00
结构性存款 闲置募集资金 1,266,000,000.00
理财产品单项情况：
实
年化 际
受 委托 资金 报酬 预期收益 是否经
委托理财 委托理财 资金 收益 实际 收
托 理财 委托理财金额 来源 确定 (如有) 过法定
起始日期 终止日期 投向 率 收益或损失 回
人 类型 方式 程序
情
况
三 结构 600,000,000.00 2017-12-29 2018-03-29 自 有 外 币 保证 4.610 6,915,000.00 6,915,000.00 本 是
菱 性存 资金 期权 收益 息
东 款 全
京 收
日 回
联
银
行
招 结构 1,226,000,000.00 2017-12-29 2018-03-29 闲 置 伦 敦 保证 4.600 13,905,863.01 13,905,863.01 本 是
商 性存 募 集 金市 收益 息
银 款 资金 全
行 收
回
招 结构 1,239,000,000.00 2018-03-29 2018-06-27 闲 置 伦 敦 保证 4.300 13,136,794.52 13,136,794.52 本 是
商 性存 募 集 金市 收益 息
银 款 资金 全
行 收
回
招 结构 1,253,000,000.00 2018-06-27 2018-09-25 闲 置 伦 敦 保证 4.400 13,594,191.78 13,594,191.78 本 是
商 性存 募 集 金市 收益 息
银 款 资金 全
行 收
回
招 结构 1,266,000,000.00 2018-09-25 2018-12-24 闲 置 伦 敦 保证 3.800 11,862,246.58 11,862,246.58 本 是
商 性存 募 集 金市 收益 息
银 款 资金 全
行 收
回
招 结构 100,000,000.00 2017-10-10 2018-04-10 自 有 伦 敦 保证 4.300 2,144,109.59 2,144,109.59 本 是
商 性存 资金 金市 收益 息
银 款 全
行 收
回
招 结构 600,000,000.00 2018-03-29 2018-06-27 自 有 伦 敦 保证 4.300 6,361,643.84 6,361,643.84 本 是
商 性存 资金 金市 收益 息
银 款 全
行 收
回
招 结构 102,000,000.00 2018-04-10 2018-07-09 自 有 伦 敦 保证 4.250 1,068,904.11 1,068,904.11 本 是
商 性存 资金 金市 收益 息
银 款 全
行 收
回
招 结构 606,000,000.00 2018-06-27 2018-09-25 自 有 伦 敦 保证 4.400 6,574,684.93 6,574,684.93 本 是
商 性存 资金 金市 收益 息
银 款 全
行 收
回
58
招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
招 结构 103,000,000.00 2018-07-09 2018-10-08 自 有 伦 敦 保证 4.200 1,078,536.99 1,078,536.99 本 是
商 性存 资金 金市 收益 息
银 款 全
行 收
回
招 结构 612,000,000.00 2018-09-25 2018-12-24 自 有 伦 敦 保证 3.800 5,734,356.16 5,734,356.16 本 是
商 性存 资金 金市 收益 息
银 款 全
行 收
回
招 结构 104,000,000.00 2018-10-08 2019-01-07 自 有 伦 敦 保证 3.800 985,293.15 是
商 性存 资金 金市 收益
银 款
行
六、老龄船舶处置及财政补贴
本公司下属子公司上海国际于 2018 年 10 月 17 日收到招商局集团有限公司
转拨付的船舶报废更新专项补助资金人民币 5，286 万元，公告编号： [2018]071
号。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2019 年 6 月 26 日
59
招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
附件5.1
招商局能源运输股份有限公司
股票期权计划
（草案二次修订稿）
声明
（一）本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案二次修订稿）及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
（二）本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无单独或合计持有 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象
未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
一、 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175
号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配〔2008〕171 号）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、
行政法规，以及《招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”、“公
司”）公司章程》制定。
二、 本计划所采用的激励形式为股票期权，股票来源为在激励对象行权时，由
招商轮船向激励对象定向发行新股。本计划首次授予计划将向激励对象授
予 52,914,000 股股票期权，授予数量占公司总股本的 0.872%；当生效条件
达成时，激励对象可按本计划规定行权价格与时间分批行权；股票期权行
权后所获得的公司股票可依法自由流通。
三、 本计划首次授予计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（即对公司经
营管理负有领导、执行责任的人员）、对公司经营业绩和持续发展有直接影
响的关键管理和技术骨干，共计不超过 120 人，约占 2018 年底公司总人数
的 2.6%。
四、 首次授予计划中公司授予激励对象每一股股票期权的行权价格为 3.92 元。
在本激励计划公告当日至股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、
60
招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，所涉及
的期权数量、行权价格将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程
序进行调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格
不做调整。
五、 本计划各次授予计划下的行权有效期为 7 年；在授予日后的 24 个月为锁定
期，激励对象根据本计划持有的股票期权将被锁定，不得行权；锁定期满
后在公司和激励对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行
权：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个 33%
交易日起至授予日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个 33%
交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
第三个行权期 自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个 34%
交易日起至授予日起 84 个月内的最后一个
交易日当日止
若未达成任何一期的生效业绩条件，则当期的股票期权不得生效，由公司注
销。
六、 首次授予的股票期权生效需满足如下业绩要求：
（1）第一个行权期，生效年度的前一财务年度的加权平均净资产现金
回报率（EOE）不低于 12.0%，较 2017 年营业收入复合增长率不低于 4.5%，
且上述指标均不低于标杆公司的 75 分位水平；
（2）第二个行权期，生效年度的前一财务年度的加权平均净资产现金
回报率（EOE）不低于 13.0%，较 2017 年营业收入复合增长率不低于 5.0%，
且上述指标均不低于标杆公司的 75 分位水平；
（3）第三个行权期，生效年度的前一财务年度的加权平均净资产现金
回报率（EOE）不低于 15.0%，较 2017 年营业收入复合增长率不低于 5.7%，
且上述指标均不低于标杆公司的 75 分位水平；
（4）在每一个生效年度的前一财务年度，EVA 达成集团下达的目标，
且 ΔEVA 大于 0。
若在本次授予计划的行权有效期内公司实施公开发行或非公开发行等
可能对公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各行权
期的净资产现金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整行权
期各年度考核条件中有关净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体
情况由董事会审议通过后实施。
61
招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
七、 本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，
须满足如下条件方可实施：国务院国资委审核同意、本公司股东大会批准。
八、 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式
的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向
所有股东征集委托投票权。
九、 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开
董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否达成进行审
议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对
象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司董事会对符合条件的
激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
十、 激励对象行权所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本
激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
十一、 本股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
第一章 释义
在本计划中，下列名词和术语作如下解释：
本计划 指《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案二次
修订稿）》，简称“股票期权计划”。
公司 也称“本公司”、“上市公司”，指招商局能源运输股份有限公司
（简称“招商轮船”）。
集团指招商局集团有限公司。
股票 也称“普通股”，是指本公司面值为人民币 1.0 元的 A 股股票。
股票期权 又称“期权”，是指在满足生效条件和生效时间安排情况下，
每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期权有效期内的
可行权时间内，以事先设定的行权价格购买一股本公司股票
的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，
但不得用于转让、质押或者偿还债务。
计划生效日 指按本计划第十四条规定的日期。
计划有效期 指按本计划第十五条规定的期限。
激励对象 指本计划下股票期权的授予对象。
授予日 指本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授
予条件达成后予以公告，该公告日即为授予日。
生效日 指在锁定期满后，股票期权满足条件可以开始行权的日期。
行权日 按照股票期权行权价行权的日期。
行权 行使股票期权权力的简称。
行权有效期 指期权生效后至最后一个可行权日之间的期间。
锁定期 指股票期权授予日至首个可行权日之间的期间。
限制时间表 指将一次授予的期权按预先规定好的时间表分批生效（包括
一次生效）的安排。
公平市场价格 除非本计划另有定义，公司流通股票在某一交易日的公平市
场价格是指公司股票在当天于上海证券交易所的收盘价。
交易日 指上海证券交易所开市交易有价证券的日期。
近期资产重组指公司收购中国经贸船务有限公司持有的恒祥控股有限公司 100%
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
股权、深圳长航滚装物流有限公司 100%股权、上海长航国际
海运有限公司 100%股权及中国经贸船务（香港）有限公司 100%
股权。
股东大会 指本公司的股东大会。
董事会 指本公司的董事会。
薪酬与考核委员会 指董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会的成员必须
是外部董事，并由董事会任命。
国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指上海证券交易所。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指中国证监会令第 126 号，自 2016 年 8 月 13 日起施行的《上
市公司股权激励管理办法》，并于 2018 年 8 月 15 日修正。
《公司章程》 指《招商局能源运输股份有限公司章程》。
64
招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
第二章 制定依据及目的
第一条 为了促进公司建立、健全激励约束机制，招商轮船依据《公
司法》、《证券法》；国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》；中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规
和规范性文件及《公司章程》的规定制定本计划。
第二条 制定本计划的目的
（一） 提升股东价值，维护所有者权益；
（二） 形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分
调动公司中高级管理人员和核心技术人才的积极性；
（三） 帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长
期可持续发展；
（四） 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
第三条 制定本计划的原则
（一） 坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于上市公
司的可持续发展；
（二） 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三） 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四） 坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第四条 本计划由公司薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议
通过，经国务院国资委批准，由公司股东大会批准生效后方可实施。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第五条 激励对象的确定原则
（一） 激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经
营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
（二） 公司监事、独立董事不参加本计划；
（三） 单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
偶、父母、子女不参加本计划；
（四） 上市公司母公司（控股公司）负责人在上市公司任职的，可参
与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；
（五） 根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计
划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第六条 激励对象的范围
本计划授予的激励对象原则上包括：
（一） 本公司董事（不含独立董事及监事）及高级管理人员；
（二） 本公司部门总经理、部门副总经理，部分高级专业技术人员，
以及与上述岗位相同级别的人员；
（三） 本公司主要下属公司总经理、副总经理、总经理助理，部分部
门总经理、部门副总经理、高级专业技术人员，以及与上述岗位相同级别的人员。
第七条 激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名、职务。公司监事会当对激励对象名单进行审核，并将核实情况在
股东大会上予以说明。
第四章 激励工具和标的股票来源
第八条 激励工具
本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为招商轮船人民币 A 股普通
股股票。
第九条 标的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源为招商轮船向激励对象定向发行的本公司人
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
民币普通股股票。
第五章 股票期权的授予数量与价值
第十条 根据本计划授出的股票期权总股数不得超过公司股本总额的
10%。
第十一条 上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授权益（包括已行使和未行使的）所涉及公司标的股票数量，累计不得超出公司
股本总额的 1%，经股东大会特别批准的除外。
第六章 股票期权的行权价
第十二条 股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。
第十三条 以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作
为行权价：
（一） 股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易
均价；
（二） 股权激励计划草案及摘要公布前 20、60 或 120 个交易日公司 A
股股票交易均价；
（三） 公司 A 股股票单位面值（1 元）。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照第十二章相关规定进
行相应调整。
第七章 股票期权计划的生效日和有效期
第十四条 股票期权计划的生效日
本股票期权计划须待下列条件实现方可生效：
（一） 本计划获得相关监管部门的无异议批复函；
（二） 公司的股东大会通过决议，批准及采纳该股票期权计划。
股票期权计划的生效日为上述条件同时满足之日。
在生效日前，本公司不得授予任何形式的股票期权，任何人士均无权享有在
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
本计划下的任何权利或利益。
第十五条 股票期权计划的有效期
除非本计划按第四十条的规定提前终止，股票期权计划的有效期为自其生效
日起十年。在此期限后，董事会不再根据本计划授予任何形式的股票期权，但计
划的其他条文将于各方面继续具有完全的效力及作用。为免生疑问，本计划下已
授予的并且已生效的股票期权继续有效，已授予但未生效的股票期权仍按本计划
规定的行权限制时间表和其他相关规定生效，以实现股票期权计划有效期内授予
的任何股票期权的行使。
第十六条 按本计划第十八条的规定，授予日在本计划经股东大会审议
批准后，由公司董事会确定。计划授予日原则上不早于本计划生效日。
第八章 股票期权的授予
第十七条 股票期权的分期授予安排
为充分体现激励的长期效应，在本股权激励计划有效期内，应当采取分期实
施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当在 1 年（12 个月）以上，原则
上权益授予日 2 年（24 个月）间隔期满后方可再次授予权益。首次授予计划应
由董事会审议通过，经国务院国资委批准、上海证券交易所备案，由公司股东大
会批准生效后实施。后续授予计划由董事会届时确定审议并履行相应报批程序。
第十八条 股票期权的授予日
授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日应自公
司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内确定。授予日必须为交易日。
届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票
期权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师
事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司董事会
对符合条件的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内授予股票期
权，并完成公告、登记等相关程序。
第十九条 股票期权的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票
期权授予：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人
绩效考核结果为合格以下；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本计划的情形。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励
对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。
第二十条 股票期权授予的业绩条件
招商轮船股票期权授予前一年度经审计财务数据需要同时满足授予业绩条
件，才可实施授予。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为股票
期权授予的附加条件，并根据业绩约束条件的达成情况确定是否发生股票期权的
实际授予。
第九章 股票期权的生效与行权
第二十一条 股票期权的生效前提
公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本计划向激励对象授予的股票期
权方可按计划部分或全部生效：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩
效考核结果为合格以下；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本计划的情形。
第二十二条 股票期权生效的业绩条件
本股票期权激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。仅
当业绩目标水平条件以及附加条件满足时，授予的股票期权方可按照事先确定的
生效比例在可生效年度生效。
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为股票
期权生效的附加条件。具体的业绩约束条件将在股票期权授予时由董事会确定并
告知员工，绩效约束条件一经确定不得随意修改，如遇特殊情况确实需要修改的，
需征得国有资产监督管理部门的同意。
当生效期的任一年度有一个或一个以上生效条件未达成的，股票期权不得行
权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。
第二十三条 股票期权的行权有效期
本计划下授予的股票期权的行权有效期为自授予日起的七年。相关有效期届
满后，尚未行使的股票期权自动失效，并不可追溯行权。
第二十四条 股票期权的行权时间
根据本计划，在股票期权的行权有效期内，若达到本计划规定的行权条件，
激励对象可根据下表安排分期行权：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日 33%
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日 33%
起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交 34%
易日起至授予日起 84 个月内的最后一个交
易日当日止
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实
际生效的期权数量不得超过个人当次获授权益总量的 1/3。
同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的
20%留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行
权后，持有不低于获授量 20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期
满考核合格后方可出售。
第二十五条 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份；
（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管
理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的
公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二十六条 股票期权的行权收益
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
行权收益= 股票期权行权数量×（行权日标的股票公平市场价格股票期权
行权价格）
第二十七条 股票期权的行权收益限制
激励对象获授股票期权的实际收益将以期初计划核定的股票期权预期收益
为基础，与招商轮船业绩完成情况和激励对象个人绩效考核结果实行挂钩，具体
方法如下：
（一） 招商轮船达到股票期权生效的业绩考核要求后，对股票期权激励
收益在计划期初核定收益水平以内的，可以按照计划予以生效；
（二） 激励对象获授股票期权的实际收益按照国资委规定设置封顶水
平；在行权有效期内，激励对象个人实际激励收益原则上不超过本期股票期权授
予时薪酬总水平的 40%。个人实际激励收益水平超出上述水平的，激励对象获授
但尚未行使的股票期权不再行使，由公司无偿收回并统一注销；如有超额行权收
益则上交公司。如果公司业绩特别优异，收益封顶水平可以按国资委规定适当浮
动；
（三） 如果本次授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益
的规定有所调整，招商轮船股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行
相应修改，并按照监管机构的最新规定执行。
第十章 股票期权不可转让规定
第二十八条 股票期权的不可转让规定
股票期权应属于激励对象个人，不可转让予他人。激励对象无权将股票期权
出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务，或将其设定债权负担或以第三
方为受益人设定利益，或就进行上述任何一项行为订立任何协议，亦无权促成或
破坏与股票期权直接或间接相关的任何第三方的利益。倘若股票期权激励对象违
反前述任何规定，其被转让的股票期权自动失效，且公司有权注销其持有的其他
任何股票期权（以尚未行权的为限）。
第十一章 特殊情况下的处理
第二十九条 激励对象个人的特殊情况处理
（一） 激励对象如因出现如下情形之一的，董事会可以根据本计划，在
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其
未获准行权的期权作废，且对已获得的股权激励收益进行追回：
1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2. 违反国家法律法规、上市公司章程规定的；
3. 在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二） 激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格，董事
会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的
股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6. 成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
7. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益
的情形；
8. 成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的
对象的；
9. 其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（三） 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已生效但尚未
行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权
的期权作废：
1. 因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；
2. 劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；
3. 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行
权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效；
4. 激励对象死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人
在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权作废；
5. 其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（四） 当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象尚未行权的股票
期权不得再行权：
1. 由激励对象单方提出辞职的；
2. 因激励对象个人原因，被公司解除劳动关系。
（五） 当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权
继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权：
1. 激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管
理人员或属于受激励的核心人员，或者被公司委派到子公司任职的；
2. 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。
（六） 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处
理方式。
第三十条 公司的特殊情况处理
（一） 公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会
授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1. 公司控制权发生变更；
2. 公司发生合并、分立等情形；
3. 公司发生其他重大变更。
（二） 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象已
获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
3. 法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
4. 中国证监会认定的其他情形。
第三十一条 纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或
纠纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过公司董事会下设的薪酬与考核委员会
调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司或下属经营单位所在地劳动人事争
议仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十二章 股票期权的调整方法和程序
第三十二条 若公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导
致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应由股东大
会或授权董事会依据相关法律法规决定。对于其他原因调整股票期权授予数量、
行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；凡因涉及上述调整，
公司独立财务顾问或审计师应以书面方式向董事会提出调整意见，并确认有关调
整为公平合理。同时，公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、
公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。独立财务顾问或审计师以及律师
的费用由公司承担。
第三十三条 股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方
法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股本公司股票缩
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招商局能源运输股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三） 配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（四） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
第三十四条 行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调
整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方
法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（三） 配股
P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股的
价格，n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P 为调整后
的行权价格。
（四） 派息
P＝P0V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（五） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
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第三十五条 股票期权数量和行权价格调整的程序
（一） 招商轮船股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股
票期权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法
规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定
调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告；
（二） 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应
经董事会做出决议，报上海证券交易所备案，并经股东大会审议批准。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第三十六条 公司的权利和义务
（一） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励
对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司薪酬与考核委员会批准并报
公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（二） 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，
或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权
获得的全部或部分收益；
（三） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人
所得税及其它税费；
（四） 公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五） 公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；
（六） 公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（七） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十七条 激励对象的权利和义务
（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献；
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（二） 激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、
法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖其持有
的上市公司股份；
（三） 激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予
的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用；
（四） 激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自
筹资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；
（五） 激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定
的相关义务；
（六） 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
（七） 激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（八） 激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当
遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操
纵证券市场等违法活动；
（九） 激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人
所得税及其它税费；
（十） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
第十四章 本计划的管理、修订和终止
第三十八条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执行管
理机构：
（一） 股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励
对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
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（二） 股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行
审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
（三） 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生
时，对期权数量和行权价格进行调整；
（四） 股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生
本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未
生效、已行权或未行权的股票期权；
（五） 股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行
权获得的收益予以收回；
（六） 股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理；
（七） 董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股
票期权的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议
批准。
第三十九条 计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，
并依照法律、法规的规定向监管机构备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、
协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修
改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议
或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、监管机构的批准，则董事
会对本计划的修改必须得到该等批准。
上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经
董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告
并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一） 导致加速行权或提前解除限售的情形；
（二） 降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
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公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当
修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
第四十条 计划的终止
自股东大会批准本计划之日起满十年后，本计划自动终止。
在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本
计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何
股票期权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按
本计划的规定行权。
第十五章 信息披露
第四十一条 公司将在股票期权激励计划审批及实施过程中披露进展情况，
包括：
（一） 在董事会审议通过股票期权激励计划草案后，公告董事会决议、
股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见；
（二） 在取得国资委有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告；
（三） 在发出召开股东大会审议股票期权激励计划的通知时，公告法律
意见书；
（四） 股东大会审议通过股票期权激励计划及相关议案后，披露股东大
会决议公告、经股东大会审议通过的股票期权激励计划、以及内幕信息知情人买
卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计
票结果；
（五） 因标的股票除权、除息或者其他原因调整股票期权行权价格或者
数量的，调整议案经董事会审议通过后，披露董事会决议公告，同时公告律师事
务所意见；
（六） 向激励对象授予股票期权时，披露股权激励会计处理方法、公允
价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的
费用及对上市公司业绩的影响；
（七） 董事会对激励对象获授股票期权、股票期权生效的条件是否达成
进行审议的，披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意
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见；
（八） 公司终止实施股票期权激励计划时，终止实施议案经股东大会或
董事会审议通过后，披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股
权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可
能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
第四十二条 公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一） 报告期内激励对象的范围；
（二） 报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
（三） 至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；
（四） 报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的
最新期权数量和行权价格；
（五） 董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票
期权和行权的情况；
（六） 因激励对象获授股票期权及其行权所引起的股本变动情况；
（七） 股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
（八） 报告期内激励对象获授股票期权、股票期权生效条件是否达成的
说明；
（九） 应在定期报告中披露的其他信息。
第四十三条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一） 本计划发生修改时；
（二） 公司发生收购、合并、分立等情况，导致期权计划发生变化时。
第十六章 附则
第四十四条 本计划自招商轮船股东大会审议批准之日起生效并实施。
第四十五条 本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。公司制定的包
括《招商局能源运输股份有限公司股票期权首次授予计划（草案二次修订稿）》
在内的后续具体授予计划为本计划的附件。
第四十六条 本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可
以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。
第四十七条 激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法
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规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司
所有，由公司董事会负责执行。
第四十八条 本计划由公司董事会负责解释。
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附件
招商局能源运输股份有限公司
股票期权首次授予计划
（草案二次修订稿）
二〇一九年六月
83
招商局能源运输股份有限公司附件三
总则与释义
第一条 《招商局能源运输股份有限公司股票期权授予计划（草案二次修订
稿）》（以下简称“本计划”或“本方案”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》；国务院国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；
中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范
性文件以及《招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”、“公司”）公
司章程》制定。
第二条 本计划所用名词的定义以《招商局能源运输股份有限公司股票期权计
划（草案二次修订稿）》中的定义为准。
第一章 本计划制定目的和原则
第三条 制定本计划的目的
（一） 提升股东价值，维护所有者权益；
（二） 形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调
动公司中高级管理人员和核心技术人才的积极性；
（三） 帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期
可持续发展；
（四） 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
第四条 制定本计划的原则
（一） 坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于上市公司
的可持续发展；
（二） 坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三） 坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
（四） 坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第五条 本计划由公司薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经
国务院国资委批准，由公司股东大会批准生效后方可实施。
第二章 激励对象的范围
第六条 激励对象的范围
根据国资委规定，“股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以
及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大
范围”。招商轮船本次股票期权计划的激励对象包括：
（一） 招商轮船董事长 1 人，副董事长 1 人，董事 4 人，共 6 人；
（二） 招商轮船高级管理人员，包括公司副总经理、财务总监、董事会
秘书、总轮机长、财务副总监、副总法律顾问等，共 10 人；
（三） 招商轮船核心管理骨干和技术人员，即对公司经营业绩和持续发
展有直接影响的关键管理和技术骨干，共 104 人。
初步估算，上述激励对象合计不超过 120 人，预计约占公司截至 2018 年底总
人数的 2.6%，占公司岸基员工人数的 17.5%。
第七条 激励对象不包括监事、独立董事、以及相关法律法规规定的不得成为
激励对象的人员。
第八条 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名、职务。公司监事会将当对激励对象名单进行审核，并将核实
情况在股东大会上予以说明。
第三章 授予总量及分配情况
第九条 股票期权授予总量
招商轮船本次拟向激励对象授予股票期权 52,914,000 股，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占公司股本总额的 0.872%。
第十条 股票期权授予详细分配情况
（一） 所有激励对象个人获授的股权激励预期收益控制在授予时薪酬总
水平的 30%以内；
（二） 本 次 授 予 方 案 中 52,914,000 股 股 票 期 权 中 的 约 24.02% ， 计
85
12,708,000 股授予公司董事及高级管理人员，详细分配情况如下表所示（以下百分
比计算结果为四舍五入的数据）：
占本次授
占股本总额
序号 姓名 职务 授予股数 予总量的
的比例（%）
比例（%）
1 谢春林 董事长 980,000 1.85% 0.016%
2 宋德星 副董事长 755,000 1.43% 0.012%
3 王永新 董事 980,000 1.85% 0.016%
4 苏新刚 董事 980,000 1.85% 0.016%
5 赵耀铭 董事 787,000 1.49% 0.013%
6 邓伟栋 董事 903,000 1.71% 0.015%
7 刘威武 副总经理 980,000 1.85% 0.016%
8 张保良 副总经理 942,000 1.78% 0.016%
9 吕胜洲 财务总监 838,000 1.58% 0.014%
10 闫武山 副总经理 787,000 1.49% 0.013%
11 徐晖 副总经理 787,000 1.49% 0.013%
12 丁磊 副总经理 683,000 1.29% 0.011%
13 孔康 董事会秘书 612,000 1.16% 0.010%
14 张士伟 总轮机长 612,000 1.16% 0.010%
15 李佳杰 财务副总监 612,000 1.16% 0.010%
16 邹盈颖 副总法律顾问 470,000 0.89% 0.008%
（三） 本 次 授 予 方 案 中 52,914,000 股 股 票 期 权 中 的 约 75.98% ， 计
40,206,000 股授予招商轮船公司部门级干部、高级专业技术人员，招商轮船主要下
属公司高级管理人员、部门级干部、高级专业技术人员，以及与上述岗位相同级
别的人员，详细分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
占本次授予
人均授予 占股本总额
激励对象 人数 授予股数合计 总量的比例
股数 的比例（%）
（%）
公司部门级干部及子公司高
45 406,044 18,272,000 34.53% 0.301%
级管理人员
公司核心技术人员及子公司 59 371,763 21,934,000 41.45% 0.362%
86
核心管理骨干和技术人员
87
第四章 股票期权的授予
第十一条 股票期权的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票
期权授予：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩
效考核结果为合格以下；
2. 激励对象发生按《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案
二次修订稿）》中第三章规定不得参与本计划的情形。
（三） 招商轮船股票期权授予前一年度经审计财务数据需要同时满足以
下条件，才可实施本次授予：
1. 授予前一个财务年度，公司的加权平均净资产现金回报率1（EOE）不
低于 12.0%，且不低于标杆公司的 50 分位水平；
2. 授予前一个财务年度，公司相较基准年度 2015 年的营业收入复合增
长率2不低于标杆公司的 50 分位水平；
1
上市公司加权平均净资产现金回报率=当期上市公司息税折旧摊销前利润/[(上市公司期初净资产+上市公司期末净资
产)/2]×100%，业绩指标相关数据以上市公司年度报告披露数据为准。
2
上市公司营业收入复合增长率=(当期上市公司营业收入/基准年度上市公司营业收入)^(1/年数)×100% - 1，业绩指标相关数
据以上市公司年度报告披露数据为准。公司于 2014 年 9 月与中国外运长航集团成立 VLCC 合资公司，合资公司从 2015 年
起对招商轮船营业收入的影响较大，因此授予条件中营业收入复合增长率的计算以 2015 年为基准年，以提高营业收入的
可比性。
88
3. EVA 达成集团下达的目标。
第五章 股票期权的生效与行权
第十二条 股权期权的行权有效期
自授予之日起计算，首次授予的股票期权有效期均为七年，即员工可在授予
之日起的七年内依照事先安排的生效和行权时间表行权，授予之日起七年后，未
行权的股票期权作废。
第十三条 股权期权的行权安排
自股票期权授予日起的 24 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划
获授的股票期权不得行权。
股票期权授予满 24 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。
在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可根据下表安排分
期行权：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起 24 个月（满两周年）后的首个交易日 33%
起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起 36 个月（满三周年）后的首个交易日 33%
起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起 48 个月（满四周年）后的首个交易日 34%
起至授予日起 84 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实
际生效的期权数量不得超过个人当次获授权益总量的 1/3。
同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的 20%
留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，
持有不低于获授量 20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核
合格后方可出售。
第十四条 禁售期
89
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份；
（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益；
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
第十五条 股票期权的生效前提
公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本计划向激励对象授予的股票期
权方可按计划部分或全部生效：
（一） 本公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
6. 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1. 根据绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩
90
效考核结果为合格以下；
2. 激励对象发生按《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案
二次修订稿）》中第三章规定不得参与本计划的情形。
第十六条 股票期权生效的业绩条件
本股票期权激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。当
招商轮船的各业绩指标同时满足生效条件，且公司不存在国资委、证监会相关规
定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排生效，具体生效条件如
下：
（一） 在各生效年度的前一财务年度，公司业绩达到以下条件：
业绩指标 第一批生效 第二批生效 第三批生效
加权平均净资 生效前一年度招商轮船 生效前一年度招商轮船 生效前一年度招商轮船
产现金回报率 加权平均净资产现金回 加权平均净资产现金回 加权平均净资产现金回
（EOE） 报率（EOE）不低于 报率（EOE）不低于 报率（EOE）不低于
12.0%，且不低于对标企 13.0%，且不低于对标企 15.0%，且不低于对标企
业同期 75 分位值 业同期 75 分位值 业同期 75 分位值
营业收入复合 生效前一年度招商轮船 生效前一年度招商轮船 生效前一年度招商轮船
增长率 营业收入复合增长率较 营业收入复合增长率较 营业收入复合增长率较
2017 年不低于 4.5%，且 2017 年不低于 5.0%，且 2017 年不低于 5.7%，且
不低于对标企业同期 75 不低于对标企业同期 75 不低于对标企业同期 75
分位值 分位值 分位值
经济增加值 生效前一年度招商轮船 生效前一年度招商轮船 生效前一年度招商轮船
（EVA） EVA 达成集团下达的目 EVA 达成集团下达的目 EVA 达成集团下达的目
标，且 ΔEVA 大于 0 标，且 ΔEVA 大于 0 标，且 ΔEVA 大于 0
（二） 激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下：
80 分（含 80 分）-100 60 分（含 60 分）-80
绩效得分 60 分以下
分 分
绩效等级 优秀/良好 合格 不合格
91
期权生效比
100% 80% 0%
例
第十七条 仅已生效的股票期权能够行权，未生效的部分不得行权。
第十八条 股票期权的行权价
股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。
首次授予股票期权的行权价格为 3.92 元，即公司董事会按照本计划规定的程
序确定满足生效条件后，激励对象可以每股 3.92 元的价格购买公司向激励对象增
发的公司股票。
以公司股票为标的授予的股票期权，以下列价格的较高者作为行权价：
（一） 2019 年 1 月 11 日股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司
A 股股票交易均价；
（二） 上述股权激励计划草案及摘要公布前 20/60/120 个交易日（从 20、
60、120 个交易日中选择其一）公司 A 股股票交易均价；
（三） 公司 A 股股票单位面值（1 元）。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照第九章相关规定进行
相应调整。
第十九条 股票期权的行权收益
行权收益= 股票期权行权数量×（行权日标的股票公平市场价格股票期权行
权价格）
第二十条 股票期权的行权收益限制
激励对象获授股票期权的实际收益将以期初计划核定的股票期权预期收益为
基础，与招商轮船业绩完成情况和激励对象个人绩效考核结果实行挂钩，具体方
法如下：
（一） 招商轮船达到股票期权生效的业绩考核要求后，对股票期权激励
收益在计划期初核定收益水平以内的，可以按照计划予以生效；
（二） 激励对象获授股票期权的实际收益按照国资委规定设置封顶水平；
在行权有效期内，激励对象个人实际激励收益原则上不超过本期股票期权授予时
薪酬总水平的 40%。个人实际激励收益水平超出上述水平的，激励对象获授但尚
92
未行使的股票期权不再行使，由公司无偿收回并统一注销；如有超额行权收益则
上交公司。如果公司业绩特别优异，收益封顶水平可以按国资委规定适当浮动；
（三） 如果本次授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益
的规定有所调整，招商轮船股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行
相应修改，并按照监管机构的最新规定执行。
第六章 股票期权不可转让规定
第二十一条 股票期权的不可转让规定
股票期权应属于激励对象个人，不可转让予他人。激励对象无权将股票期权
出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务，或将其设定债权负担或以第三
方为受益人设定利益，或就进行上述任何一项行为订立任何协议，亦无权促成或
破坏与股票期权直接或间接相关的任何第三方的利益。倘若股票期权激励对象违
反前述任何规定，其被转让的股票期权自动失效，且公司有权注销其持有的其他
任何股票期权（以尚未行权的为限）。
第七章 特殊情况下的处理
第二十二条 激励对象个人的特殊情况处理
（一） 激励对象如因出现如下情形之一的，董事会可以根据本计划，在
情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未
获准行权的期权作废，且对已获得的股权激励收益进行追回：
1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2. 违反国家法律法规、上市公司章程规定的；
3. 在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（二） 激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格，董事
会可以根据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股
票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
93
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露
公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6. 成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
7. 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形；
8. 成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对
象的；
9. 其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（三） 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已生效但尚未
行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的
期权作废：
1. 因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；
2. 劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；
3. 激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当
年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。
在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效；
4. 激励对象死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6
个月内完成行权，其未获准行权的期权作废；
5. 其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（四） 当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象尚未行权的股票
期权不得再行权：
1. 由激励对象单方提出辞职的；
2. 因激励对象个人原因，被公司解除劳动关系。
94
（五） 当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权
继续保留行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权：
1. 激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理
人员或属于受激励的核心人员，或者被公司委派到子公司任职的；
2. 激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第二十三条 公司的特殊情况处理
（一） 公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会
授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1. 公司控制权发生变更；
2. 公司发生合并、分立等情形；
3. 公司发生其他重大变更。
（二） 公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象已
获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3. 法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
4. 中国证监会认定的其他情形。
第二十四条 纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠
纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过公司董事会下设的薪酬与考核委员会调
解解决。协商不成，任何一方均有权向公司或下属经营单位所在地劳动人事争议
仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第八章 股票期权的调整方法和程序
第二十五条 若公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致
95
总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应由股东大会
或授权董事会依据相关法律法规决定。对于其他原因调整股票期权授予数量、行
权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；凡因涉及上述调整，
公司独立财务顾问或审计师应以书面方式向董事会提出调整意见，并确认有关调
整为公平合理。同时，公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、
公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。独立财务顾问或审计师以及律师
的费用由公司承担。
第二十六条 股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方
法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股本公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三） 配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的
股票期权数量。
（四） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
第二十七条 行权价格的调整方法
96
自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调
整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方
法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（三） 配股
P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股的价
格，n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P 为调整后的行
权价格。
（四） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（五） 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
第二十八条 股票期权数量和行权价格调整的程序
（一） 招商轮船股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股票期
权的授予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、
《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整
行权价格或股票期权数量后，应及时公告；
（二） 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经
董事会做出决议，报上海交易所备案，并经股东大会审议批准。
97
第九章 公司与激励对象的权利和义务
第二十九条 公司的权利和义务
（一） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励
对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司薪酬与考核委员会批准并报
公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（二） 若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，
或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权
获得的全部或部分收益；
（三） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人
所得税及其它税费；
（四） 公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五） 公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；
（六） 公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（七） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十条 激励对象的权利和义务
（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献；
（二） 激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、
法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖其持有
的上市公司股份；
（三） 激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予
的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用；
（四） 激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹
资金，资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；
98
（五） 激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定
的相关义务；
（六） 激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
（七） 激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由股票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；
（八） 激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当
遵守《证券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操
纵证券市场等违法活动；
（九） 激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人
所得税及其它税费；
（十） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
（十一） 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对
象签署《股票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利
义务及其他相关事项。
第十章 附则
第三十一条 本计划自招商轮船股东大会审议批准之日起生效并实施。
第三十二条 本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。
第三十三条 本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以
认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。
第三十四条 激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法
规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司
所有，由公司董事会负责执行。
第三十五条 本计划由公司董事会负责解释。
99
附件5.2
招商局能源运输股份有限公司
股票期权计划（草案二次修订稿）摘要
一、 公司基本情况
（一）招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”、“公司”）是由
大型驻港央企招商局集团（以下简称“集团”）整合旗下远洋运输资产，携手中石
化集团等中国能源运输领域巨头发起设立。2006年于上海证券交易所挂牌上市（代
码SH.601872）。公司主要从事国际原油运输、国际干散货运输业务，并通过持股
50%的CLNG公司投资经营国际LNG运输业务。公司油轮和散货船队根据市场情况，
主要通过即期市场租船、期租租船、与货主签署COA合同、参与市场联营体（POOL）
运作等多种方式灵活开展生产经营活动。公司目前经营管理的超级油轮船队规模
位居中国第一、世界领先；散货船队船型整齐、特色鲜明；与中国远洋海运集团
合资经营的LNG运输船队是中国第一支LNG船队。油、散、气船队结构合理、船
型互补、具备较强国际竞争力和可持续发展潜力。
（二）近三年主要业绩情况
1、主要会计数据
单位：元币种：人民币
2018年 2017年（调整后） 2016年（调整后）
营业收入 10,931,097,409.67 9,606,810,654.16 8,670,116,042.32
归属于上市
公司股东的 1,166,993,927.15 844,747,055.75 1,629,682,051.75
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 846,396,693.22 328,992,931.11 916,846,480.19
性损益的净
利润
2018年末 2017年末 2016年末
归属于上市
公司股东的 20,262,118,427.24 16,831,683,425.80 17,448,893,710.98
净资产
总资产 49,955,553,366.07 43,016,855,689.80 43,733,485,043.23
2、主要财务指标
100
2018年 2017年（调整后） 2016年（调整后）
基本每股收益
0.19 0.14 0.27
（元/股）
扣除非经常性
损益后的每股 0.15 0.06 0.17
收益（元/股）
扣除非经常性
损益后的加权
4.92 2.08 6.31
平均净资产收
益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成
1、董事会构成
公司董事会由12名董事构成，分别是：董事长谢春林、副董事长解正林、副
董事长宋德星、董事王永新、董事苏新刚、董事田晓燕、董事赵耀铭、董事邓伟
栋、独立董事张良、独立董事曲毅民、独立董事吴树雄、独立董事权忠光。
2、监事会构成
公司监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席曹鸿、监事蒋红梅、职工监
事余佳勃。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员11人，分别是：总经理王永新、副总经理刘威武、副总
经理张保良、财务总监吕胜洲、副总经理闫武山、副总经理徐晖、副总经理丁磊、
董事会秘书孔康、总轮机长张士伟、财务副总监李佳杰、副总法律顾问邹盈颖。
二、 股权激励计划目的
随着新一轮国企改革的推进，为了在内部建立起更为市场化、更加丰富的激
励体系，进一步完善招商轮船的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机
制，充分调动公司中高层管理人才及核心技术人才的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动
招商轮船中长期目标的达成，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、行
政法规，以及《招商局能源运输股份有限公司公司章程》 以下简称“《公司章程》”），
101
制订本股票期权激励计划。
三、 股权激励方式及标的股票来源
（一）激励工具及标的
本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为招商轮船人民币A股普通股股
票。
（二）标的股票来源
本计划的股票来源为招商轮船向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
四、 拟授出的权益数量
根据本计划授出的股票期权总股数不超过公司股本总额的10%。公司任何一
名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所
涉及公司标的股票数量，累计不得超出公司股本总额的1%，经股东大会特别批准
的除外。
本计划首次授予拟向激励对象授予股票期权52,914,000股，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，约占公司股本总额的0.872%。
五、 激励对象的范围及所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持
续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
2、公司监事、独立董事不参加本计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不参加本计划；
4、上市公司母公司（控股公司）负责人在上市公司任职的，可参与股权激励
计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划；
5、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
102
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象的范围
本计划授予的激励对象原则上包括：
1、本公司董事（不含独立董事及监事）及高级管理人员；
2、本公司部门总经理、部门副总经理，部分高级专业技术人员，以及与上述
岗位相同级别的人员；
3、本公司主要下属公司总经理、副总经理、总经理助理，部分部门总经理、
部门副总经理、高级专业技术人员，以及与上述岗位相同级别的人员。
（三）首次授予计划激励对象的范围
根据国资委规定，“股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以
及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大
范围”。招商轮船股票期权首次授予计划的激励对象包括：
1、招商轮船董事长1人，副董事长1人，董事4人，共6人；
2、招商轮船高级管理人员，包括公司副总经理、财务总监、董事会秘书、总
轮机长、财务副总监、副总法律顾问等，共10人；
3、招商轮船核心管理骨干和技术人员，即对公司经营业绩和持续发展有直接
影响的关键管理和技术骨干，共104人。
初步估算，上述激励对象合计不超过120人，预计约占公司截至2018年底总人
数的2.6%，占公司岸基员工人数的17.5%。
（四）首次授予计划的分配情况
1、所有激励对象个人获授的股权激励预期收益控制在授予时薪酬总水平的30%
以内；
2、本次授予方案中52,914,000股股票期权中的约24.02%，计12,708,000股授予
公司董事及高级管理人员，详细分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四
舍五入的数据）：
103
占本次授
占股本总额
序号 姓名 职务 授予股数 予总量的
的比例（%）
比例（%）
1 谢春林 董事长 980,000 1.85% 0.016%
2 宋德星 副董事长 755,000 1.43% 0.012%
3 王永新 董事 980,000 1.85% 0.016%
4 苏新刚 董事 980,000 1.85% 0.016%
5 赵耀铭 董事 787,000 1.49% 0.013%
6 邓伟栋 董事 903,000 1.71% 0.015%
7 刘威武 副总经理 980,000 1.85% 0.016%
8 张保良 副总经理 942,000 1.78% 0.016%
9 吕胜洲 财务总监 838,000 1.58% 0.014%
10 闫武山 副总经理 787,000 1.49% 0.013%
11 徐晖 副总经理 787,000 1.49% 0.013%
12 丁磊 副总经理 683,000 1.29% 0.011%
13 孔康 董事会秘书 612,000 1.16% 0.010%
14 张士伟 总轮机长 612,000 1.16% 0.010%
15 李佳杰 财务副总监 612,000 1.16% 0.010%
16 邹盈颖 副总法律顾问 470,000 0.89% 0.008%
3、本次授予方案中52,914,000股股票期权中的约75.98%，计40,206,000股授予
招商轮船公司部门级干部、高级专业技术人员，招商轮船主要下属公司高级管理
人员、部门级干部、高级专业技术人员，以及与上述岗位相同级别的人员，详细
分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
占本次授予
人均授予 占股本总额
激励对象 人数 授予股数合计 总量的比例
股数 的比例（%）
（%）
公司部门级干部及子公司高
45 406,044 18,272,000 34.53% 0.301%
级管理人员
公司核心技术人员及子公司
59 371,763 21,934,000 41.45% 0.362%
核心管理骨干和技术人员
4、激励对象获授股票期权的实际收益按照国资委规定设置封顶水平；在行权
有效期内，激励对象个人实际激励收益原则上不超过本期股票期权授予时薪酬总
水平的40%。个人实际激励收益水平超出上述水平的，激励对象获授但尚未行使
的股票期权不再行使，由公司无偿收回并统一注销；如有超额行权收益则上交公
104
司。如果公司业绩特别优异，收益封顶水平可以按国资委规定适当浮动；
5、如果本次授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有
所调整，招商轮船股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行相应修改，
并按照监管机构的最新规定执行。
六、 行权价格及确定方法
（一）首次授予计划的行权价格
股票期权的行权价格需要以公平市场价格原则确定。
首次授予股票期权的行权价格为3.92元，即公司董事会按照本计划规定的程序
确定满足生效条件后，激励对象可以每股3.92元的价格购买公司向激励对象增发的
公司股票。
（二）行权价格的确定方法
股票期权首次授予的行权价格为下列价格的较高者：
1、2019年1月11日股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司A股股票交
易均价，即3.92元；
2、上述股权激励计划草案及摘要公布前20、60或120个交易日公司A股股票交
易均价，即3.82元（取前120个交易日交易均价）；
3、公司A股股票单位面值（1元）。
股票期权行权前如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照进行相应调整。
七、 本计划的锁定期与行权安排
（一）行权有效期
本计划下授予的股票期权的行权有效期为自授予日起的七年。相关有效期届
满后，尚未行使的股票期权自动失效，并不可追溯行权。
（二）锁定期
自股票期权授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划
获授的股票期权不得行权。
（三）行权安排
股票期权授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。
105
在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象可根据下表安排分
期行权：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起 33%
至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起 33%
至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起48个月（满四周年）后的首个交易日起 34%
至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止
激励对象个人生效的期权数量根据上一年度个人绩效考核结果进行调节，实
际生效的期权数量不得超过个人当次获授权益总量的1/3。
同时，授予本公司董事、高级管理人员的股票期权应有不低于授予总量的20%
留至限制期满后的任期（或者任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，
持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或者任职）期满考核
合格后方可出售。
八、 授予条件与生效条件
（一）股票期权的授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票
期权授予：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
（6）上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）根据绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效
106
考核结果为合格以下；
（2）激励对象发生按《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案修
订稿）》中第三章规定不得参与本计划的情形。
3、招商轮船股票期权首次授予前一年度经审计财务数据需要同时满足以下条
件，才可实施本次授予：
（1）授予前一个财务年度，公司的加权平均净资产现金回报率 3（EOE）不
低于12.0%，且不低于标杆公司的50分位水平；
（2）授予前一个财务年度，公司相较基准年度2015年的营业收入复合增长率
4
不低于标杆公司的50分位水平；
（3）EVA达成集团下达的目标。
（二）股票期权的生效条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司依据本计划向激励对象授予的股票期
权方可按计划部分或全部生效：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
（6） 上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）根据绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效
考核结果为合格以下；
3
上市公司加权平均净资产现金回报率=当期上市公司息税折旧摊销前利润/[(上市公司期初净资产+上市公司期末净资
产)/2]×100%，业绩指标相关数据以上市公司年度报告披露数据为准。
4
上市公司营业收入复合增长率=(当期上市公司营业收入/基准年度上市公司营业收入)^(1/年数)×100% - 1，业绩指标相关数
据以上市公司年度报告披露数据为准。公司于 2014 年 9 月与中国外运长航集团成立 VLCC 合资公司，合资公司从 2015 年
起对招商轮船营业收入的影响较大，因此授予条件中营业收入复合增长率的计算以 2015 年为基准年，以提高营业收入的
可比性。
107
（2）激励对象发生按《招商局能源运输股份有限公司股票期权计划（草案修
订稿）》中第三章规定不得参与本计划的情形。
3、股票期权生效的业绩条件
本股票期权激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置生效业绩条件。当
招商轮船的各业绩指标同时满足生效条件，且公司不存在国资委、证监会相关规
定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效安排生效，首次授予计划的
具体生效条件如下：
（1） 在各生效年度的前一财务年度，公司业绩达到以下条件：
业绩指标 第一批生效 第二批生效 第三批生效
加权平均净资产 生效前一年度招商轮船 生效前一年度招商轮船 生效前一年度招商轮船
现金回报率 加权平均净资产现金回 加权平均净资产现金回 加权平均净资产现金回
（EOE） 报率（EOE）不低于 报率（EOE）不低于 报率（EOE）不低于
12.0%，且不低于对标企 13.0%，且不低于对标企 15.0%，且不低于对标企
业同期75分位值 业同期75分位值 业同期75分位值
营业收入复合增 生效前一年度招商轮船 生效前一年度招商轮船 生效前一年度招商轮船
长率 营业收入复合增长率较 营业收入复合增长率较 营业收入复合增长率较
2017年不低于4.5%，且不 2017年不低于5.0%，且不 2017年不低于5.7%，且不
低于对标企业同期75分 低于对标企业同期75分 低于对标企业同期75分
位值 位值 位值
经济增加值 生效前一年度招商轮船 生效前一年度招商轮船 生效前一年度招商轮船
（EVA） EVA达成集团下达的目 EVA达成集团下达的目 EVA达成集团下达的目
标，且ΔEVA大于0 标，且ΔEVA大于0 标，且ΔEVA大于0
如公司业绩未达到上述条件，则所有激励对象相应生效年度的股票期权作废，
并由公司注销。
若在本次授予计划的行权有效期内公司实施公开发行或非公开发行等可能对
公司净资产及净资产现金回报率带来影响的行为，则在计算各行权期的净资产现
金回报率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整行权期各年度考核条件中
有关净资产现金回报率的考核指标，调整方案视具体情况由董事会审议通过后实
施。
（2）激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下：
绩效得分 80分（含80分）-100分 60分（含60分）-80分 60分以下
绩效等级 优秀/良好 合格 不合格
期权生效比例 100% 80% 0%
当任一生效年度有一个或一个以上生效条件未达成的，该部分股票期权作废，
由公司注销。
（三）对标企业名单
108
# 证券代码 证券简称
1 0137.HK 金辉集团
2 2343.HK 太平洋航运
3 600428.SH 中远海特
4 600798.SH 宁波海运
5 600026.SH 中远海能
6 601919.SH 中远海控
7 601975.SH 招商南油
8 NYSE:EURN Euronav NV
9 NYSE:NM Navios Group
10 NYSE:INSW Intl Seaways
11 BIT:DIS D'Amico Soc. di Nav.
12 NASDAQ:TRMD TORM A/S
13 OB:ODF Odfjell ASA
14 IDX:SOCI Soechi Lines
15 NASDAQ:GOGL Golden Ocean Group Limited
16 NYSE:NAT Nordic American Tankers Limited
17 NYSE: SALT Scorpio Bulkers Inc.
18 NASDAQ:SBLK Star Bulk Carriers Corp.
19 NYSE:STNG Scorpio Tankers Inc.
20 NYSE:TNK Teekay Tankers Ltd
21 NYSE:DSX Diana Shipping, Inc.
22 NYSE:SB Safe Bulkers Inc.
109
23 NYSE:GNK Genco Shipping & Trading Ltd.
24 NASDAQ: EGLE Eagle Bulk Shipping Inc.
九、 本激励计划的生效日、有效期、授予日和禁售期
（一）本计划的生效日
本股票期权计划须待下列条件实现方可生效：
1、本计划获得相关监管部门的无异议批复函；
2、公司的股东大会通过决议，批准及采纳该股票期权计划。
股票期权计划的生效日为上述条件同时满足之日。
在生效日前，本公司不得授予任何形式的股票期权，任何人士均无权享有在
本计划下的任何权利或利益。
（二）股票期权计划的有效期
除非本计划按股权激励计划草案的规定提前终止，股票期权计划的有效期为
自其生效日起十年。在此期限后，董事会不再根据本计划授予任何形式的股票期
权，但计划的其他条文将于各方面继续具有完全的效力及作用。为免生疑问，本
计划下已授予的并且已生效的股票期权继续有效，已授予但未生效的股票期权仍
按本计划规定的行权限制时间表和其他相关规定生效，以实现股票期权计划有效
期内授予的任何股票期权的行使。
（三）股票期权的分期授予安排
为充分体现激励的长期效应，在本股权激励计划有效期内，应当采取分期实
施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期应当在1年（12个月）以上，原则上权
益授予日2年（24个月）间隔期满后方可再次授予权益。首次授予计划应由董事会
审议通过，经国务院国资委批准、上海证券交易所备案，由公司股东大会批准生
效后实施。后续授予计划由董事会届时确定审议并履行相应报批程序。
（四）股票期权的授予日
授予日在本计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日应自公
司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定。授予日必须为交易日。
届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期
权的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事
110
务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否达成出具法律意见。公司董事会对
符合条件的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后60日内授予股票期权，
并完成公告、登记等相关程序。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、 股票期权的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方
法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
111
Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股本公司股票缩为n 股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q= Q0× P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股
票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派
送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调
整。调整方法经股东大会授权后由董事会依据相关法律法规决定，原则上调整方
法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、配股
P= P0×（P1+ P2×n）/（P1×（1+n））
其中： 0为调整前的行权价格； 1为股权登记日当日收盘价； 2为配股的价格，
n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的行权价格。
4、派息
112
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）股票期权授予数量和行权价格的调整程序
1、招商轮船股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权的授
予数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章
程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整行权价格
或股票期权数量后，应及时公告；
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会
做出决议，报上海交易所备案，并经股东大会审议批准。
十一、 公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股票期权计划申报、备案流程
公司正式实施股票期权计划之前，需将计划和相关文件报送国资监管机构和
证券监管机构进行审批，并需通过公司董事会和股东大会批准。上市公司实施股
权激励的申报审核和备案工作详见下图：
（二）股票期权授予流程
113
1、董事会根据股票期权计划确定行权价格及授予日；
2、董事会及董事会秘书处向激励对象发送股票期权授予凭证（一式三份），
通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息；
3、激励对象在5个工作日内确认是否接受协议，并在5个工作日内返还已签署
的授予协议（返回两份，一份自留）；
4、行政人事部对所有回收的股票期权授予协议归档保存；
5、由董事会及董事会秘书处建立激励对象股票期权个人账户，对股票期权的
授予数据进行台帐管理；
6、董事会及董事会秘书处对授予情况进行相关信息披露；
7、行政人事部协助将授予情况上报国资委备案。
（三）生效和失效流程
1、在每个生效年度，董事会及董事会秘书处会同财务部根据公司和对标企业
的年度业绩指标实际达成值、结合公司在已结束最近一期三年战略考核结果，分
析和判断各期股票期权生效业绩条件的满足情况；
2、行政人事部统一汇总所有激励对象的个人年度绩效考核结果；
3、行政人事部根据各期股票期权的生效安排、生效业绩条件和业绩指标实际
达成值和激励对象个人年度绩效考核结果，核算各期股票期权的生效数量和失效
数量，提交薪酬与考核委员会审议；
4、薪酬与考核委员会审议各期股票期权的生效数量和失效数量；
5、董事会审议确定各期股票期权的生效数量和失效数量；
6、董事会及董事会秘书处对各期股票期权生效数量和失效数量进行台帐管理；
7、行政人事部向激励对象通知各期股票期权生效数量和失效数量。
（四）行权流程
1、在股票期权生效前10个工作日内，董事会及董事会秘书处将通过电子邮件
提示员工有关股票期权的生效日期和生效数量；
2、激励对象向董事会及董事会秘书处提交《股票期权行权申请书》，提出行
权申请，确定各期股票期权的行权数量；
3、激励对象的行权资格及生效条件经董事会及董事会秘书处、审计部确认后，
由董事会及董事会秘书处向上海证券交易所提出行权申请；
114
4、经上海证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公
司指定账户，并经注册会计师验资确认；
5、激励对象行权收益经审计部核实、确认未超过监管上限条件下，股票期权
行权后的10个工作日内，董事会及董事会秘书处将全数行权股份过户到激励对象
个人证券账户；
6、董事会及董事会秘书处核算股票期权行权收益，并对激励对象股票期权行
权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表；
7、财务部根据行权日股价核算激励对象的行权收益以及个人所得税，并完成
激励收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴；
8、董事会及董事会秘书处在定期报告中披露股票期权行权收益相关信息；
9、行政人事部按国资委有关规定向国资委备案各期股票期权行权情况。
十二、 公司与激励对象的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能
胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司薪酬与考核委员会批准并报公司董事
会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯
法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，
未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全
部或部分收益；
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及
其它税费；
4、公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；
6、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对
115
象造成损失的，公司不承担责任；
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献；
2、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照法律、法规、规
章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖其持有的上市公
司股份；
3、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行权
额度内，自主决定行使股票期权的数量，并承担行权所需的资金和费用；
4、激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金，资
金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定；
5、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义
务；
6、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
7、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予股票期权或行使股票期权安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
票期权激励计划所获得的全部利益返还公司；
8、激励对象对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证
券法》、《公司法》等相关规定；不得利用本激励计划进行内幕交易、操纵证券市
场等违法活动；
9、激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费；
10、法律、法规规定的其他相关权利义务。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权激励协议》，明确约定各自在本次股票期权激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
116
十三、 股权激励计划特殊情况处理与计划的修订、终止
（一）激励对象个人的特殊情况处理
1、激励对象如因出现如下情形之一的，董事会可以根据本计划，在情况发生
之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的
期权作废，且对已获得的股权激励收益进行追回：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家法律法规、上市公司章程规定的；
（3）在任职期间，有受贿行贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、激励对象如因出现如下情形之一而丧失参与本计划的资格，董事会可以根
据本计划，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止
行权，其未获准行权的期权作废：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（6）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形；
（8）成为法律、行政法规或部门规章规定不得参与上市公司股权激励的对象
的；
（9）其他薪酬与考核委员会认定的情况。
3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已生效但尚未行权的股
票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：
117
（1）因客观原因由公司提出终止或解除激励对象劳动关系的；
（2）劳动合同、聘用合同到期后，由公司提出不再续签合同的；
（3）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年
工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退
休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效；
（4）激励对象死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使
的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内
完成行权，其未获准行权的期权作废；
（5）其他薪酬与考核委员会认定的情况。
4、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象尚未行权的股票期权不得
再行权：
（1）由激励对象单方提出辞职的；
（2）因激励对象个人原因，被公司解除劳动关系。
5、当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留
行权权利，其已获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权：
（1）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人
员或属于受激励的核心人员，或者被公司委派到子公司任职的；
（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（二）公司的特殊情况处理
1、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事
会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司发生合并、分立等情形；
（3）公司发生其他重大变更。
2、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象已获准行权
但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
118
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
（4）中国证监会认定的其他情形。
（三）纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠
纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过公司董事会下设的薪酬与考核委员会调
解解决。协商不成，任何一方均有权向公司或下属经营单位所在地劳动人事争议
仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（四）计划的管理
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董
事会负责本计划的实施和管理，董事会是股票期权计划的执行管理机构：
1、股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股
票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
2、股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，
并办理激励对象行权所需的全部事宜；
3、股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公
积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对
期权数量和行权价格进行调整；
4、股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规
定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已
行权或未行权的股票期权；
5、股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收
益予以收回；
6、股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理；
7、董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理股票期权的部
分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
（五）计划的修订
119
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，
并依照法律、法规的规定向监管机构备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、
协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修
改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议
或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、监管机构的批准，则董事
会对本计划的修改必须得到该等批准。
上市公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经
董事会审议通过。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告
并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
1、导致加速行权或提前解除限售的情形；
2、降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如未经过激励对象的同意，当
修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
（六）计划的终止
自股东大会批准本计划之日起满十年后，本计划自动终止。
在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本
计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何
股票期权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按
本计划的规定行权。
十四、 会计处理及对公司经营业绩的影响
（一） 会计处理方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号—股份支付》，并在2007
年1月1日起实行；另于2017年3月31日修订并发布了《企业会计准则第22号—金融
120
工具确认和计量》，并于2018年1月1日起在境内外同时上市的公司施行。根据上述
会计准则要求，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和
核算：
1、授予日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
2、锁定期内的每个资产负债表日
公司在锁定期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为
基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、行权日
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转“资本公积——其他资本公积”。
4、可行权日之后
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）股票期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型以董事会确
定的授予日当天作为基准日对本次授予的股票期权的公允价值进行测算。
（三）本次授予股票期权的公允价值
1、估值模型
本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后，根据Black-Scholes
模型进行估计。
2、重要参数取值合理性
根据2019年1月10日各项数据，估值模型的各参数取值及说明如下：
定义 参数值 取值说明
标的股票
3.92 元 估值基准日招商轮船（601872.SH）股票交易均价
市场价格
行权价格 3.92元 证监会与国资监管部门规定的相关行权价格的孰高值
预期期限=0.5×（加权预期等待期＋加权有效期限），
预期期限 3.833年 即
1/3×0.5×(2+3)+1/3×0.5×(3+4)+1/3×0.5×(4+7)=3.833(年)
无风险收
2.816% 同期国债收益率
益率
121
预期波动
39.83% 同期限的招商轮船历史股价波动率
率
根据估值原理和国资委监管规定，若股票期权方案中
预期分红 对公司发生分红后，期权行权价的调整原则进行了规
0.0%
率 定，则在期权公允价值评估时不再考虑预期分红率，
以0%作为输入
3、股票期权的公允价值
根据估值模型和2019年1月10日各项数据进行初步测算，本次授予的每份股票期权
平均价值为1.3357元，授予52,914,000份股票期权的价值为70,677,230 元。
（四）本次授予股票期权费用的摊销及对公司经营业绩的影响
在本次授予计划下授予的股票期权成本应在等待期内摊销。因此，股票期权
成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
根据2019年1月10日各项数据进行初步测算，本次授予的总会计成本约为
70,677,230元人民币。根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
自授予日起
第一周年 第二周年 第三周年 第四周年 合计
后续年度
年度摊销金额
25,443,802.7 25,443,802.7 13,782,059.8 6,007,564.5 70,677,229.8
（人民币，元）
说明：受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，目前预
计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根
据董事会确定的授予日的实际股价、预期可行权的股票期权数量参数进行重新估
值。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在
不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期
内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的
正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
招商局能源运输股份有限公司
董事会
2019年6月26日
122
附件6
招商局能源运输股份有限公司
股票期权计划实施考核办法
招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”或“公司”）为了建立
与公司业绩和长期战略紧密挂钩的激励机制，完善整体薪酬结构体系，为公司业
绩长期持续发展奠定人力资源竞争优势，特制定《招商局能源运输股份有限公司
股票期权计划（草案）》（以下简称“股票期权计划”）。为保证股票期权计划顺利
实施，现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《招商局能源运输
股份有限公司公司章程》的相关规定，结合公司内部目前正在实施的《招商局能
源运输股份有限公司员工绩效考核办法》，制定股票期权计划实施考核办法。
一、 总则
（一） 目的
进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，保证股票期权计划的
顺利实施，并在最大程度上发挥股票期权计划的激励作用，进而实现公司的可持
续发展和为股东带来更高效更持续的回报。
（二） 原则
考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的
工作业绩进行客观的评价，实现股票期权激励与本人工作业绩、行为表现紧密结
合。
（三） 考核对象
本办法适用于股票期权计划所确定的所有激励对象，范围包括所有接受股票
期权授予的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理骨干和技术人员。
二、 考核组织职责权限
（一） 公司董事会负责制定与修订本办法，并授权薪酬与考核委员会负责
考核工作；
（一） 公司薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作；
123
（二） 由薪酬与考核委员会授权公司行政人事部负责具体实施考核工作，
薪酬与考核委员会对考核过程进行指导与监督；
（三） 公司行政人事部、财务部等相关业务部门负责考核数据的搜集和提
供，并对数据的真实性和可靠性负责。
三、 考核体系
（一） 考核内容
公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评
价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。
（二） 考核项目与指标
激励对象依照《招商局能源运输股份有限公司员工绩效考核办法》中规定的
考核指标进行考核。
激励对象在考核期内发生岗位变动的，考核指标跟随岗位变动。年终统计时，
前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。调动到新岗位有过渡期的，过
渡期时间应予扣除。
（三） 考核等级及评价标准
考核等级 考核得分 评价标准
一贯达到和超过所要求目标，做
优秀 90分（含90分）-100分 出对全公司有重大或积极意义的
贡献
工作能力良好，胜任该岗位的要
良好 80分（含80分）-90分 求，可通过培训或指引进一步提
升其能力
能 够 满 足该 岗位 的 基本 任 职 要
合格 60分（含60分）-80分
求，但在部分领域急需作出改进
不合格 60分以下 完全不满足岗位要求，建议淘汰
（四） 考核流程
1. 考核每年进行一次；
2. 公司行政人事部等相关部门负责具体考核操作，根据被考核人年度工作业
绩目标完成情况及行为表现情况进行评估，并形成被考核人年度绩效考核结果。
其中，董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司薪酬与考核委员会备案。
124
（五） 考核结果管理
1. 在授予前一年度，个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参与股票
期权的授予；
2. 在每一生效年度，当公司经营业绩满足股票期权生效业绩条件时，个人
前一年度绩效考核等级与股票期权实际可生效数量占本批应生效数量的比例关系
如下：
个人实际可生效股票期权
个人业绩评价等级
占本批应生效股票期权的比例
优秀 100%
良好 100%
合格 80%
不合格 0%
3. 考核指标和结果的修正
考核期内如遇到重大不可抗力因素或特殊原因影响被考核人工作业绩的，公
司薪酬与考核委员会可以对偏差较大的考核指标和考核结果进行修正。
4. 考核结果反馈
被考核人有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会或行政人事部等相关
部门应在考核结束后三十个工作日内向被考核人通知考核结果。
四、 附则
本办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责解释及修订。
125
附件7
招商局能源运输股份有限公司
股票期权计划管理办法
第一章 股票期权管理及组织机构
第一条 股票期权管理及组织机构
股票期权计划的管理机构包括：股东大会、董事会、薪酬与考核委员会；股
权激励相关事宜的执行部门包括：董事会及董事会秘书处、财务部、行政人事部
与审计部等。
第二条 股票期权计划管理机构
股票期权计划实施的管理机构主要包括股东大会、董事会和薪酬与考核委员
会，其主要职责如下：
（一） 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股票期权计划
的实施、变更和终止；
（二） 董事会是股票期权计划的执行管理机构。负责审核薪酬与考核委
员会拟订和修订的计划，并提交股东大会审批；根据股东大会的授权，负责审核
首次授予之外的各期股票期权的授予方案，负责审核确定各期股票期权的授予日；
负责向符合授予条件的激励对象授予股票期权，并根据生效安排和业绩条件审核
各期股票期权的生效和行权；负责审核已授出股票期权行权价格和数量的调整方
案；负责审核实施股票期权计划所需的其他必要事宜；
（三） 薪酬与考核委员会负责拟定年度股票期权计划和各期授予方案，
负责审议各期已授出股票期权的生效条件，负责制定和修订业绩考核办法及股票
期权计划管理办法。
第三条 股票期权计划执行机构
股票期权计划的执行机构包括董事会及董事会秘书处、财务部、行政人事部
与审计部，其主要职责如下：
（一） 董事会及董事会秘书处：
1. 负责股票期权计划的日常管理，组织实施股票期权的授予及行权；
126
2. 负责审核激励对象授予资格、生效资格及生效数量，负责组织签署授
予文件；
3. 负责根据股票期权计划制定对已授出股票期权行权价格和数量的调整
方案；
4. 负责组织激励对象行权；
5. 负责核算行权数量、已生效数量；
6. 负责股票期权的台帐管理，记录和统计股票期权的授予、生效、变更、
失效、行权情况；
7. 负责定期向薪酬与考核委员会汇报股权激励工作实施进度；
8. 负责组织召开薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议股票期权计
划和各期授予方案以及相关议案；
9. 负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流股票期权计划实施情况；
10. 负责向证券监管部门汇报股票期权计划实施情况，并根据相关监管要
求，撰写信息披露文件。
（二） 财务部：
1. 负责分析和判断授予业绩条件和生效业绩条件的满足情况；
2. 负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值，统计对标企业的年度业
绩指标实际达成值；
3. 负责各期授予后上市公司定期报告有关已授出股票期权估值及相关的
帐务处理；
4. 协助董事会及董事会秘书处核算激励对象股票期权行权收益；
5. 负责股票期权行权收益的相关帐务处理；
6. 负责激励对象个人所得税的代扣代缴。
（三） 行政人事部：
1. 负责拟定股票期权计划和各期授予方案，拟定授予范围、授予数量、
生效安排、授予业绩条件、生效业绩条件等关键内容；
2. 负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果；
3. 负责统计和核算激励对象各期获授股票期权的生效数量、失效数量，
并通知激励对象生效数量或失效数量；
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4. 负责所有股票期权计划相关文件和文档的保存等档案管理工作；
5. 负责向招商局集团沟通和汇报股票期权计划和各期授予方案的生效及
行权情况。
（四） 审计部：
负责股票期权计划的审计监督工作，审计监督内容主要包括公司授予量、个
人授予量、生效数量、行权收益有否超过按有关规定计算的数额。
第二章 股票期权计划实施流程
第四条 股票期权计划申报、备案流程
公司正式实施股票期权计划之前，需将计划和相关文件报送国资监管机构和
证券监管机构进行审批，并需通过公司董事会和股东大会批准。上市公司实施股
权激励的申报审核和备案工作详见下图：
第五条 股票期权授予流程
（一） 董事会根据股票期权计划确定行权价格及授予日；
（二） 董事会及董事会秘书处向激励对象发送股票期权授予凭证（一式
三份），通知每位激励对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息；
（三） 激励对象在 5 个工作日内确认是否接受协议，并在 5 个工作日内
返还已签署的授予协议（返回两份，一份自留）；
（四） 行政人事部对所有回收的股票期权授予协议归档保存；
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（五） 由董事会及董事会秘书处建立激励对象股票期权个人账户，对股
票期权的授予数据进行台帐管理；
（六） 董事会及董事会秘书处对授予情况进行相关信息披露；
（七） 行政人事部协助将授予情况上报国资委备案。
第六条 生效和失效流程
（一） 在每个生效年度，董事会及董事会秘书处会同财务部根据公司和
对标企业的年度业绩指标实际达成值、结合公司在已结束最近一期三年战略考核
结果，分析和判断各期股票期权生效业绩条件的满足情况；
（二） 行政人事部统一汇总所有激励对象的个人年度绩效考核结果；
（三） 行政人事部根据各期股票期权的生效安排、生效业绩条件和业绩
指标实际达成值和激励对象个人年度绩效考核结果，核算各期股票期权的生效数
量和失效数量，提交薪酬与考核委员会审议；
（四） 薪酬与考核委员会审议各期股票期权的生效数量和失效数量；
（五） 董事会审议确定各期股票期权的生效数量和失效数量；
（六） 董事会及董事会秘书处对各期股票期权生效数量和失效数量进
行台帐管理；
（七） 行政人事部向激励对象通知各期股票期权生效数量和失效数量。
第七条 行权流程
（一） 在股票期权生效前 10 个工作日内，董事会及董事会秘书处将通
过电子邮件提示员工有关股票期权的生效日期和生效数量；
（二） 激励对象向董事会及董事会秘书处提交《股票期权行权申请书》，
提出行权申请，确定各期股票期权的行权数量；
（三） 激励对象的行权资格及生效条件经董事会及董事会秘书处、审计
部确认后，由董事会及董事会秘书处向上海证券交易所提出行权申请；
（四） 经上海证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求
缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
（五） 激励对象行权收益经审计部核实、确认未超过监管上限条件下，
股票期权行权后的 10 个工作日内，董事会及董事会秘书处将全数行权股份过户到
激励对象个人证券账户；
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（六） 董事会及董事会秘书处核算股票期权行权收益，并对激励对象股
票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表；
（七） 财务部根据行权日股价核算激励对象的行权收益以及个人所得
税，并完成激励收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴；
（八） 董事会及董事会秘书处在定期报告中披露股票期权行权收益相
关信息；
（九） 行政人事部按国资委有关规定向国资委备案各期股票期权行权
情况。
第三章 股票期权内部控制程序
第八条 制度和流程控制程序
（一） 董事会为股票期权计划的最终解释和审定机构；
（二） 按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项
重要事务由不同的部门负责，互相监督。
第九条 实施过程的控制
通过培训、咨询和投诉机制，保证了计划的有效性和正确性。
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