北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                       邮编：100005
                                                                                                                            电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                            传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                                                                  junhebj@junhe.com




                                                        北京市君合律师事务所

                                                      关于招商局轮船有限公司

                                 免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见



           致：招商局轮船有限公司

                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的律师事
           务所，具备从事法律业务的资格。本所接受招商局能源运输股份有限公司（以下简称“发
           行人”或“公司”）的委托，委派律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，
           就发行人 2019 年度非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非
           公开发行”）事宜提供法律服务。

                 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
           券法》以下简称“《证券法》”）上市公司收购管理办法》以下简称“《收购管理办法》”）
           等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
           德规范和勤勉尽责精神，现就招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”）认购公
           司本次非公开发行的股份（以下简称“本次收购”）是否符合免于向中国证券监督管理
           委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请（以下简称“本次免于提交
           豁免申请”）条件出具本专项核查意见。

                 为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

                 （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
           师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或
北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488    深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765   广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
           传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-21) 5298-5492             传真: (86-755) 2587-0780            传真: (86-20) 2805-9099
大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   天津分所 电话: (86-22) 5990-1301    青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
           传真: (86-411) 8250-7579              传真: (86-898) 6851-3514            传真: (86-22) 5990-1302             传真: (86-532) 6869-5010
成都分所   电话: (86-28) 6739-8000    香港分所   电话: (852) 2167-0000      纽约分所 电话: (1-212) 703-8702     硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
           传真: (86-28) 6739 8001               传真: (852) 2167-0050               传真: (1-212) 703-8720              传真: (1-888) 808-2168
                                                                                                                         www.junhe.com
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证：保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

    （二）本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有
关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

    （三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次收购相关方提供的与出具本专
项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和
验证。本次收购相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项
核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；

    （四）本所律师已对本次收购相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准
进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否
合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购相关方出
具的证明文件出具本专项核查意见；

    （五）本专项核查意见仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项核查意见如下：


一、 本次非公开发行的批准与授权


    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本核查意见出具日，本次非公开发
行已取得的批准情况如下：

   （一） 发行人的批准

    2019 年 2 月 21 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了本次
非公开发行的相关议案。


                                       2
    2019 年 4 月 26 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于
本次非公开发行的相关议案。

    2019 年 6 月 17 日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关
于本次非公开发行股票部分募投项目实施主体股权结构变更的议案》《关于修订公司非
公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。

   （二） 国务院国有资产监督管理委员会的批复

    2019 年 4 月 16 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）
出具《关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行 A 股股份有关问题的批复》（国资
产权[2019]80 号），同意发行人非公开发行股票方案。

   （三） 中国证监会的核准

    2019 年 10 月 28 日，中国证监会出具《关于核准招商局能源运输股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2002 号），核准本次非公开发行。

    综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序。


二、 招商局轮船的本次收购情况


    根据发行人与招商局轮船就本次收购于 2019 年 2 月 21 日签订的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及本次非公开发行的联合主承销商
向招商局轮船发送的《缴款通知书》，招商局轮船以每股人民币 5.36 元的价格认购发行
人本次增发股份中的 373,134,328 股股份，股份认购款合计人民币 1,999,999,998.08 元。
本次收购前，招商局轮船持有发行人 3,292,872,807 股股份，占发行人股本总额的
54.28%。本次收购完成后，招商局轮船持有发行人 3,666,007,135 股股份，占发行人股
本总额的 54.39%。


三、 招商局轮船的主体资格


   （一） 招商局轮船的基本情况

    截至本专项核查意见出具日，根据招商局轮船提供的资料及本所律师的适当核查，
招商局轮船的基本情况如下：

    公司名称：招商局轮船有限公司


                                        3
    统一社会信用代码：91110000100011452T

    类型：有限责任公司（法人独资）

    注册资本：人民币 700,000 万元

    法定代表人：李建红

    成立日期：1992 年 2 月 22 日

    营业期限：2017 年 7 月 26 日至长期

    住所：北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区

    经营范围：国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国
内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买
卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其它贸易业务；国
内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、
保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；
同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船
舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定
办。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）

    根据招商局轮船目前有效的公司章程，截至本专项核查意见出具日，招商局轮船的
股东为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），持股比例 100%。

   （二） 招商局轮船不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

    根据招商局轮船的提供的资料并经本所律师的适当核查，招商局轮船不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

    1、   负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、   最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、   最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4、   法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。




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    综上所述，本所律师认为，招商局轮船依法设立且有效存续，不存在《收购管理办
法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。


四、 本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件


    《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，“有下列情形之一的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者
免于发出要约；……”。

    经核查：

    1、   本次认购完成后，招商局轮船将持有公司 54.39%的股份，招商局轮船对公司
的持股比例超过 30%。

    2、   本次非公开发行中，招商局轮船已通过签署《认购协议》承诺其本次非公开
发行中认购的股份的锁定期为 36 个月，自本次非公开发行结束之日起算，在该锁定期
内，招商局轮船不得上市交易或以任何方式转让任何前述认购的股份。招商局轮船在锁
定期届满后减持的，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

    3、   2019 年 4 月 26 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，非关联股东审
议同意《关于提请公司股东大会批准招商局集团有限公司及招商局轮船有限公司免于以
要约方式增持股份的议案》，招商轮船股东大会同意招商局集团及招商局轮船免于以要
约方式增持本次非公开发行的股份。

    综上所述，本所律师认为，招商局轮船本次收购符合《收购管理办法》第六十三条
第二款第（一）项规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，招商局轮船
可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。


五、 核查意见

    综上所述，本所律师认为，公司已取得本次发行必要的批准和授权程序，招商局轮
船依法设立且有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具



                                       5
备本次收购的主体资格；招商局轮船本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款
第（一）项规定的条件，招商局轮船可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

    本专项核查意见经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。



                          （以下无正文，下接签章页）




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