国泰君安证券股份有限公司

                        关于浙江正泰电器股份有限公司

           使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



       国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为浙江正泰电器股份有限公司

（以下简称“正泰电器”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交

易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有

关法律法规的规定，对正泰电器使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，

具体如下：

       一、募集资金的基本情况

       根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰新能

源投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕

3031 号）核准，正泰电器采用非公开方式发行普通股（A 股）248,009,101 股，发行价为每

股人民币 17.58 元，募集资金总额共计人民币 4,359,999,995.58 元，募集资金总额扣除发

行费用后，实际募集资金净额人民币 4,328,651,986.48 元。天健会计师事务所（特殊普通

合伙）对上述募集资金情况进行了验证，并出具了天健验[2017]27 号《验资报告》。

       公司已依据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规

的规定，签署募集资金监管协议，并对募集资金实行专户管理。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       根据《浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（修订稿）》中披露的募集配套资金用途，正泰电器本次募集资金投资项目如下：

                                                                           单位：万元
                                                             截至 2017 年 6 月 30 日
 序号                项目名称             拟使用募集资金
                                                                 累计已使用金额
   1            国内外光伏电站项目             316,000.00                 110,488.60

                                          1
   2        国内居民分布式光伏电站项目          100,000.00                57,711.16
   3             智能制造应用项目                20,000.00                    665.89
                       合计                     436,000.00               168,865.65

       三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

       为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的

利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，

公司拟使用不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会

审议通过之日起不超过 12 个月。

       使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集资金专户。

如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还

至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用闲置募集资金补充的流动

资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，

或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次使用闲置募集资金暂时补充流

动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集

资金投向和损害股东利益的情况。

       四、公司履行的内部决策程序情况

       2017 年 8 月 30 日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资

金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金暂时补

充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

       2017 年 8 月 30 日，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资

金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金暂时补

充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

       正泰电器独立董事对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审查，

发表了明确同意意见。

       五、独立财务顾问核查意见

       国泰君安作为正泰电器发行股份购买资产并募集配套资金独立财务顾问，对正泰电器使

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，认为：

       1、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经公司董事会、监事会审议

通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。


                                           2
    2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生

产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、

可转换公司债券等的交易，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营

成本。

    3、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金

投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况符合《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法》等的相关规定。

    综上所述，国泰君安对于正泰电器本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

无异议。




                                                        国泰君安证券股份有限公司

                                                                 2017 年 8 月 30 日




                                        3