北京市金杜律师事务所
        关于浙江正泰电器股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的
                              法律意见书

致：浙江正泰电器股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（中国证券监督管理委员会公
告[2016]22 号）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015
年修订）（“《上交所网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北
京市金杜律师事务所（“金杜”）接受浙江正泰电器股份有限公司（“公司”）的委
托，就公司 2018 年第二次临时股东大会（“本次股东大会”）的相关事项出具本法
律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 《浙江正泰电器股份有限公司章程》（“公司章程”）；

    2. 公司 2018 年 8 月 15 日召开的第七届董事会第二十次会议决议及涉及相
       关议案内容的公告；

    3. 公司于 2018 年 8 月 17 日公告的《浙江正泰电器股份有限公司关于召开
       2018 年第二次临时股东大会的通知》；

    4. 公司于 2018 年 8 月 30 日公告的《浙江正泰电器股份有限公司关于 2018
       年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》；

    5. 公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    6. 公司本次股东大会涉及相关议案内容的公告。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序
    根据公司于 2018 年 8 月 15 日召开的第七届董事会第二十次会议决议、 浙江
正泰电器股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》、《浙江正泰
电器股份有限公司关于 2018 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》以及公
司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》及公司章程的规定。

     二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

     根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身
份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人
股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关资料的验
证 ， 现 场 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 16 人 ， 代 表 股 份 数 为
1,297,440,403 股，占公司有表决权股份总数的 60.3060%；通过网络投票系统进
行投票的股东共 149 人，代表股份数为 112,285,842 股，占公司有表决权股份总
数的 5.2191%。综上，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 165 人，合计代
表股份数为 1,409,726,245 股，占公司有表决权股份总数的 65.5251%。金杜认为
上述参会人员的资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和公
司章程的规定。

     三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决
方式，按《上市公司股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》和公司章程的
规定表决通过了下列议案：

     1. 《关于公司 2018 年半年度利润分配方案的议案》；

     2. 《关于修改<公司章程>的议案》。

    金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》以及公司章程的规定，表决结果合
法有效。

     四、结论意见

    基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》及公司
章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表
决结果合法有效；股东大会决议合法有效。

     （下接签字盖章页）
（此页无正文，为北京市金杜律师事务所《关于浙江正泰电器股份有限公司 2018
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                         经办律师：
                                                            范启辉




                                                            陈   盼




                                             单位负责人：
                                                            王   玲




                                                    二〇一八年九月十日