国泰君安证券股份有限公司
关于浙江正泰电器股份有限公司
重大资产重组部分限售股份解禁上市流通的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江正泰电器股份有限公司
（以下简称“正泰电器”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，对正泰电器本次重大资产重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，具
体如下：
一、本次非公开发行股份概况
2016年12月8日，正泰电器收到中国证监会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰
集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3031号），
核准公司向正泰集团股份有限公司（以下简称“正泰集团”）、浙江正泰新能源投资有限公司、
上海联和投资有限公司、Treasure Bay Investments Limited、杭州通祥股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“通祥投资”）、杭州浙景投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“浙景投资”）、上海君彤鸿璟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君彤鸿璟”）7家
企业及南存辉等161名自然人非公开发行562,481,330股普通A股股票，并非公开发行不超过
264,242,424股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016年12月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公
司向发行股份购买资产交易对方非公开发行的新增股份已经办理完毕股份登记手续。上市公司总股本
增加至1,881,927,340股。
2017年2月22日，公司完成本次重大资产重组中发行股份募集配套资金新增股份登记，新增股本
248,009,101股，总股本增加至2,129,936,441股。2017年3月9日，公司完成股权激励计划第四个行权期
第一次行权登记，新增股本4,533,100股，总股本增加至2,134,469,541股。2017年7月24日，公司完成
2017年限制性股票激励计划授予登记，新增股本16,666,100股，总股本增加至2,151,135,641股。2017年
11月29日，公司完成股票期权激励计划第四个行权期第二次行权登记，新增股本292,875股，总股本增
加至2,151,428,516股。2018年9月14日，公司回购注销离职激励对象已授予但未解锁的限制性股票
20,000股，总股本减少至2,151,408,516股。2019年1月11日，公司回购注销离职激励对象已授予但未解
锁的限制性股票168,600股，总股本减少至2,151,239,916股。截至本核查意见出具之日，上市公司总股
本为2,151,239,916股。
二、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺
1
本次因非公开发行股份解除限售的股东为上海联和投资有限公司以及王永才、仇展炜、徐志武、
朱信敏、吴炳池、陈景城、林黎明、陈国良、周承军、程南征、柯丽华、张晓原、陈卉、金建波、李
崇卫、张帆、陆川、陈源、金秀华、黄李忠、金炘、陈建克、谢宝强、黄启银、倪彩荣、张智寰、朱
信阳、沈道军、高亦强、潘性莲、罗易、叶建丹、郑春林、朱宝新、张微微、胡子洛、吴红宇、施曼
野、戈悟觉、包正、吴旭升、胡远东、胡新宇、倪庆环、张璐、黄永钦、杨玉霜、陈建强、胡万伍、
林齐、吴依娜、吴丽娜、朱晓霞、吴建平、吴建敏、赵丽娜、郑有义、陈雷、袁艳辉、吴敏洁、朱爱
忠、郑志东、吴万雄、郑爱珍、王仁远、寿国春、王建清、高仁春、叶松仟、黄星金、陈宣富、吴建
芳、吴建玲、赵志芬、施成法、李南、胡琦莹、林建新、周敬东、李栋荧、李红、黄云斌、李忠强、
陈珠献、陈柯亦、陈业欣、陆秀峻、钱旭光、倪仕灿、周炳辉、陈庆更、叶崇银、朱益忠、黄永余、
包蓓惠、吴荣参、王良平、金仁进、叶荣、金川钧、林智生、陈国际、陈庆来、翁志明、过润之、朱
信善、徐也洁、杨宣才、秦伟锋、李金辉、郑乐英、陈永平、郑文松、郑建鸣、叶文林、陈星孟、周
华、张苏叶、陈百乐、林发云、胡志像、金萍、宋国峙、蔡碎妹、郑云峰、徐汉秋、黄林玉、董勇、
赵兰芬、朱筱秋、郑孟印、卢锡林、胡二敏、仲逸华、王莲英、李银良、王晨怡、高小珍、金小阳、
吴华荣、吴晓东、吴元丹、倪月华、季瑛、林芬芬、王一路、陈晓玲、洪宝妹、俞武、朱洁文、赵微
微、包秀根、张惟峰、朱虹、潘丽珠、王鹏举、王竹芳157名自然人交易对方（以下简称“157名自然
人交易对方”,不包括正泰集团、正泰新能源投资、Treasure Bay Investments Limited3家企业以及南
存辉、南尔、南笑鸥、南金侠4名自然人交易对方）。上述股东在本次重大资产重组时均承诺：
（一）股份锁定安排
上海联和投资有限公司和157位自然人交易对方承诺：本人/本企业通过本次发行而认购的正
泰电器对价股份，如在取得对价股份时其他交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
满12个月，则自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之
日起36个月内不得转让。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
在上述基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，本人/本企业进一步承诺，如
认购的全部或部分对价股份适用12个月的法定锁定期，在12个月法定锁定期届满后，其因本次
交易所取得的对价股份按照以下安排分三期解锁，当期未解锁的对价股份不进行转让。
第一期解锁：本人/本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标
的资产2016年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可解锁股份数为：所取得的对价股份
×25%-履行利润承诺补偿义务所补偿股份；
第二期解锁：本人/本企业所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且对标
的资产2017年度的利润承诺补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：所取得的对价股
份×60%-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数；
第三期解锁：本人/本企业所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满12个月后且
2
对标的资产的全部利润承诺补偿义务及减值补偿义务承担完毕之日后，可新增解锁股份数为：
所取得的对价股份-累计履行利润承诺补偿义务所补偿股份-已解锁股份数。
如本人/本企业认购的全部或部分对价股份适用36个月的法定锁定期，则该等股份于本次
发行结束之日起36个月后一次性解锁。本人/本企业按照与公司签订的《盈利补偿协议》的约
定，负有利润补偿义务及减值补偿义务，本人/本企业因本次发行所获对价股份的解锁以其承
担的补偿义务已解除为前提。
上述限售期届满后，如本人/本企业成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根
据《公司法》、中国证监会及上交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要
进一步履行的限售承诺。
本次交易完成后，如本人/本企业由于正泰电器实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的正泰电器股份，亦应遵守上述约定。
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺
根据本公司与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的其他发行股份购买资产交易对方签订的
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，上述交易对方承诺浙江正泰新能源开发有限
公司（以下简称“正泰新能源开发”）2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润分别不低于 70,101 万元、80,482 万元、90,006 万元。实际净利润数在补偿期间内未
达到预测净利润数的，业绩补偿承诺方应对上市公司进行股份补偿。业绩补偿承诺方拥有的股
份不足以补偿的，应自筹现金补偿。
2、实际净利润测定
本次重大资产重组实施完毕后，正泰新能源开发应在 2016 年、2017 年、2018 年的会计年
度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对正泰新能源开发扣除非经
常性损益后的实际净利润进行审查，出具专项审核意见。正泰新能源开发的实际净利润数与承
诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。在专项审核意见中，对
正泰新能源开发每年使用募集配套资金将按同期 3 年期银行贷款利率、实际使用的额度、占用
时间，并剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。
三、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺履行情况
2019 年 4 月 24 日，天健会计事务所（特殊普通合伙）出具了天健审（2019）4781 号《关
于浙江正泰新能源开发有限公司 2018 年业绩承诺完成情况的说明》。正泰新能源开发 2018 年
度业绩承诺实现情况如下表所示：
3
项目 金额（万元）
业绩承诺净利润 90,006.00
业绩承诺实现净利润 96,752.49
审定后实现数与业绩承诺数比之完成率 107.50%
根据正泰电器与除通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟以外的交易对方签订的《盈利预测补偿
协议》及《盈利预测补偿补充协议》，鉴于标的公司 2018 年实际净利润完成业绩承诺数的
107.50%，相关交易对方所取得对价股份数量可解锁 40%。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份自上市至今已届满 30 个月，上述股份锁
定承诺得到严格履行。本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也
不存在上市公司对上述股东违规进行担保的情形。
四、本次因非公开发行股份解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 6 月 28 日。
2、本次申请解除限售的数量为 32,273,097 股，占公司总股本的 1.50%，实际可上市流通
数量为 32,273,097 股，占公司总股本的 1.50%。
3、本次申请解除限售的股东共计 158 名，本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
持有限售股份数 本次因非公开发行解除
序号 限售股份持有人名称
（股） 限售数量（股）
1 王永才 3,362,439 3,362,439
2 上海联和投资有限公司 3,359,495 3,359,495
3 仇展炜 2,657,205 2,657,205
4 徐志武 1,928,502 1,928,502
5 朱信敏 1,924,150 1,924,150
6 吴炳池 1,384,695 1,384,695
7 陈景城 1,160,603 1,160,603
8 林黎明 938,418 938,418
9 陈国良 660,235 660,235
10 周承军 651,021 651,021
11 程南征 637,591 637,591
12 柯丽华 563,426 563,426
13 张晓原 517,026 517,026
14 陈卉 502,493 502,493
15 金建波 490,042 490,042
16 李崇卫 490,042 490,042
17 张帆 455,919 455,919
4
18 陆川 425,297 425,297
19 陈源 375,693 375,693
20 金秀华 375,693 375,693
21 黄李忠 375,290 375,290
22 金炘 375,290 375,290
23 陈建克 338,323 338,323
24 谢宝强 311,110 311,110
25 黄启银 311,110 311,110
26 倪彩荣 281,465 281,465
27 张智寰 273,116 273,116
28 朱信阳 265,562 265,562
29 沈道军 240,635 240,635
30 高亦强 222,552 222,552
31 潘性莲 215,524 215,524
32 罗易 204,355 204,355
33 叶建丹 188,033 188,033
34 郑春林 187,906 187,906
35 朱宝新 187,903 187,903
36 张微微 187,903 187,903
37 胡子洛 187,846 187,846
38 吴红宇 187,846 187,846
39 施曼野 187,846 187,846
40 戈悟觉 187,846 187,846
41 包正 187,846 187,846
42 吴旭升 187,842 187,842
43 胡远东 159,107 159,107
44 胡新宇 129,070 129,070
45 倪庆环 113,179 113,179
46 张璐 112,822 112,822
47 黄永钦 98,313 98,313
48 杨玉霜 96,895 96,895
49 陈建强 96,883 96,883
50 胡万伍 96,883 96,883
51 林齐 93,931 93,931
52 吴依娜 93,930 93,930
53 吴丽娜 93,930 93,930
54 朱晓霞 93,422 93,422
55 吴建平 92,884 92,884
56 吴建敏 92,883 92,883
57 赵丽娜 82,317 82,317
58 郑有义 78,552 78,552
59 陈雷 75,138 75,138
60 袁艳辉 57,177 57,177
61 吴敏洁 56,363 56,363
62 朱爱忠 56,197 56,197
5
63 郑志东 56,197 56,197
64 吴万雄 54,476 54,476
65 郑爱珍 51,159 51,159
66 王仁远 50,359 50,359
67 寿国春 50,037 50,037
68 王建清 50,037 50,037
69 高仁春 48,978 48,978
70 叶松仟 48,508 48,508
71 黄星金 48,508 48,508
72 陈宣富 48,507 48,507
73 吴建芳 47,849 47,849
74 吴建玲 47,849 47,849
75 赵志芬 47,386 47,386
76 施成法 46,807 46,807
77 李南 46,807 46,807
78 胡琦莹 46,807 46,807
79 林建新 46,807 46,807
80 周敬东 46,807 46,807
81 李栋荧 42,372 42,372
82 李红 42,124 42,124
83 黄云斌 42,124 42,124
84 李忠强 41,888 41,888
85 陈珠献 40,187 40,187
86 陈柯亦 38,758 38,758
87 陈业欣 37,580 37,580
88 陆秀峻 37,569 37,569
89 钱旭光 37,463 37,463
90 倪仕灿 37,118 37,118
91 周炳辉 36,465 36,465
92 陈庆更 36,465 36,465
93 叶崇银 32,780 32,780
94 朱益忠 32,780 32,780
95 黄永余 32,780 32,780
96 包蓓惠 27,602 27,602
97 吴荣参 27,428 27,428
98 王良平 26,911 26,911
99 金仁进 26,911 26,911
100 叶向荣 26,799 26,799
101 金川钧 26,799 26,799
102 林智生 26,529 26,529
103 陈国际 25,370 25,370
104 陈庆来 25,370 25,370
105 翁志明 24,261 24,261
106 过润之 24,261 24,261
107 朱信善 23,978 23,978
6
108 徐也洁 23,175 23,175
109 杨宣才 21,067 21,067
110 秦伟锋 21,067 21,067
111 李金辉 21,067 21,067
112 郑乐英 16,444 16,444
113 陈永平 15,496 15,496
114 郑文松 14,978 14,978
115 郑建鸣 14,978 14,978
116 叶文林 14,978 14,978
117 陈星孟 14,978 14,978
118 周华 14,559 14,559
119 张苏叶 14,559 14,559
120 陈百乐 14,559 14,559
121 林发云 13,855 13,855
122 胡志像 13,855 13,855
123 金萍 12,118 12,118
124 宋国峙 12,118 12,118
125 蔡碎妹 10,774 10,774
126 郑云峰 9,701 9,701
127 徐汉秋 9,701 9,701
128 黄林玉 9,701 9,701
129 董勇 9,701 9,701
130 赵兰芬 9,701 9,701
131 朱筱秋 9,701 9,701
132 郑孟印 9,701 9,701
133 卢锡林 9,356 9,356
134 胡二敏 8,075 8,075
135 仲逸华 7,273 7,273
136 王莲英 7,273 7,273
137 李银良 7,273 7,273
138 王晨怡 7,273 7,273
139 高小珍 7,149 7,149
140 金小阳 5,818 5,818
141 吴华荣 5,325 5,325
142 吴晓东 4,851 4,851
143 吴元丹 4,851 4,851
144 倪月华 4,845 4,845
145 季瑛 4,845 4,845
146 林芬芬 4,845 4,845
147 王一路 4,845 4,845
148 陈晓玲 4,845 4,845
149 洪宝妹 4,845 4,845
150 俞武 4,845 4,845
151 朱洁文 4,845 4,845
152 赵微微 4,845 4,845
7
153 包秀根 2,736 2,736
154 张惟峰 2,428 2,428
155 朱虹 2,428 2,428
156 潘丽珠 2,428 2,428
157 王鹏举 2,428 2,428
158 王竹芳 2,428 2,428
合计 32,273,097 32,273,097
五、本次因非公开发行股份解除限售股份上市流通后上市公司股份变动情况
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动(股)
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 414,056,016 19.25% -32,273,097 381,782,919 17.75%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 391,130,220 18.18% -32,273,097 358,857,123 16.68%
其中：境内非国有法
331,794,555 15.42% -3,359,495 328,435,060 15.27%
人持股
境内自然人持股 59,335,665 2.76% -28,913,602 30,422,063 1.41%
4、外资持股 22,925,796 1.07% 22,925,796 1.07%
二、无限售条件流通
1,737,183,900 80.75% 32,273,097 1,769,456,997 82.25%
股份
三、股份总数 2,151,239,916 100.00% 2,151,239,916 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重
组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关
规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、法规、规
章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露
真实、准确、完整。
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
8
