股票代码：601877                  股票简称：正泰电器               编号：临 2019-030



                           浙江正泰电器股份有限公司
                      关于调整限制性股票回购价格的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 15 日召开了第八届董

事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告

如下：

     一、本次激励计划已履行的相关程序

    2017 年 4 月 21 日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制

性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划实施考

核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相

关事宜的议案》等议案。

    同日，公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计

划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的

议案》以及《关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

    相关公告已于 2017 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、上海证券报》

网站进行了披露。

    2017 年 5 月 18 日，公司第七届董事会第十一会议审议通过了《关于修改公司 2017 年

限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核

办法》等议案。

    同日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修改公司 2017 年限制性股票激

励计划（草案）及摘要的议案》、《关于修改公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法的议案》、《关于修改公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

    相关公告已于 2017 年 5 月 19 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、上海证券报》

网站进行了披露。


                                         1
    2017 年 6 月 1 日，公司监事会完成了本次激励对象公示工作，并于同日在上海证券交

易所网站披露了激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

    2017 年 6 月 8 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017 年限制性股

票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于公司 2017 年限制性股票激励计划实施考

核办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票

激励计划相关事宜的议案》等议案。

    相关公告已于 2017 年 6 月 9 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、上海证券报》

网站进行了披露。

    2017 年 6 月 30 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期

权行权价格与限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议

案，同意确定以 2017 年 6 月 30 日为授予日，以 10.29 元/每股的授予价格，向 257 名激励

对象授予 1,678.94 万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通

股。并授权公司经营班子全权办理本次限制性股票授予所必需的全部事宜。公司监事会与独

立董事发表了对本次限制性股票授予事项核查意见。

    相关公告已于 2017 年 7 月 1 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、上海证券报》

网站进行了披露。

    2017 年 7 月 6 日，本次股权激励全部认购资金缴纳到位。本次激励计划授予人数 257

人，实际认购人数 255 人，授予激励股份总额 1,678.94 万股，实际认购 1,666.61 万股，天

健会计师事务所（特殊普通合伙）据此出具“天健验〔2017〕257 号”《验资报告》

    2017 年 7 月 24 日，公司完成上述限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

    2018 年 4 月 19 日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注

销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购并注销离职激励对象据

本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 188,600 股。

    2018 年 5 月 3 日，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露

了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票通知债权人的公告》。

    2018 年 7 月 2 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017

年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，由于作为公司股票限制性股票激励计划激

励对象的潘浩先生因控股股东下属子公司工作安排已不在本公司任职，已不具备《公司 2017

                                         2
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象资格，公司同意回购并其已获授但

尚未解除限售的限制性股票合计 120,000 股。监事会和独立董事均已发表了意见。

    相关公告已于 2018 年 7 月 3 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、 上海证券报》

网站进行了披露。
    2018 年 7 月 19 日，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露

了《关于公司 2017 年限制性股票第一次解锁暨上市的公告》。

    2018 年 7 月 24 日，本次限制性股票第一次解锁上市，上市流通数量为 817.875 万股。

北京市金杜律师事务所就本次限制性股票解锁涉及的相关事宜出具法律意见书。

    2018 年 9 月 15 日，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露

了《关于回购注销部分限制性股票的公告》,注销回购的限制性股票 20,000 股。

    2018 年 12 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整

限制性股票回购价格的议案》的议案，将限制性股票回购价格调整为 9.39 元/股加上银行同

期存款利率。监事会和独立董事均已发表了意见。北京市金杜律师事务所就本次限制性股票

激励计划回购价格相关事宜出具法律意见书。

    详情请见同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》网站披露的相关

公告。

    2019 年 1 月 12 日，公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露

了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，注销回购的限制性股票 168,600 股。

    2019 年 7 月 15 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性

股票回购价格的议案》等议案，同意将限制性股票的回购价格调整为 8.79 元/股加上银行同

期存款利率。监事会和独立董事均已发表了意见。



     二、本次限制性股票回购价格的调整事由、方法及结果

    1、调整事由

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，若限制性股票在授予后，公

司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公

司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相

应调整。

    公司 2018 年年度权益分派已于 2019 年 7 月 11 日实施完毕，利润分配以方案实施前的


                                         3
公司总股本 2,151,239,916 股为基数，每股派发现金红利 0.6 元（含税）。

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司 2016 年年

度股东大会的授权，公司拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整。

    2、调整方法

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第五章第七条“关于限制性股

票回购注销”的相关规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格

加上银行同期存款利率，其中因派息而影响限制性股票回购价格的调整方法为：P=P0－V，

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

    3、调整结果

    根据上述限制性股票回购价格调整方法，公司于 2019 年 7 月 11 日派发每股现金红利

0.6 元，限制性股票回购价格由授予价格 9.39 元/股加上银行同期存款利率调整为 8.79 元/

股加上银行同期存款利率。



     三、本次回购价格调整对公司的影响

    公司本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。



     四、独立董事意见

    鉴于公司 2018 年年度权益分派已于 2019 年 7 月 11 日实施完毕，根据公司《2017 年限

制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司 2016 年年度股东大会的授权，公司董

事会对 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调

整。我们认为，公司本次限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及

公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，决策程序合法、有效，不

存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司对 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚

未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。



    五、监事会意见

    鉴于公司 2018 年年度权益分派已于 2019 年 7 月 11 日实施完毕，根据公司《2017 年限

制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司 2016 年年度股东大会的授权，公司董

事会对 2017 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调

整。我们认为，公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》

                                         4
及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次调整限制性股票回

购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，

监事会同意公司对限制性股票的回购价格进行调整。



    六、法律意见书的结论性意见

    北京市金杜律师事务所关于本次调整限制性股票回购价格出具了法律意见书，金杜认为，

截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁、本次调整和本次回购已取得了现阶段必要的授

权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次解锁已满足《激励计划》规

定的解锁条件；公司本次调整和本次回购的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律法规以及《激励计划》《公司章程》的相关规定；公司尚需就本次解锁、本次调整和本次

回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手

续。



    七、备查文件

    1、第八届董事会第二次会议决议；

    2、第八届监事会第二次会议决议；

    3、独立董事关于相关事项的独立意见；

    4、北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

第二期解锁、调整回购价格并回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书。



    特此公告。




                                                  浙江正泰电器股份有限公司董事会

                                                                 2019 年 7 月 16 日




                                          5