证券代码：601878                       证券简称：浙商证券




          浙商证券股份有限公司和
        中国银河证券股份有限公司




   《关于第十七届发审委对浙商证券
   股份有限公司公开发行可转换公司
  债券申请文件审核意见的函》的回复




                   保荐机构（主承销商）



    北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
                      二〇一九年一月
      浙商证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司

   《关于第十七届发审委对浙商证券股份有限公司公开发行

        可转换公司债券申请文件审核意见的函》的回复




中国证券监督管理委员会：

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到贵会于 2018 年
12 月 25 日出具的《关于第十七届发审委对浙商证券股份有限公司公开发行可转
换公司债券申请文件审核意见的函（证发反馈函[2018]98 号）》（以下简称“《审
核意见函》”）后，与浙商证券股份有限公司针对《审核意见函》所列问题进行了
认真核查、研究和分析，并对于募集说明书披露事项进行了修订，现对《审核意
见函》以及《浙商证券股份有限公司会后意见第二次反馈意见》落实情况书面回
复如下，请审阅指正。




                                  1-1-1
       问题：

       发行人《<关于第十七届发审委对浙商证券股份有限公司公开发行可转换公
司债券申请文件审核意见的函（证发反馈函[2018]98 号）>的回复》中承诺：“为
进一步更加严格履行上市公司规避同业竞争义务，经公司审慎研究，公司承诺
不以本次募集资金扩大浙商期货的业务规模，公司本次募投项目中，拟使用不
超过 85,000.00 万元募集资金主要用于浙商资本及其他全资子公司的业务扩展，
以进一步扩大投资等主营业务规模”。

       请发行人按照上述承诺修改并披露募集说明书中本次募投项目的相关信息
披露内容。

       回复：

       一、公司关于按照第十七届发审委意见修订募集说明书本次募投项目相关
内容的说明

       公司在 2018 年 12 月回复《关于第十七届发审委对浙商证券股份有限公司公
开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函（证发反馈函[2018]98 号）》的过
程中，同时在《募集说明书》相关章节对本次募投项目相关内容进行了修订，具
体修订章节及修订后披露内容如下：

       1、公司在《募集说明书》“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞
争”之“（三）避免潜在同业竞争的措施”之“4、本次募投与控股股东或实际控
制人不会新增同业竞争的说明” 关于本次募投项目相关内容进行了修订，具体
修订内容如下：

       “本次募集资金各项目及拟投入金额等情况如下：

序号                    募集资金投向                     募集资金投资金额
 1      加大对资产管理业务的投入                          不超过 50,000.00 万元
        根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务规模
 2                                                       不超过 100,000.00 万元
        及结构
 3      补充子公司资本金，扩大浙商资本等子公司业务规模    不超过 85,000.00 万元
        进一步开展创新业务，加大对融资融券等证券信用交
 4                                                       不超过 100,000.00 万元
        易业务的投入规模

                                       1-1-2
序号                    募集资金投向                     募集资金投资金额
        优化证券营业网点建设；扩大投资银行业务规模，提
        升投资银行业务的承销能力；扩充研究团队，提升卖
 5                                                        不超过 15,000.00 万元
        方研究实力；加强信息系统建设，提升后台综合服务
        能力
                         合计                            不超过 350,000.00 万元

       公司本次募投项目围绕自身主营业务开展，且公司承诺不以本次募集资金扩
大浙商期货的业务规模。本次募集资金投资项目为公司独立实施的项目，该等项
目的实施不会导致公司控股股东、实际控制人产生新增的同业竞争或影响公司生
产经营的独立性。”

       2、公司在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次募集
资金运用概况”相关章节，关于本次募投项目相关内容进行了修订，具体修订内
容如下：

       “本次募集资金各项目及拟投入金额等情况如下：

序号                    募集资金投向                     募集资金投资金额
 1      加大对资产管理业务的投入                          不超过 50,000.00 万元
        根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务规模
 2                                                       不超过 100,000.00 万元
        及结构
 3      补充子公司资本金，扩大浙商资本等子公司业务规模    不超过 85,000.00 万元
        进一步开展创新业务，加大对融资融券等证券信用交
 4                                                       不超过 100,000.00 万元
        易业务的投入规模
        优化证券营业网点建设；扩大投资银行业务规模，提
        升投资银行业务的承销能力；扩充研究团队，提升卖
 5                                                        不超过 15,000.00 万元
        方研究实力；加强信息系统建设，提升后台综合服务
        能力
                         合计                            不超过 350,000.00 万元

       本次募集资金不涉及向非全资子公司增资的情况。公司承诺不以本次募集资
金扩大浙商期货的业务规模。”

       此外，公司已按照前述内容对应修订《募集说明书摘要》等申报文件。

       二、保荐机构关于公司按照第十七届发审委意见修订募集说明书本次募投
项目相关内容的核查意见



                                       1-1-3
   经核查，保荐机构认为：公司已在申报及披露文件中落实第十七届发审委关
于本次募投项目的相关意见。




                                1-1-4
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司<关于
第十七届发审委对浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审
核意见的函（证发反馈函[2018]98 号）>的回复》之签字盖章页）




                                                  浙商证券股份有限公司

                                                        年    月    日




                                 1-1-5
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司<关于
第十七届发审委对浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审
核意见的函（证发反馈函[2018]98 号）>的回复》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                              李 伟               敖云峰




                                              中国银河证券股份有限公司

                                                           年   月   日




                                 1-1-6
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司和中国银河证券股份有限公司<关于
第十七届发审委对浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审
核意见的函（证发反馈函[2018]98 号）>的回复》之签字盖章页）




    本人已认真阅读浙商证券股份有限公司本次发审委审核意见函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，本发审委审核意见函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。




    总裁：
                 顾伟国




                                                中国银河证券股份有限公司
                                                        年     月     日




                                  1-1-7