中国国旅股份有限公司

      独立董事对公司高级管理人员薪酬方案的独立意见



    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

和《中国国旅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）等有关法

律法规及规范性文件的规定，我们作为中国国旅股份有限公司（以下

简称“公司” ）的独立董事，对公司第二届董事会第三十四次会议审

议的《关于<公司高级管理人员薪酬方案>的议案》发表如下独立意见：

    为建立和完善经营者的激励约束机制，有效地调动高级管理人员

的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，公司制定了《高级管理

人员薪酬方案》。《公司高级管理人员薪酬方案》参考了公司所处行业

的薪酬水平，符合公司实际经营情况，能更好地体现责、权、利的一

致性，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，不存

在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》

的规定，因此，我们同意《关于<公司高级管理人员薪酬方案>的议案》。