中国国旅：2017年第二次临时股东大会会议资料2017-02-28
中国国旅股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议资料
2017年2月
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
目录
中国国旅股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会须知 .................................... 2
中国国旅股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议议程 ............................ 3
议案一：关于修订《公司章程》的议案 .................................................................. 5
议案二：关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ............................................ 49
议案三：关于公司监事会换届选举的议案 ............................................................ 59
议案四：关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事） ................................ 61
议案五：关于公司董事会换届选举的议案（独立董事） .................................... 64
1
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
中国国旅股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保
股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会
人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）
及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，
但需由公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会
议表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、
拍照及录像。
2
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
中国国旅股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2017年3月7日14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，
9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅。
三、与会人员:
（一）截至2017年2月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出
席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他
人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、主持人: 董事、总经理李刚先生。
3
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
五、会议议程：
（一）董事、总经理李刚报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1. 《关于修订<公司章程>的议案》
2. 《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》
3. 《关于公司监事会换届选举的议案》
4. 《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》
5. 《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》
（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（七）监票人宣读现场投票表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）现场与会董事、监事和董事会秘书在 2017 年第二次临时股东
大会会议记录上签字；
（十）董事、总经理李刚宣布公司 2017 年第二次临时股东大会结束。
4
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
中国国旅股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步规范中国国旅股份有限公司法人治理结构，结合公司实际情
况，根据《中华人民共和国共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关
法律法规，公司修订了《中国国旅股份有限公司章程》中的有关内容。
公司章程具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六十七条 ： 第六十七条 ：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共 职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
副主席不能履行职务或者不履行职务时， 名监事主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
持。 代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
代表主持。 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
5
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 股东大会可推举一人担任会议主持人，继
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第一百三十九条： 第一百三十九条：
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
监事会设主席 1 人，副主席 1 人，由全体 监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选
监事过半数选举产生。副主席协助主席工 举产生。监事会主席召集和主持监事会会
作，并可根据主席的委托行使职权。监事 议；监事会主席不能履行职务或者不履行
会主席召集和主持监事会会议；监事会主 职务的，由半数以上监事共同推举一名监
席不能履行职务或者不履行职务的，由监 事召集和主持监事会会议。
事会副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
以上内容已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股
东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2017 年 2 月 28 日
6
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
附件：《中国国旅股份有限公司章程》（修订稿）
7
议案一之附件
中国国旅股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在国家工商行政管理总局注册登记，
取得营业执照，注册号为 100000000041530。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798 号）核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,000 万股，于 2009
年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国国旅股份有限公司
China International Travel Service Corporation Limited
第五条 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层，邮
政编码：100027
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第六条 公司注册资本为人民币 976,237,772 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会
计师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“以客户为中心，以市场为导向”的
理念，突出旅游主业，通过提供高质量的专业化旅行服务，
给国内外客户带来增值享受；通过旅游产业链上下游的延
伸，掌控旅游资源，以资本为纽带整合中国旅游产业，发
1
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
展成为世界一流的国际化大型综合性旅游企业集团，为中
国从旅游大国迈向旅游强国做出贡献，实现股东利益和社
会效益的最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：旅游服务及旅游商品相关
项目的投资与管理，旅游服务配套设施的开发、改造与经
营，旅游产业研究与咨询服务等。公司按照市场导向，根
据经营发展的需要和自身能力，经公司登记机关核准，可
适时调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十六条 公司发行的股票，面值为人民币一元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
2
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数、持股比例、出资方
式和出资时间为：
认购股份（万
序号 发起人 持股比例 出资方式 出资时间
股）
中国国旅集
1 55,846.15 84.62% 资产 2008 年 3 月
团有限公司
华侨城集团
2 10,153.85 15.38% 货币资金 2008 年 3 月
公司
合 100%
66,000.00
计
第十九条 公司股份总数为 976,237,772 股，公司发行的所有股份均为
普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
3
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 上海证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
4
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金
应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 3 年内不得
转让。公司首次公开发行股票前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
除非转让双方存在实际控制关系或均受同一实际控制人
控制，且自本公司股票上市之日起一年后，经控股股东和
实际控制人申请并经上海证券交易所同意，否则自本公司
股票上市之日起三十六个月内，控股股东和实际控制人不
5
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首
次公开发行股票前已发行股份；本公司亦不得回购该部分
股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖本公司
股票应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案；在任
职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告
并由公司在上海证券交易所网站公告，每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关
情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
6
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
7
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
8
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
9
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
10
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会
公众股股东的利益。
公司董事会对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占公司资金或资产应立即申请司法
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金
或资产。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来应严格按照关
联交易决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，防止
控股股东及其他关联方占用公司资金情形的发生。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的
法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任
人，董事会秘书协助其做好相关工作。“占用即冻结”工作
程序如下：
（一）公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人
员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企
业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事
会秘书书面报告具体情况；
（二）董事长收到报告后，应立即通知全体董事并召开紧
11
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
急会议，审议要求控股股东及其附属企业清偿的期
限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关
司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。
董事会审议上述事项时关联董事应予以回避；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其附属企
业发送限期清偿通知，向司法部门申请办理控股股
东股份冻结等相关事宜；
（四）若控股股东及其附属企业无法在规定期限内清偿，
公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门
申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其
他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节
轻重对负有直接责任的高级管理人员处以警告、解聘处
分，对负有直接责任的董事、监事可提交股东大会罢免或
由职工（代表）大会罢免，情节严重的依法移交司法机关
追究刑事责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
12
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规
13
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额
超过 5000 万元以上；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
14
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
开临时股东大会：
（一） 董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
15
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
16
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
17
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应该在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
18
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
19
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
20
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
21
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
（五）委托人签名（或盖章）。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
22
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，报股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
23
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
24
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因发生突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具
的专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
25
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
26
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股
东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
27
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
28
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
29
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间在股东大会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
30
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
31
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
32
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
33
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
34
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。董事会制订《独立董事制度》，报股东大会
批准。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 5-9 名董事组成，其中至少包括三分之一
以上的独立董事。公司董事由公司股东大会选举产生。
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
35
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方
案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机
构的设立或者撤销；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、
财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实
施进行监控；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方
案；
36
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
（十四） 制订公司的股权激励计划方案；
（十五） 决定公司子公司的合并、分立、重组等事项；
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十八） 听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高
级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总
经理工作报告；
（十九） 经股东大会授权，决定公司对外投资事项；
（二十） 审议批准公司章程第四十条规定须经股东大会
审议范围以外的公司购买、出售资产事项；
（二十一） 决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押
事项；
（二十二） 公司章程第四十一条规定须经股东大会审议
范围以外的公司对外担保提供事项；
（二十三） 决定公司委托理财事项；
（二十四） 决定公司预算外费用支出；
（二十五） 决定公司对外捐赠或赞助；
（二十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
37
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
其他职权。
第一百零八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会决议的实施情况；
（三） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事
会的运作；
（四） 代表公司对外签署有法律约束力的重要文
件；
（五） 提名公司总经理、董事会秘书人选名单；
（六） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作
报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（七） 在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时
召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后及时向董事会报告；
（八） 法律法规或公司章程规定，以及董事会授予
的其他职权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
38
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第一百一十条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，报股东大
会批准。
第一百一十一条 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会等专门委员会，并制订各专门委员
会议事规则，报股东大会批准。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会
或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通
知，包括挂号信、电报及经确认收到的传真。
通知时限为：会议召开前 5 日应送达各董事和监
事。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
39
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
40
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录
上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求
在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记
载。应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于 10 年。
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十一条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1
名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
经理层其他人员协助总经理工作，并可根据总经理的
41
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
委托行使职权。
第一百二十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、
融资和委托理财方案；
（三） 根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算
方案、决算方案；
（四） 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；
（五） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（六） 拟订公司分支机构设置方案；
42
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
（七） 拟订公司的基本管理制度；
（八） 制定公司的具体规章；
（九） 提请董事会聘任或者解聘公司经理层的其他
成员；
（十） 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的其他人员；
（十一） 拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方
案；
（十二） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十六条 总经理制订总经理工作规则，自董事会决议通过之日
起生效。
第一百二十七条 总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
43
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。
第一百二十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
董事会制订董事会秘书工作规则，自董事会决议通
过之日起生效。
第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
44
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
45
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第二节 监事会
第一百三十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主
席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
第一百四十条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。首届监事会中
的股东代表监事由中国国旅集团有限公司和华侨城
集团公司各推荐 1 名，首届监事会的股东代表监事任
职经创立大会通过后生效，此后历届监事会中股东代
表监事由股东大会选举和罢免。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百四十一条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
46
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 提议召开董事会临时会议；
（八） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
47
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，
报股东大会批准。
第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保
存 10 年。
第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百四十七条 公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起，
至同年十二月三十一日结束，但公司的第一个会计年
48
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
度应自公司成立之日起，至同年十二月三十一日结
束。公司的记账货币单位为人民币。
第一百四十八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，
并依法经会计师事务所审计。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交
易所报送季度财务会计报告。
第一百四十九条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的
二十日以前置备于公司供股东查阅。
第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
49
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
第一百五十三条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
50
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第一百五十五条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。
公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采
取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利
润分配方式。
在不影响公司持续盈利的前提下，公司充分考虑对投
资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表可供分
配利润的一定比例向股东分配股利。
第一百五十六条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
分红。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为
正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当
年公司合并报表可供分配利润的 5%，且任意三个连
续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
前款所述“特殊情况”包括以下情形：
51
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
（一） 公司当年实现的合并报表可供分配利润较
少，不足以实际派发。
（二） 公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出
具非标准有保留意见的审计报告。
（三） 公司当年年末资产负债率超过 70%。
（四） 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项
发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金
支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个
月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、
债券兑付的累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 10%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预。
第一百五十七条 公司的利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交
公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会
审议。
52
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
公司根据前述第 156 条规定的特殊情况不进行现金
分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在审议
前述相关事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十八条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调
整：
（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策
颁布新的法律法规或规范性文件；
（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营
造成重大影响；
（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利
润分配政策进行调整的；
（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角
度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详
细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审
53
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策
变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百五十九条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东
大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事
54
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
55
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百六十九条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知，以
第一百六十七条所列方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司应当在国家法律、法规规定，国务院证券监督管
理机构指定或公司股票上市地有关监管机构指定的
报纸上刊登公司公告。
56
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在指定媒体上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
57
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
58
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
59
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
60
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
61
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
62
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以 上 的 股 东 ； 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
63
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
中国国旅股份有限公司
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步规范中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国共和国公司法》、
《上市公司治理准则》等相关法律法规，公司修订了《中国国旅股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中有关监事会组成的相关内容。
根据公司章程的修订，现修订《中国国旅股份有限公司监事会议事规
则》（以下简称“监事会议事规则”）。
监事会议事规则具体修订内容如下：
修订前 修订后
第七条： 第七条：
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。
监事会设主席 1 人，副主席 1 人，由全 监事会设主席 1 人，由全体监事过半数
体监事过半数选举产生。副主席协助主 选举产生。监事会主席召集和主持监事
席工作，并可根据主席的委托行使职 会会议；监事会主席不能履行职务或者
权。监事会主席召集和主持监事会会 不履行职务的，由半数以上监事共同推
议；监事会主席不能履行职务或者不履 举一名监事召集和主持监事会会议。
64
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
行职务的，由监事会副主席召集和主持
监事会会议；监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
以上内容已经公司第二届监事会第二十三次会议审议通过，现提
请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司监事会
2017 年 2 月 28 日
附件：《中国国旅股份有限公司监事会议事规则》（修订稿）
65
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案二之附件
中国国旅股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
为更好地规范公司监事会的召开、议事、决议等活动，确保监事
会的工作效率和科学决策，保障监事会依法行使监督权，根据《中华
人民共和国公司法》、 中国国旅股份有限公司章程》制订本议事规则。
第二章 监事会的职权与义务
第一条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合
法权益。
第二条 监事会设办公室，处理监事会日常事务。监事会秘书兼
任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定公司
其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
66
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼。
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第四条 监事列席董事会会议，主要职责为监督董事会是否依照
公司《章程》并经法定程序做出决议，听取会议议事情况，不参与董
事会议事。监事对董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书
面意见送交董事会。
第五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
67
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第六条 监事会应定期或不定期地对公司及下属单位的财务收支
和内部控制制度执行情况进行了解、检查和监督。
第三章 监事会议事规则
第七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席
1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，且不得少
于监事人数的三分之一。
第八条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。
第九条 监事会会议分为定期会议和临时会议两种形式。监事会
定期会议至少每六个月召开一次，由监事会主席负责召集，于会议召
开十日前书面通知全体监事。会议议题一般应包括：
（一）审核公司年度财务报告，从监督的角度提出监事会的分析
意见和建议，应重点分析评价公司财务预算执行情况、内部控制制度
执行情况、重大投资实施情况等；
（二）审议监事会主席将在股东大会上做的报告，内容包括上一
会计年度监事会的工作情况，召开会议的次数以及每次会议的议题
等，并对下列事项发表独立意见；
68
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
1、公司依法运作情况。公司的重大决策程序是否合法，是否建
立了完善的内部控制制度，公司董事、经理层高管人员履行职务时有
无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
2、公司财务情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见所
涉及事项做出评价，明确说明公司的财务报告是否真实反映了公司的
财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况是否符合招股说明的计划。
（三）讨论监事会工作进展情况和工作计划等。
第十条 出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或
者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被股票上市地的证券交易所公开谴责时；
（六）本《公司章程》规定的其他情形。
69
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第十一条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公
室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员
工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事
会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公
司经营管理的决策。
第十二条 监事提议召开临时会议，应当通过监事会办公室或者
直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，
监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持。
第十四条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当
70
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过书面送
达（包括挂号信、电报以及经确认收到的传真）提交全体监事。非直
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十六条 监事会会议应当以现场方式召开为原则，必要时，在
保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以电话、传真或电子邮件表决方式召开。非以现场方式召开的，
在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮
件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
71
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
算出席会议的监事人数。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集
人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见
或者投票理由。
第十七条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关
监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
第十八条 监事原则上应当亲自出席监事会议。因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他监事代
为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
72
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第十九条 监事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人
员到会介绍有关情况或者听取其意见，非监事会成员到会不得参与监
事会议事和表决。
第四章 监事会会议审议及决议程序
第二十条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确
的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其
他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方
式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当
要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
第二十二条 监事会形成决议应当经出席会议的半数以上监事
同意。
第二十三条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。
73
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席监事姓名以及委托他人出席的监事姓名；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规
定，整理会议记录。
第二十四条 监事会会议采用现场形式的，监事会办公室根据统
计的表决结果形成会议决议。若无特殊情况，会议决议应由与会监事
在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载监事未在会议决议上
签字的情况。
第二十五条 监事会会议采用非现场形式的，监事会办公室在会
议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录
74
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
和决议送达出席会议的监事。监事应在收到会议记录和决议后在会议
记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交监事会办公
室。
第二十六条 若监事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不
予签字，但应将其书面意见在三日内送交或传真监事会办公室。必要
时，监事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
若确属监事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应作出
修改，监事应在修改后的会议记录和决议上签名。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视作完全同意会议记录、会
议纪要和决议记录的内容。
第二十七条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市
地上市规则的有关规定办理。
第二十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主
席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议公告等，由监事会秘书负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
75
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
第三十条 监事会行使职权，开展工作所必需的费用，由公司承
担。
第五章 附则
第三十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规之规定
及《公司章程》执行。
第三十二条 本规则由监事会制订，报股东大会批准后生效，修
改时亦同。本规则由监事会解释。
76
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
中国国旅股份有限公司
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东和股东代表：
公司第二届监事会已届满。根据相关规定，公司拟进行监事会换
届选举。同时，根据《中国国旅股份有限公司章程》，公司监事会由
5名监事组成，结合公司内部治理的需要，公司拟对监事会结构进行
调整，将监事会成员由原5名变更为3名。公司第三届监事会由3名监
事组成，其中股东监事1名，职工监事2名。
公司控股股东中国旅游集团公司提名聂忠权为股东代表监事候
选人，上述监事候选人经公司股东大会选举为公司监事后，将与两名
职工代表监事共同组成股份公司第三届监事会，监事会成员任期三
年，自本次股东大会通过之日起开始计算。
以上内容已经公司第二届监事会第二十三次会议审议通过，现提
请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司监事会
2017 年 2 月 28 日
77
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
附件：公司第三届监事会股东代表监事候选人简历
议案三之附件
中国国旅股份有限公司
第三届监事会股东代表监事候选人简历
聂忠权，男，1971 年出生，汉族，中共党员，毕业于清华大学工
商管理专业，研究生学历，历任中国中旅（集团）公司人力资源部人
事主管、副总监、党委办公室副主任，中国港中旅集团公司[香港中
旅（集团）有限公司]监察室总经理助理、董事会办公室副总经理、
监察室副总经理。现任中国港中旅集团公司[香港中旅（集团）有限
公司]监察室总经理、纪委委员。
78
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
中国国旅股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）
各位股东和股东代表：
公司第二届董事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》、
《中国国旅股份有限公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规
定，公司拟进行董事会换届选举。根据《中国国旅股份有限公司章程》，
公司第三届董事会拟由7名董事组成，其中独立董事3名。
公司控股股东中国旅游集团公司提名李刚、彭辉、李任芷、陈贤
君为公司第三届董事会非独立董事候选人。根据《公司章程》规定，
上述人选具备董事候选人资格。
经公司提名委员会审核，以上董事候选人未被中国证监会宣布为
市场禁入者，未被上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事，最
79
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
近三年亦未被中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。
公司第三届董事会董事自股东大会选举通过之日起任期三年。
以上内容已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提
请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2017 年 2 月 28 日
附件：公司第三届董事会非独立董事候选人简历
议案四之附件
中国国旅股份有限公司
第三届董事会非独立董事候选人简历
李刚，男，1967年出生，汉族，中共党员，毕业于吉林大学历史
专业，大学学历。历任国家旅游局人事劳动教育司科员、副主任科员，
国家旅游局团委书记，中国免税品（集团）总公司计算机信息管理部
副总经理、发展管理部副总经理、总经理办公室主任、营运部总监，
中国免税品（集团）有限责任公司总经理、党委副书记、董事、董事
80
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
长，中国国旅股份有限公司副总经理，中国国旅集团有限公司董事、
党委书记。现任中国旅游集团公司副总经理，中国国旅股份有限公司
董事、总经理。
彭辉，男，1962年出生，汉族，中共党员，毕业于中欧国际工商
管理学院工商管理专业，研究生学历，经济师。历任中国免税品（集
团）有限责任公司市场部干部、总经理办公室副主任、国产品部经理、
公司总经理助理、副总经理、董事、总经理、董事长，中国国旅集团
有限公司副总经理、董事、党委常委。现任中国国旅股份有限公司副
总经理。
李任芷，男，1958年出生，汉族，中共党员，毕业于武汉建筑
材料工业学院工业与民用建筑专业，大学学历，副编审。历任国家
旅游局计划司建设处干部、副处长，计划统计司计划处处长、副司
长，综合业务司副司长，质量规范与管理司副司长、司长兼质量监
督管理所副所长，中国旅游出版社社长、党委书记，国家旅游局综
合协调司司长，中国国旅集团有限公司党委常委。现任中国国旅股
份有限公司副总经理。
陈贤君，男，1969年出生，汉族，中共党员，毕业于暨南大学
81
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
工商管理专业，研究生学历，注册会计师。历任港中旅（深圳）货
运有限公司业务经理，香港中旅（集团）公司企业管理部业务副经
理，香港中旅酒店管理公司投资及资产管理部经理，香港中旅酒店
管理公司资产管理总监、副总经理，香港旺角维景酒店总经理，深
圳维景酒店总经理，中国港中旅集团公司旅游资源整合工作小组副
组长、企业发展管理部副总经理，港中旅平顶山旅游管理有限公司
总经理，香港中旅汽车服务有限公司总经理。现任中国旅游集团公
司战略发展部总经理。
议案五：
82
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
中国国旅股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）
各位股东和股东代表：
公司第二届董事会任期已届满。根据《中华人民共和国公司法》、
《中国国旅股份有限公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规
定，公司拟进行董事会换届选举。根据《中国国旅股份有限公司章程》，
公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
公司控股股东中国旅游集团公司提名张润钢、王斌、刘燕为公司
第三届董事会独立董事候选人。根据《公司章程》规定，上述人选具
备董事候选人资格。
经公司提名委员会审核，以上董事候选人未被中国证监会宣布为
市场禁入者，未被上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事，最
近三年亦未被中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒。在本次会议
召开前，三位独立董事任职资格经上海证券交易所审核无异议。
公司第三届董事会董事自股东大会选举通过之日起任期三年。
以上内容已经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过，现提
请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
83
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
2017 年 2 月 28 日
附件：公司第三届董事会独立董事候选人简历
议案五之附件
中国国旅股份有限公司
第三届董事会独立董事候选人简历
张润钢，男，1959 年出生，汉族，中共党员，毕业于华南理工
大学，博士。历任国际政治学院（现中国人民警官大学）教师，北京
昆仑饭店部门经理、总经理助理、副总经理，中国银行总行投资管理
部副总经理兼东方酒店管理公司副董事长、总经理，深圳新世纪酒店
总经理，国家旅游局质量规范与管理司副司长，北京首都旅游集团有
限责任公司副总裁、董事、党委常委，北京首旅酒店（集团）股份有
限公司董事长、总经理。现任中国旅游协会副会长兼秘书长、中国旅
游饭店业协会会长，兼任北京首都旅游集团有限责任公司董事，北京
首旅建国酒店管理有限公司董事长、总经理，中瑞酒店管理学院外部
董事。
王斌，男，1965 年出生，汉族，中共党员，毕业于财政部财政
科学研究所会计专业，博士。历任北京商学院会计系财务教研室主任、
84
中国国旅 2017 年第二次临时股东大会会议资料
会计系副主任，北京工商大学会计学院副院长，对外经济贸易大学国
际商学院特聘教授、博士生导师。现任北京工商大学商学院财务学教
授、博士生导师。兼任北京华胜天成科技股份有限公司董事、际华集
团股份有限公司独立董事、黄山永新股份有限公司独立董事。
刘燕，女，1966 年出生，汉族，中共党员，毕业于北京大学国
际金融法专业，博士。历任北京大学法学院助教、讲师、副教授。现
任北京大学法学院教授、博士生导师。兼任中国法学会财税法学研究
会常务理事，中国国际贸易促进会金融仲裁委员会仲裁员，北京市经
济法学会会员。
85
中国国旅，天下一家
中国国旅股份有限公司
北京市东城区东直门外小街甲 2 号-1 正东国际大厦八层
邮编：100027
2A-1，Dongzhimenwai Xiaojie,Dongcheng District,Beijing 100027 P.R.China
电话（Tel）:（8610）84478866
http://www.citsgroup.net
