中国国旅股份有限公司
                   2016 年度独立董事述职报告


    作为公司的独立董事，我们在 2016 年严格遵照《公司法》、《上

市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》

等相关制度，出席公司董事会和股东大会会议，对公司重大事项发表

独立意见，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护

公司整体利益和全体股东利益。现就 2016 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司第二届董事会现由五名董事组成，其中，独立董事两名。公

司独立董事人数超过规定的三分之一比例，且为企业管理和财务会计

专业人士，具备为公司战略和经营决策提供专业支持的能力。此外，

两位独立董事兼职上市公司均未超过 5 家（详见下表），不存在影响

独立履职的情况。

                                                    兼职单位
 姓名            兼职单位           兼职职务
                                                  与公司的关系
葛铁铭              无                 无              无
         北京昊华能源股份有限公司   独立董事           无
杨有红
           冀中能源股份有限公司     独立董事           无


    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会和专门委员会会议情况
     报告期内，公司两位独立董事均亲自或委托出席董事会和专门委

员会会议，没有缺席会议的情况。

董事姓名   本年应出席董事会会议次数   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数

 葛铁铭               4                    4              0            0
 杨有红               4                    4              0            0


     （二）出席股东大会情况

     报告期内，公司共召开两次股东大会，我们作为独立董事出席会

议，并对 2016 年度担保计划等议案发表了独立意见，很好地履行了

相关职责。

     （三）现场考察情况

     报告期内，我们参加公司组织的项目调研活动一次。通过调研，

我们对公司主营业务有了更为全面详实的了解，对重点投资项目有了

更好的把握，获得了充分有效的决策信息。

     三、独立董事年度履职重点关注事项

     （一）关联交易情况

     报告期内，我们对公司 2016 年度日常关联交易事项进行了核查

并发表独立意见。我们认为这些关联交易确是公司经营活动所必需的

事项；关联董事在表决过程中依法回避，表决程序合法；关联交易定

价公允，不存在损害公司非关联股东利益的情况。

     （二）对外担保及资金占用情况
    根据有关规定和要求，我们对公司对外担保情况进行了核查，认

为：截至 2016 年 12 月 31 日，公司为全资子公司中国国际旅行社总

社有限公司及其控股子公司提供的担保总额为 20,616.05 万元，没有

超过董事会年初审批通过的担保计划。上述日常业务担保公司均履行

了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。

    截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东或其他关联方

提供担保的情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往

来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，我们按季度核查公司募集资金使用和存储情况，并签

署调查表。我们重点关注募集资金的规范使用，确保募集资金投资项

目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。2016 年，公司募集

资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。

    （四）薪酬情况

    独立董事根据国资委的有关规定和《公司高级管理人员考核管理

暂行办法》以及《公司高级管理人员薪酬管理暂行办法》，对公司高

级管理人员进行了 2015 年度的考核评价和薪酬确定工作。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2016 年 1 月，公司发布了《中国国旅 2015 年度业绩快报》；2017
年 1 月，公司发布了《中国国旅 2016 年度业绩快报》，切实有效地履

行了信息披露义务。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    独立董事通过全程监督指导公司 2015 年度审计工作，并持续与

年审项目负责人和相关审计人员进行沟通。对 2016 年聘任公司财务

报告及内部控制审计机构提出了建议。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，积极回报股

东，实施了 2015 年度利润分配方案。该方案兼顾投资者回报和公司

可持续发展，符合法律、法规及监管制度的要求，不存在损害公司利

益或中小股东利益的情形。我们对 2015 年度利润分配方案发表了同

意意见。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够

积极履行以往做出的承诺，对于与首次公开发行相关的承诺，均按约

定及时履行完毕，未出现违反承诺的现象。

    （九）信息披露的执行情况

    公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真实、

准确和完整。报告期内，公司共披露临时报告 34 则，定期报告 4 则。
    （十）内部控制的执行情况

    报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内控制度，梳理业务

流程，开展内控评价工作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控

制措施，保证公司经营活动的有序开展。督促公司完成了 2016 年度

内控评价工作，认真审阅了公司 2016 年度内控评价报告，经与外部

审计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重要缺陷。

    （十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他

事项。

    四、总体评价和建议

    过去一年的工作中，我们在认真履行独立董事职责的同时，积极

关注公司的重组进展及未来的改革和发展，与管理层保持密切沟通，

发挥个人所长，为公司提供咨询和指导。2017 年，我们将一如既往

地勤勉、尽责，忠实履职，积极维护公司和全体股东的利益。

    在我们履行独立董事职责过程中，公司管理层和相关工作人员给

予了积极配合与大力支持，对此我们表示衷心的感谢！