中国国旅股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立
董事制度》等有关规定，我们作为中国国旅股份有限公司（以下 简称“公司”）
第三届董事会的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，就公司第三届
董事会第三次会议相关事项发表独立意见如下：


一、 对公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    公司近年来主营业务收入和利润稳定增长，上市后资本公积金充裕，满足高
送转的实施条件。公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，符合证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》关
于现金分红的有关规定，符合《公司章程》关于利润分配的相关规定和现金分红
承诺，符合公司对未来业绩增长的预期，同时兼顾了公司的可持续发展和股东的
长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于提升广大投资者
对公司持续发展的信心，预案具备合理性、可行性。董事会审议表决程序合法、
有效。因此，我们同意公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。


二、关于公司 2017 年度担保计划的独立意见

    公司2017年度担保计划系为满足子公司旅行社业务日常经营需要而提供的
必要担保，是公司开展旅行社票务代理业务必须履行的手续，该担保计划符合公
司的实际需要，公司仅为具有实际控制力的下属公司提供上述日常业务担保，且
有严格的风险控制机制，不存在损害公司及全体股东利益的行为，我们一致同意
该议案。


三、关于公司关联交易事项的独立意见
    我们事前对公司 2017 年度日常关联交易预计情况进行了核实，认为公司的
关联交易事项确为公司经营活动所必需；关联董事在表决过程中依法进行了回
避，表决程序合法；议案所述关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东
利益的行为。鉴于以上原因，我们同意上述关联交易事项。