证券代码：601888         股票简称：中国国旅         公告编号：临2017-032

                   中国国旅股份有限公司
 关于上海证券交易所利润分配预案事项问询函的回复
                                  公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月28日收到上海证券交
易所下发的《关于对中国国旅股份有限公司2016年度利润分配预案事项的问询函》
（上证公函【2017】0478 号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2017
年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》披露
的《中国国旅股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：
2017-031）。在收到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题
进行认真回复，现就相关问题回复如下：

    问题一：请公司补充说明控股股东未来6个月内是否存在二级市场增减持安排。

    回复：
    根据国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会分别出具的
《关于中国国旅集团有限公司将所持中国国旅股份有限公司全部股份无偿划转给中
国旅游集团公司有关问题的批复》（国资产权〔2016〕877号）和《关于核准豁免中
国旅游集团公司要约收购中国国旅股份有限公司股份义务的批复》证监许可〔2016〕
2242号），2016年12月末，中国国旅集团有限公司将持有的公司539,846,100股股份全
部无偿划转给中国旅游集团公司，公司控股股东变更为中国旅游集团公司，持有公
司539,846,100股股份，占公司总股本的55.30%。
    截至目前，中国旅游集团公司持有公司的股份未有变动。经了解，中国旅游集
团公司未来6个月内也没有在二级市场增减持的安排。



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       问题二、公司独立董事认为，公司本次利润分配方案兼顾了公司的可持续发展
和股东的长远利益。请独立董事分析说明发表上述独立意见的依据和主要考虑。

       回复：
    公司自 2009 年 10 月上市以来，公司主营业务和资产规模呈现出持续较快增长，
营业收入从 2009 年度的 60.65 亿元增长至 2016 年度的 223.90 亿元，增长了 2.69
倍；总资产从 2009 年末的 54.99 亿元增长至 2016 年度的 172.88 亿元，增长了 2.14
倍；归属于上市公司股东的净资产从 2009 年末的 37.05 亿元增长至 2016 年末的
125.99 亿元，增长了 2.40 倍；同期公司盈利水平实现较快增长，归属于上市公司股
东的净利润从 2009 年度的 3.13 亿元增长至 2016 年度的 18.08 亿元，增长了 4.78
倍。
    公司上市以来，一直以现金方式分配利润，其中 2012—2015 年度每年现金分红
比例均不低于当年归属于上市公司股东净利润的 30%，但从未实施过送转方案。同
时，公司在经历 2009 年 10 月首次公开发行和 2013 年 7 月非公开发行后，资本公积
大幅增长。截至 2016 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为人民币
2,310,683,197.63 元，盈余公积金为人民币 458,040,729.75 元，资本公积金为人民币
5,032,362,573.47 元，而目前公司注册资本为 976,237,772.00 元。
    若公司此次利润分配及资本公积金转增股本完成后，公司注册资本为
1,952,475,544.00 元，母公司可供股东分配的利润仍有人民币 1,334,445,425.63 元，
资本公积金仍有人民币 4,056,124,801.47 元，母公司可供股东分配的利润及资本公
积金依然较为充足。公司当前财务现状良好，盈利能力稳健，且随着香港机场、广
州机场入境免税店等免税项目的陆续交付和运营，未来公司业绩仍将继续保持稳定
增长。同时，股本扩张后，有利于公司未来业务拓展、商务谈判及参与重大项目招
投标过程中切实提升公司的竞争实力。此外，此次利润分配及资本公积金转增股本
预案也充分考虑了广大中小投资者的诉求。
    综上所述，公司独立董事认为，公司本次利润分配方案兼顾了公司的可持续发
展和股东的长远利益。




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    问题三：请补充说明此次现金分红及高送转议案的具体决策过程，在披露前是
否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并请根据情况提供相应的内幕知情人
信息。

    回复：

    1、现金分红及高送转议案的具体决策过程
     2017 年 4 月 17 日上午，公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师对公司
经营情况、财务状况进行了研究及分析，结合公司实际经营现金流及未来资金需求
等多方面因素，拟订了 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案。2017 年 4
月 17 日下午，公司发出召开第三届董事会第三次会议通知及会议材料。2017 年 4
月 27 日，公司先召开了第三届董事会审计委员会第二次会议，经充分讨论研究，一
致同意公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交董事会审
议。在随后召开的第三届董事会第三次会议上，经全体董事表决，全票审议通过了
《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，独立董事对该议案发表
了同意的独立意见。具体内容详见《中国国旅股份有限公司董事会审议高送转公告》
（临 2017-026 号）。
    2、内幕信息知情人及报备情况
    在本次现金分红及高送转预案拟订到董事会审议通过该议案并披露的期间内，
公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内
幕交易的告知义务，公司董事、监事、高级管理人员均未与其他机构或人士就上述
高送转事项进行相关的沟通或交流。
   根据《中国国旅股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》和相关监管规定的
要求，公司已完成了关于本次高送转事项的内幕信息知情人的信息登记工作，并已
向上海证券交易所报备。


   以上为公司关于《问询函》的回复。
    公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和 《中
国证券报》，敬请投资者注意投资风险。



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特此公告。


                 中国国旅股份有限公司董事会
                    二○一七年五月三日




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