证券代码：601888         股票简称：中国国旅      公告编号：临2017-040

         中国国旅股份有限公司
 关于向控股子公司增资及提供借款的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、增资及提供借款事项概述
    1、基本情况
    2017 年 4 月 5 日，中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）下属中免—拉格
代尔有限公司获得香港国际机场烟酒产品经营牌照，经营期限从 2017 年 11 月
18 日至 2024 年 9 月 30 日。
    为做好香港国际机场免税店的开业筹备工作，并补充后续运营所需流动资
金，中免—拉格代尔有限公司股东香港中国免税品有限公司（中免公司全资子公
司，以下简称“香港中免”）、 拉格代尔旅行零售香港有限公司拟按持股比例
共同向中免—拉格代尔有限公司增资及提供借款，其中香港中免拟以现金方式
增资 10,399.20 万港元，并提供不超过 4.56 亿港元的借款。本次增资后，香港中
免持有中免—拉格代尔有限公司的股权比例不变。
    2、审批程序
    （1）公司于2017年8月9日以通讯方式召开第三届董事会第四次会议，审议
通过了《关于向控股子公司增资及提供借款的议案》，表决结果为7票赞成，0
票反对，0票弃权。
    （2）本次增资事项无需提交股东大会审议。
    3、该项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的上市公司重大资产重组。
    二、增资标的各股东方情况介绍
    1、香港中国免税品有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：42,750,000 港元
    设立日期：1996 年 11 月 21 日
    注册地址： 香港湾仔告士打道 108 号大新金融中心 16 层
    股东：中国免税品（集团）有限责任公司，持股比例为 100%。
    2、拉格代尔旅行零售香港有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册资本：1,100,100 港元
    设立日期：1997 年 3 月 14 日
    注册地址：香港中环皇后大道中 15 号置地广场公爵大厦 31 层
    股东：Lagardere Services Asia Pacific Pty Ltd，持股比例为 100%。
    三、增资标的基本情况介绍
    公司名称：中免-拉格代尔有限公司
    成立时间：2017 年 1 月 16 日
    注册地址：香港湾仔告士打道 108 号大新金融中心 16 层
    注册资本：10,000 港元
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：运营管理各类免税品业务及旅游零售相关业务

    股东情况：中免—拉格代尔有限公司由香港中免与拉格代尔旅行零售香港
有限公司共同出资成立，其中香港中免持股 80%，拉格代尔公司持股 20%。
    四、增资和提供借款方案
    经协商，中免—拉格代尔有限公司股东各方拟按各自持股比例以现金方式
对其增资 12,999 万港元，其中香港中免拟增资 10,399.20 万港元，增资完成后，
中免—拉格代尔有限公司注册资本为 13,000 万港元。
    本次增资方案如下：
                                 本次增资额                  总出资额       持股比
  股东名称                                        出资方式
                                 （万港元）                  （万港元）     例

  香港中国免税品有限公司             10,399.20    现金          10,400.00        80%

  拉格代尔旅行零售香港有限公司         2,599.80   现金           2,600.00        20%

              合计                  12,999.00                 13,000.00      100%
    此外，中免—拉格代尔有限公司股东各方拟以相同的利率、按各自持股比例
向其提供借款，总借款额不超过 5.7 亿港元，其中香港中免提供借款额不超过
4.56 亿港元。
    上述增资及提供借款的资金来源均为自有资金。
    五、对上市公司的影响和风险分析
    1、对上市公司的影响
    香港国际机场是全球重要的免税零售渠道，公司中标并运营香港国际机场
免税店，将促进公司免税业务主动参与国际竞争，提升市场化、国际化、专业
化的运营能力，奠定免税业务未来直面国内、国际竞争的重要基石。
    本次增资及提供借款对象为公司合并报表范围内的控股子公司，资金来源
为自有资金，对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
    2、风险分析
    风险主要来自于两方面：
    （1）经营风险。公司缺乏大型机场零售业务运营经验，在香港国际机场免
税店筹备及运营管理过程中，管理团队能否及时到位，管理方法是否适当，管
理水平和决策机制能否适应香港的市场环境，尚存在不确定性。公司将尽快组
建有丰富经验的国际化管理团队，抽调业务骨干支援中免—拉格代尔有限公司
的经营，同时与香港国际机场管理当局、香港海关充分沟通，尽快熟悉和适应
当地监管要求。
    （2）不可抗力产生的风险。免税业是旅游行业的组成部分，旅游行业属于
脆弱和敏感行业，受无法预见的外来因素影响较大，一旦遭遇自然灾害、流行
性疾病、经济危机等突发性因素，将对免税品销售业务产生不利影响。公司将
增强对此类风险的预见性，认真加以防范，尽量规避和减少不必要的损失。


    特此公告。




                                           中国国旅股份有限公司董事会
                                                 二○一七年八月十日