中国国旅股份有限公司对外担保管理制度

                          第一章 总 则

    第一条 为规范中国国旅股份有限公司（以下简称“股份公司”）

的对外担保行为, 有效控制对外担保风险，维护广大股东的合法权益，

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华

人民共和国担保法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》、《关于上市公司为他人提供担保有关问

题的通知》、《中国国旅股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）等有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度适用于股份公司本部及纳入公司合并报表范围内的

各级子公司（以下简称“所属企业”）。

    第三条 本制度所称“对外担保”是指股份公司为包括所属企业在

内的第三方提供的担保（含“反担保”）,同时也包括股份公司所属企业

对包括其他所属企业在内的第三方提供的担保（含“反担保”）,承担被

担保单位到期不能偿还债务的连带偿付责任,其方式包括保证、抵押、质

押、留臵、定金。

    股份公司及所属企业为自身债务或融资提供的担保不适用本制度。

    第四条 股份公司及所属企业为包括所属非全资子公司在内的第三

方提供担保时，所属子公司少数股东方或者其他第三方应提供相应的反

担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。

    第五条 股份公司及所属企业不得为任何非法人单位或个人提供任
何形式的担保。

    第六条 股份公司及所属企业对外担保应当遵循合法、审慎、互利、

安全的原则，严格控制担保风险。

    第七条 股份公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对

外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

                   第二章   对外担保条件及审批

    第八条 按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规要

求，股份公司及所属企业可提供以下指定种类担保：

    （一）为所属企业提供的担保；

    （二）在满足第九条所列条件下，为与股份公司及所属企业有相互

担保关系单位提供的保证担保；

    （三）在满足第十条所列条件下，为与股份公司及所属企业有现实

或潜在重要业务关系的单位提供的保证担保；

    （四）其他特殊情况下的担保。

    第九条 为股份公司及所属企业以外的互保单位提供保证担保时，

应满足下列条件：

    （一）在建立新的互保单位前，应组织相关人员对互保单位主体资

格、资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用情况等进行全面

评价；对已建立起互保关系的单位，应关注和跟踪其上述信息的变化，

定期做出评价。评价的结果是互保单位的经营情况、财务状况良好，信

誉较好，具有良好的承保能力；
   （二）经担保决策机构审批已与互保方签署互保协议；

   （三）审查评价互保单位要求的担保业务，确认符合互保条件；

   （四）已发生的互保金额相对平衡，担保时间大致相当。

    第十条 为与股份公司有现实或潜在重要业务关系的单位提供保证

担保时，应满足下列条件：

    （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银

行贷款政策等相关规定；

    （二）资信较好，资本实力较强；

    （三）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较好的经

济效益；

    （四）资产负债率原则上不超过70％，其它财务指标良好；

    （五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本

付息期间具有充足的现金流量；

    （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

    （七）股份公司认为需要具备的其他条件。

    第十一条   担保申请人提供的反担保或其他有效风险防范措施，应

与担保期限和数额相对应。担保申请人设定反担保的财产为法律、法规

禁止流通或不可转让财产的，股份公司及所属企业应当拒绝担保。

    第十二条   股份公司及所属企业符合下列条件之一的对外担保事

项，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：

   （一）对外担保总额达到或超过股份公司最近一期经审计净资产50%
后提供的任何担保；

    （二）单笔担保额超过股份公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过股份公司

最近一期经审计总资产30%的担保；

    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过股份公司

最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；

    （六）对股份公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

    第十三条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的

担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

    第十四条   除须经股东大会审议通过的对外担保外，其余对外担保

事项需经董事会审议批准。股份公司可在必要时聘请外部专业机构对实

施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会决策依据。

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通

过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，与该担保事

项有利害关系的董事应当回避表决。

    第十五条   对于股东大会或董事会审议批准的年度预算内的对外担
保事项，所属企业在实际办理前，需要逐级上报股份公司审批；实际办

理后，应5个工作日内向股份公司备案。

    第十六条   公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司股东大会

或董事会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决

议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

    第十七条   未经股份公司批准，所属企业不得对外提供任何形式的

担保业务。

    第十八条   股份公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表

独立意见，必要时可聘请会计师事务所对股份公司累计和当期对外担保

情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

对未按规定履行担保信息披露义务，造成股份公司受到相应处分的，将

追究当事人责任。

                       第三章   对外担保评审

    第十九条   股份公司及所属企业的对外担保事项由股份公司统一审

批管理，由股份公司财务管理部、法律事务部和董事会办公室共同负责。

    第二十条   在对外担保事项中，各部门主要职责如下：

    财务管理部负责：

    （一）对股份公司及所属企业外担保业务进行审核并提出审核建议；

    （二）具体办理股份公司本部对外担保事项；

    （三）在对外担保生效后，做好对外担保事项的跟踪、检查、监督

和台账登记工作；
       （四）做好有关对外担保事项的文件归档管理工作；

       （五）按规定及时、准确向股份公司审计机构提供外担保事项的相

关资料；

       （六）办理与对外担保有关的其他事宜。

   法律事务部：负责对担保事项中所涉及的合同或协议条款进行审核，

提出审核意见，有效管控合同或协议中潜在风险。必要时，可委托外部

中介机构对担保事项发表专业意见。

   董事会办公室：负责组织相关担保事项向董事会报告及信息披露事

宜。

       第二十一条 担保申请人应当至少提前10个工作日（需要股东大会审

批的，应当至少提前30个工作日）向股份公司财务管理部提交担保申请

及相关材料。

       第二十二条 担保申请人应提供以下资料：

   （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表

人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

   （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

   （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

   （四）与借款有关的主合同复印件；

   （五）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

   （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的

说明；
   （七）其他重要资料。

       第二十三条 根据担保申请人提供的资料，财务管理部应对对外担

保申请进行以下评估：

       （一）融资必要性，融资用途，融资需求量的说明；

       （二）融资对其未来经营及财务的影响，偿还贷款及解除担保的措

施；

       （三）反担保方财务履约能力、信用情况及设定为反担保资产的质

量。

                   第四章     对外担保执行及风险管理

       第二十四条 应根据董事会或股东大会的批准意见，按规定程序订立

担保合同。订立担保合同前，应当征询股份公司法律部门意见，确保合

同条款符合适用法律及本公司规定。担保合同应明确约定担保范围、限

额、方式、期限、违约责任、双方认为需要约定的其他事项等内容。

       第二十五条 担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须修改合同内

容时，需重新进行论证审批。

       第二十六条 第三方以抵押的方式为股份公司及所属企业对外担保

业务提供反担保的，股份公司及所属企业应及时办理抵押物登记手续。

       第二十七条 当出现下述情况时，应及时通知被担保方和担保受益

人，终止担保合同：

       （一）担保有效期届满；

       （二）修改担保合同；
    （三）被担保方或受益人要求终止担保合同；

    （四）其他约定事项。

    第二十八条 提供对外担保的公司财务部门要及时了解被担保方的

经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清

偿情况；定期向被担保方收集财务资料，进行各种财务分析，准确掌握

被担保方的基本财务状况。

   第二十九条 对外担保的监测可根据实际情况采取以下方式：

   （一）参加被担保单位与被担保项目的有关会议、会谈；

   （二）对被担保项目的进度和财务进行审核；

   （三）必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便

和支持。

    第三十条   股份公司财务管理部、审计部负责对股份公司及所属企

业的对外担保业务进行监督检查。对监督检查中发现的问题应督促有关

单位或部门及时查明原因，采取措施加以纠正和完善，每次监督检查应

形成书面报告，并及时报送被检查单位主管财务和审计的领导及上级担

保业务主管部门。一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常

担保合同，应及时向董事会和监事会报告。

    第三十一条 担保业务监督检查的内容主要包括:

   （一）担保业务相关岗位设臵情况。重点检查是否存在担保业务不

相容职务混岗现象。

   （二）担保业务审批决策机制及其执行情况。重点检查担保业务评
审是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审

批的行为。

   （三）担保条件落实情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保

合同是否完善。

   （四）担保业务监测报告制度落实情况。重点检查是否所有的担保

项目均向上级担保业务主管部门进行了报批，对被担保单位财务风险及

被担保事项的实施情况是否定期向担保业务主管部门提交监测报告，担

保业务执行部门是否充分履行了本制度规定的职责。

   （五）担保业务记录和担保财产保管制度落实情况。重点检查担保

业务的记录和档案文件是否完整，有关财产和权利证明是否得到妥善保

管，反担保财产的安全、完整是否得到保证。

   （六）担保合同到期是否及时办理终结手续。

    第三十二条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、

分立等重大事项的，提供担保的公司应及时报告股份公司，并采取有效

措施将损失降低到最小程度。

    第三十三条 股份公司及所属企业担保的债务到期后需展期并需继

续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

    第三十四条 股份公司及所属企业作为一般保证人时，在担保合同

纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以

前，股份公司及所属企业不得对债务人先行承担保证责任。

    第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权
的，有关责任人应当提请股份公司及所属企业参加破产财产分配，预先

行使追偿权。

    第三十六条 保证合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份

额承担保证责任的，股份公司及所属企业应当拒绝承担超出其份额外的

保证责任。

    第三十七条 被担保方不能履约，担保债权人对股份公司或所属企

业主张债权时，股份公司或所属企业应立即启动反担保追偿程序。

                    第五章   对外担保的信息披露

    第三十八条 股份公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信

息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

    第三十九条 参与股份公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均

有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露

所需的文件资料。

    第四十条     股份公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法

公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公

司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，

否则将承担由此引致的法律责任。

                         第六章   法律责任

    第四十一条     股份公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、

法规、规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对

外担保产生的损失依法承担连带责任。
       第四十二条 本制度涉及到的股份公司相关审核部门及人员或其他

高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职

责，给股份公司造成实际损失时，股份公司应当追究相关责任人员的责

任。

       第四十三条 股份公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度

或相关法律、法规规定的，由中国证监会责令整改，并依法予以处罚；

涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

                           第七章   附 则

       第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布

或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章

程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

       第四十五条 本制度由股份公司董事会负责解释和修订，并自股东大

会决议通过之日起生效。原《中国国旅股份有限公司航空运输销售代理

担保管理实施细则》废止。