证券代码：601888       股票简称：中国国旅         公告编号：临2017-053

               中国国旅股份有限公司
           关于向控股子公司增资的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、增资事项概述
    1、基本情况
    为进一步夯实并拓展柬埔寨免税市场，中国国旅股份有限公司（以下简称
“公司”）控股孙公司中国免税品集团（柬埔寨）有限公司（以下简称“柬中免”）
各股东方拟按持股比例共同向柬中免进行增资，其中公司全资子公司—中国免
税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）和中国国际旅行社总社有
限公司（以下简称“国旅总社”）分别向柬中免增资 1,428 万美元和 252 万美元，
另外一家股东北京华超联合资产管理有限公司（以下简称“华超联合”）增资
1120 万美元。
    2、审批程序
    （1）公司于2017年11月24日以通讯方式召开第三届董事会第七次会议，审
议通过了《关于向中国免税品集团（柬埔寨）有限公司增资的议案》，表决结果
为7票赞成，0票反对，0票弃权。
    （2）本次增资事项无需提交股东大会审议。
    3、公司本次增资拟使用自有资金，该项对外投资未构成关联交易或重大资
产重组。
    二、增资标的各股东方情况介绍
    1、中国免税品（集团）有限责任公司
    系公司全资子公司，注册资金人民币 42.5 亿元，注册成立于 1985 年，法定
代表人陈国强，公司注册地址是北京市东城区东直门外小街甲 2 号。
    2、北京华超联合资产管理有限公司
    系北京市嘉通商贸公司全资子公司，注册资金人民币 1,100 万元，注册成立
于 2009 年，法定代表人张绍文，公司注册地址是北京市西城区榆树馆一巷 5 幢
201 室。
    3、中国国际旅行社总社有限公司
    系公司全资子公司，注册资金人民币 87,271.25 万元，注册成立于 1994 年，
法定代表人于宁宁，公司注册地址是北京市东城区东单北大街 1 号。
    三、增资标的基本情况介绍
    公司名称：中国免税品集团（柬埔寨）有限公司
    成立时间：2013 年 8 月 9 日
    注册地址：柬埔寨金边市堆谷区 337 路 58 号
    注册资本：200 万美元
    公司类型：有限责任公司

    经营范围：经营免税业务（受限于政府部门批准）；贸易包括买、卖、交换、
出口和进口各种类之商品，以及进口医药和所有种类的医疗设备；出租、仓储各
种类商品以及维修各种商品；以任何形式与已设立或将设立的企业或公司进行联
营，包括创设新公司、增发股份、进行合伙经营、购买股份、合并、吸收和/或
合作经营。柬中免目前实际经营烟草、酒水、精品、香化、食品、柬埔寨工艺品、
手工制品、珠宝等，销售对象包括国际游客、船员、使领馆人员、以及其他得到
财政部允许的人员。
    股东及持股情况：中免公司持股比例为 51%，华超联合持股比例为 40%，
国旅总社股比 9%，公司实际持股比例为 60%。
    经审计，截至 2016 年 12 月 31 日，柬中免资产总额 21,524.40 万元人民币，
2016 年度实现营业收入 14,982.29 万元人民币，净利润-4,139.58 万元人民币。截
至 2017 年 9 月 30 日，柬中免资产总额 17,493.15 万元人民币，2017 年前三季度
实现营业收入 21,574.89 万元人民币，净利润 2,304.54 万元人民币（2017 年前三
季度数据未经审计）。
    四、增资方案
    1、增资方案
    经协商，柬中免股东各方拟按各自持股比例以现金方式对其增资 2,800 万美
元，增资完成后，柬中免注册资本为 3,000 万美元。
    本次增资方案如下：
                                   本次增资额              总出资额     持股
  股东名称                                      出资方式
                                   （万美元）              （万美元）   比例

  中国免税品（集团）有限责任公司      1,428       现金                  51%
                                                                1,530

  北京华超联合资产管理有限公司        1,120       现金                  40%
                                                                1,200

  中国国际旅行社总社有限公司           252        现金          270     9%

  合计                                2,800                   3,000     100%

    上述增资资金来源均为自有资金。
    五、对上市公司的影响和风险分析
    1、对上市公司的影响
    自柬中免设立以来，不断拓展柬埔寨免税市场，满足了大量国际游客尤其
是中国游客购买免税商品的需求。在当地市场的知名度和影响力不断提升，获
得了良好的经济效益和社会效益。此次增资是为了增强其资金实力，支持柬中
免更好地发展，提升市场竞争能力，从而树立公司在国际旅游零售行业的良好
形象。
    本次增资对象为控股子公司，资金来源为自有资金，对公司财务状况和经
营成果无重大不利影响。
    2、风险分析
    风险主要来自于两方面：
    1、政策风险
    柬埔寨免税政策变化，包括免税牌照使用期限、现场提货政策、免税品目
录等变化，均会对柬中免在当地的经营造成较大影响。公司将密切关注柬埔寨
的经济发展状况、免税政策变化情况，建立预警机制，及时做出应对。同时加
强安全经营意识，保证免税品进出合规合法，加强监管和监督。
    2、经营风险
    由于赴柬埔寨旅游产品价格降低，零团费和负团费游客增多，客人购买力
不强；此外，游客对当地特产的消费需求可能替代免税品消费需求，从而对柬
中免经营造成不利影响。公司将不断优化产品结构和商品组合，强化管理层及
销售人员的考核机制，加强一线人员的销售技巧培训和语言培训，提升顾客购
物体验。同时针对不同的客户群，采取多种形式的促销活动。
特此公告。


             中国国旅股份有限公司董事会
              二○一七年十一月二十五日