证券代码：601888          股票简称：中国国旅         公告编号：临2018-004

                   中国国旅股份有限公司
         第三届董事会第九次会议决议公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于 2018
年 3 月 22 日以电子邮件方式发出通知，2018 年 3 月 27 日在公司召开。此次会议应
到董事 7 人，实到董事 5 人，董事李刚因公务委托董事彭辉代为出席和表决，董事
陈贤君因公务委托独立董事王斌代为出席和表决。本次会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》的
规定。

    会议由公司董事彭辉主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议
如下：

    1、审议通过《关于公司2018年投资计划的议案》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。



    2、审议通过《关于公司2018年预算（草案）的议案》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。



    3、审议通过《关于公司2018年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。

    为提高公司部分闲置自有资金的使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的


                                      1
前提下，公司将使用闲置自有资金购买保本型银行理财产品。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司于同日披露的《中国国旅股份有限公司 2018 年度使用闲置自
有资金购买银行理财产品的公告》（临 2018-005 号）。



    4、审议通过《关于公司2018年度融资计划的议案》。

    为满足公司生产经营的需要，董事会同意公司 2018 年度计划融资 125,052 万元
人民币。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    5、审议通过《关于公司2018年度担保计划的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    具体内容详见公司于同日披露的《中国国旅股份有限公司关于 2018 年度担保计
划的公告》（临 2018-006）。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。



    6、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《公司章程》修订的具体情况详见公司于同日披露的《中国国旅股份有限公司
关于修订<公司章程>的公告》（临 2018-007）。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。



    7、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



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    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    8、审议通过《关于投资设立国旅（意大利）签证服务有限公司的议案》

    会议同意公司全资子公司—中国国际旅行社总社有限公司投资人民币 1,800 万

元在意大利罗马设立国旅（意大利）签证服务有限公司，提供申请来华签证代办服

务。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    9、审议通过《关于设立合资公司经营青岛新机场免税业务的议案》

    同意公司全资子公司—中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公

司”）与青岛机场集团有限公司以现金方式出资 4,000 万元人民币设立合资公司，

其中中免公司以自有资金出资 2,400 万元人民币，持股比例占 60%。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    10、审议通过《关于协议受让北京驻华外交人员免税店有限公司的议案》
    同意公司全资子公司—中国免税品（集团）有限责任公司以45.43万元的转让价
格协议受让控股股东中国旅游集团有限公司下属北京驻华外交人员免税店有限公司
的100%股权。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。

公司独立董事对提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。

    关联董事李刚、彭辉、李任芷、陈贤君回避了对本议案的表决。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为将外交官免税业务资质整合到中
免公司，有利于发挥整合效应，做强做大免税业务。关联董事在表决过程中依法进
行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联
股东利益的行为。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    11、审议通过《关于日照地区免税企业整合的议案》

    同意公司全资子公司—中国免税品（集团）有限责任公司对日照地区三家免税

店的整合方案。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    12、审议通过《关于三亚海棠湾河心岛项目追加投资的议案》

    公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于投资三亚海棠湾河心岛项目
的议案》。根据项目实施进展情况，董事会同意公司追加投资 3.09 亿元人民币继续
用于三亚海棠湾河心岛项目建设。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    13、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    具体内容详见公司于同日披露的《中国国旅股份有限公司关于召开 2018 年第一
次临时股东大会的通知》（临 2018-008）。



    特此公告。


                                                  中国国旅股份有限公司董事会
                                                    二○一八年三月二十八日




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