中国国旅：2017年年度股东大会会议资料2018-05-12
中国国旅股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
2018年5月
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
目录
中国国旅股份有限公司 2017 年年度股东大会须知 ............................ 2
中国国旅股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程 .................... 3
议案一：中国国旅股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 ............ 6
议案二：中国国旅股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 .......... 10
议案三：中国国旅股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 ...... 17
议案四：中国国旅股份有限公司 2017 年度财务决算报告 .............. 23
议案五：中国国旅股份有限公司 2017 年年度报告及摘要 .............. 26
议案六：中国国旅股份有限公司 2017 年度利润分配方案 .............. 27
议案七：中国国旅股份有限公司关于公司与港中旅财务有限公司签订
《金融服务补充协议》的议案.................................................. 27
1
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
中国国旅股份有限公司
2017 年年度股东大会须知
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须
知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请
参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权
利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无
权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录
音、拍照及录像。
2
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
中国国旅股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2018年5月24日14 :00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平 台的 投票 时 间 为 股东 大会 召 开 当 日的 交易 时 间 段 ，即
9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅。
三、与会人员:
（一）截至2018年5月17日下午交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布
的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的
股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
3
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
四、会议议程：
（一）会议主持人报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1. 《公司2017年度董事会工作报告》
2. 《公司2017年度监事会工作报告》
3. 《公司2017年度独立董事述职报告》
4. 《公司2017年度财务决算报告》
5. 《公司2017年年度报告及摘要》
6. 《公司2017年度利润分配方案》
7.《关于公司与港中旅财务有限公司签订〈金融服务补充协议〉
的议案》
（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场与会股东对各项议案逐项进行投票表决；
（六）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（七）监票人宣读现场投票表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）现场与会董事、监事和董事会秘书在 2017 年年度股东大
会会议记录上签字；
4
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
（十）会议主持人宣布公司 2017 年年度股东大会结束。
5
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
议案一：
中国国旅股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
2017 年是公司谋划未来、崭新启航的一年，也是深化企业战略、
实施“十三五”规划的重要一年。一年来，公司认真贯彻落实新发展理
念，以高质量发展为目标，紧紧围绕“调结构、促转型、转方式”工作
主线，以全面深化企业变革为主题，狠抓业务转型升级，扎实推进重
点项目，各项工作取得新进展。报告期内，公司实现营业总收入 282.82
亿元，同比增长 26.32%，实现营业利润 38.53 亿元，同比增长 45.45%，
实现利润总额 38.34 亿元，同比增长 43.53%，实现归属母公司所有者
净利润 25.31 亿元，同比增长 39.96%。
1、旅游服务业务
报告期内，公司积极转变旅行社业务管控模式，提高整体管控能
力。在渠道管控方面，成立全国门市管理中心，出台统一的《全国门
市发展管理指导意见》，使全国企业门规划更为科学、运营管理更加
规范，同时加强门市风险管控，并积极探索直营店体制机制改革，研
究创新直营店经营模式。2017 年 9 月，国旅总社智慧旅游门市管理
6
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
系统第一期正式上线，完成全部门市的信息整理录入，所有门市统一
在案，为门市的经营模式转型和风险管控，实现渠道建设的系统化管
理打下坚实的基础。
在经营模式方面，成立旅游产品外采小组，对外采供应商资质、
产品、线路、价格综合进行评估，审核通过后方可上线。整合境内外
供应商，实行集中管理、集中使用、统一签约；其次，与全国多家国
旅系统内公司达成重点项目产品销售协议，促进全国联动合作共赢；
其三，在线上渠道方面，努力引导电子商务融入公民游产品、销售、
市场推广等线上线下全流程，推动业务转型，促进线上销售增长，推
动落实线上线下协同发展模式。
报告期内，公司旅游服务业务持续发展。在入境游业务方面，重
视产品创新，强化接待质量，根据市场信息碎片化和消费热点分散化
的特点，将产品设计梯度化，2017 年 5 月，成功接待了“日本三千人
旅游交流团”，赢得了国家旅游局、北京市旅委等的高度肯定。国旅总
社也继续位列全国入境二十强旅行社之首。在出境游业务方面，关注
市场热点，专注产品创新，打造“狂野美西”拳头产品，提升了国旅产
品的知名度，与多方合作推出独家特色产品，积极配合国家“一带一
路”建设，联合喀山旅游委，在国内旅行社中首次推出了以俄罗斯喀
山为主要目的地的旅游产品，实现白俄罗斯首发团的成功发团，在业
7
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
界引起极大关注。在国内游业务方面，首次独家推出“水陆双栖，豪
享春意”主题豪华专列+三峡豪华游轮+江南踏春产品，利用资源优势
将“东方快车”与“总统七号”完美结合，策划“重走长征路”主题实践教育
活动，开发云南房车系列定制产品，打造旅游+体育“爱尚马拉松”系
列产品，积极开发“旅游+教育”国内研学产品。在会奖（MICE）业务
方面，在维护现有客户的基础上，深入挖掘客户潜力，不断优化客户
结构，重点拓展会议板块份额，增加市场占有量，作为唯一会议服务
商，为第二十二届国际检察官联合会暨会员代表大会提供全程支持。
在签证业务方面，成功取得了澳大利亚、丹麦、西班牙 3 家签证公司
7 家签证中心的继续运营权，完成了韩国签证公司框架合同及特许协
议的续约，以及加拿大、土耳其、德国、日本签证公司特许协议的如
期续约。目前运营的海外签证中心已达到 19 家，在签证中心数量和
签证业务量方面保持市场份额排名第一。
2、商品销售业务
报告期内，公司免税业务取得重大突破，先后中标香港机场烟草
酒水标段经营权和首都机场 T2、T3 航站楼国际隔离区免税业务经营
权，并完成日上免税行（中国）有限公司的收购。上述大型渠道免税
业务经营权的获得，大大提升了公司免税业务在国内和国际的影响力
和竞争力，成为公司免税业务跨越式发展的重要里程碑。尤其是中标
8
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
香港机场烟草酒水标段经营权并顺利开业，标志着公司拥有首个国际
化大型免税零售平台，国际化迈出关键一步。借助首都机场、香港机
场的渠道影响力和市场规模，公司在免税商品议价能力、品牌引进、
盈利能力方面均得到了有效提升。
报告期内，公司积极开展进境免税店招投标工作，成功中标昆明、
广州、青岛、南京、成都、乌鲁木齐 6 家机场进境免税店，进一步稳
固公司在国内免税市场的地位。已中标进境店的商品规划、招商、装
修等工作也在有序推进，目前除南京机场进境免税店外，其余入境店
已陆续开业。
在免税商品采购方面，报告期内，公司加强市场分析研判，切实
提升招商采购能力。精品业务通过分析研究，引进更具影响力、热销、
新兴的品牌，提高门店产能，缩小或退出业绩较差品牌；加强谈判力
度，降低采购成本，提高新引进的品牌采购毛利。香化业务瞄准市场，
通过精准的数据分析，寻找销售增长点，努力满足重点门店的招商升
级改造和新品牌引进工作；加深与供应商的合作，并不断优化合作条
款，以降低采购成本、分担库存压力；以订货会为平台，为更多门店
引进适销品牌。国产品业务积极应对政策变化，灵活调整品牌销售策
略，进一步细分市场份额，重点发展高毛利、高附加值商品；削减低
货值、低毛利商品的采购，提升销售质量，保证国产卷烟整体收益的
9
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
提升。
在零售运营方面，公司积极打造样板门店，优化产品结构，改善
店面陈列，降低畅销品断货率，同时监控重点门店销售，关注库存和
库龄情况，合理把握订货数量，增加高库龄商品折扣、买赠等促销活
动，使零售运营能力得到切实提升。
在离岛免税业务方面，三亚海棠湾免税购物中心重点开展新品牌
的引进、品牌店面的改造、业务流程优化等工作，并根据 2017 年初
将海南铁路离岛旅客纳入离岛免税政策适用对象范围这一新政策，完
成了火车离岛系统功能设计与改造、员工培训、营销策略调整等工作。
此外，有序推进“数字化中免”进程，持续完善三亚网上商城的电子券
等系统功能，全力打造线上预订、线下提货的“免税+互联网”模式。
3、旅游投资业务
三亚海棠湾河心岛项目于 2017 年初开工建设，目前正在按照计
划推进，已完成土方、护坡、降水及桩基础施工，并于 2017 年末实
现结构封顶。项目招商方案已编制完成，并与 300 余家商户接洽，开
展预招商及美食市集的合作洽谈工作。同时，积极搭建核心运营团队，
引进项目投资拓展、投融资、开发建设、市场营销等方面的人才，为
业务发展提供保障。
10
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
2018 年是公司实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改
革的深化之年，公司的总体工作思路是：围绕不断满足人民日益增长
的美好生活需要的目标，以提升旅游服务品质为突破口，坚持战略引
领，确保重点项目实施，加快资本、资产、经营三轮驱动发展，着力
加快产业转型升级，着力提升核心竞争能力，着力深化体制机制改革，
进一步梳理发展战略，调优业务结构，深入整合业务，创新业务产品，
落实重点项目，强化业务协同，提升核心能力，夯实管理基础，提质
增效。
2018 年重点做好以下几方面工作：
1、坚持战略引领，进一步明确公司战略定位
（一）明确总部定位，实现从管控为主转向以经营为主，构建有
效支持核心业务发展、规模效益提升的资本运作平台和业务协同平
台。提高围绕主业投资与资本运营方面的能力，加强对现有业务整合
及相关资源配置的集中统一管理，完善科学决策机制，优化决策链条，
提升决策效率。围绕核心主业，统一进行业务投资和资本运营，完善
业务链布局。注重业务协同创造价值，加强业务协同和外部资源整合，
实现规模效益增长。
（二）发挥平台作用，加快资本、资产、经营三轮驱动发展。发
挥资本运作平台作用，要坚定不移地做强做优做大旅游零售业务，以
11
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
免税业务为核心，与有税业务、市内店等形成多点发力，加快对整个
旅游零售业态发展方向的探索，带动其他业务的发展。重视发挥上市
资本平台作用，引进专业人才规划资本运作。强化专业投资平台功能，
做好风险控制工作，加强投后管理工作。
（三）加强市场化机制建设。健全市场化人才管理机制，全面梳
理人才现状，制定人才发展规划。结合发展战略和业务需要，明确人
才需求，大力引进战略管理、资本运作、投资、专业化经营等领域关
键人才。
2、集中优势资源，确保重点项目取得进展
（一）全力推进重点项目。第一，以国内主流机场作为主战场和
主渠道，通过快速进入，占领市场，继续跟进重点机场招投标工作，
确保完成日上上海公司项目。第二，积极布局市内店业务，将其作为
吸引韩国、日本、台湾、东南亚乃至欧洲游客消费的主要手段。
（二）大力拓展旅游休闲项目，做国家战略的先行者和践行者。
整合旅游“六要素”及相关旅游文化，围绕发展战略，打造有特色、有
竞争力的“休闲+免税”综合体。促进复合业态商业模式发展，实现管
理模式、业务模式的不断进步和创新。
（三）立足全局，加快国际化发展步伐。一是积极寻求海外并购
机会。二是拓展海外重点渠道，做好国人旅游热点国家机场渠道的招
12
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
标筹备。三是进一步拓展海外签证业务。进一步加强与各驻华使领馆
战略合作，开发“多年多次”快速出签”等新产品，提高明星产品的市场
占有率。同时，积极参与新项目的调研和招投标工作，保持与各国驻
华使馆的战略合作关系。
3、加快业务转型升级，提升核心竞争能力
（一）转变旅行社业务模式，着力提升旅游服务品质。旅行社业
务要持续规范门市管理，推进直营店机制改革，优化经营模式。加强
集中采购和产品自主创新力度，成立全国集中采购相关机构，在航空
机票、地接、邮轮等项目上实现大型集采。推出一批具有掌控力、行
业影响力的自有产品，要把设计好的产品、提供好的服务、提升旅游
服务品质，作为转模式的核心和抓手，为消费者提供更加丰富的旅游
产品，更好的旅游服务体验。
（二）优化免税业务模式顶层设计。适应规模化发展，加强集团
化管控，做好并购整合过程中的消化吸收和文化融合，整合采购结算
平台，借助北京、香港等大型机场免税经营优势，持续提升总体采购
毛利水平。在重点门店推广香港机场项目门店系统，有效推进门店标
准化运营体系建设，实现线上和线下的一体化。发展新市场业务，积
极探索邮轮业务新市场，围绕国人热门目的地布局海外业务，扩大有
税旅游零售业务，推动有税业务零售模式创新。同时，围绕采购、运
13
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
营、市场营销、物流等业务环节和组织架构、业务流程、管控等，做
好顶层设计，进行全方位能力提升，强化精细化管理，提高运营效率。
（三）加强数字化建设。夯实信息化基础建设，分步推进数字化
转型。全面优化线上业务系统，实施数字化重点工程，推进旅行社业
务、旅游零售业务线上建设，促进主营业务的协同快速发展。基于消
费者数字化，加强大数据应用，推动实现多方数据资源的集中整合。
以上内容已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股
东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2018 年 5 月 12 日
14
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
议案二：
中国国旅股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议
2017 年度，我们按《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议
事规则》规定的职责规范开展工作，共召开六次监事会会议，审议通
过了十六项议案。不能亲自参会的监事均书面委托其他监事代为行使
表决权，参会的人数和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》规
定，每次现场会议均按规定进行了会议记录并由监事签字确认，会议
决议按规定进行了公告。
（二） 监事会日常监督
2017 年度，我们参加了股东大会，列席董事会会议，对股东大
会、董事会召开的合法合规性、投票表决程序及董事出席会议情况、
发言和表决情况进行了监督。
同时，我们还重点关注公司“三重一大”、内控建设与财务报告，
有效发挥监事会监督职能。
二、公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》规
范运作，决策程序合规合法。公司董事、总经理及其他高级管理人员
在行使自己的职权时能自觉维护公司的利益，履行诚信、勤勉之义务，
15
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、公司财务情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财
务报告出具了标准无保留意见的审计报告，我们认为审计报告客观公
正，公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、公司最近一次募集资金实际投入情况
报告期内，我们对募集资金的使用情况进行了监督。我们认为，
公司能够按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公
司募集资金使用管理办法》等文件的规定使用和管理募集资金，募集
资金实际投入项目和承诺投入项目一致。
五、公司收购、出售资产情况
我们认为，2017 年度收购、出售资产交易价格合理，未发现内
幕交易及损害公司、股东利益的行为。
六、公司关联交易情况
我们认为，公司 2017 年度发生的关联交易决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，交易按照等价有偿、公允市价的原则
定价，交易公开、公平、公正，未发现损害公司、股东利益的行为。
七、公司利润实现与预测存在差异的情况
公司披露过经营计划，但报告期内，公司未披露过盈利预测，因
此不存在公司利润实现与预测存在较大差异的情况。
八、内部控制评价报告的情况
我们审阅了公司 2017 年度内部控制评价报告，对该报告无异议。
以上内容已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提请股
东大会予以审议。
16
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
中国国旅股份有限公司监事会
2018 年 5 月 12 日
议案三：
中国国旅股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东和股东代表：
作为公司的独立董事，我们在 2017 年严格遵照《公司法》、《上
市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》
等相关制度，出席公司董事会和股东大会会议，对公司重大事项发表
独立意见，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护
公司整体利益和全体股东利益。现就 2017 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司于 2017 年 3 月 7 日召开 2017 年第二次临时股东大会，选举
张润钢、王斌、刘燕为公司第三届董事会独立董事。公司第三届董事
会现由 7 名董事组成，公司独立董事人数超过规定的三分之一比例，
且为企业管理、财务会计、法律专业人士，具备为公司战略和经营决
策提供专业支持的能力。此外，三位独立董事兼职上市公司均未超过
5 家（详见下表），不存在影响独立履职的情况。
17
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
兼职单位
姓名 兼职上市公司 兼职职务
与公司的关系
张润钢 北京首旅酒店(集团)股份有限公司 董事 无
北京华胜天成科技股份有限公司 董事 无
王斌 际华集团股份有限公司 独立董事 无
黄山永新股份有限公司 独立董事 无
刘燕 山东出版传媒股份有限公司 独立董事 无
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和专门委员会会议情况
报告期内，公司三位独立董事均亲自或委托出席董事会和专门委
员会会议，没有缺席会议的情况。
董事姓名 本年应出席董事会会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
张润钢 7 7 0 0
王斌 7 7 0 0
刘燕 7 6 1 0
（二）出席股东大会情况
报告期内，我们作为独立董事出席会议召开的股东大会，并对
2017 年度担保计划、聘任 2017 年度审计机构等议案发表了独立意见，
很好地履行了相关职责。
（三）现场考察情况
报告期内，我们参加公司组织的项目调研活动三次。通过调研，
我们对公司主营业务有了较为全面详实的了解，对重点投资项目有了
更好的把握，获得了充分有效的决策信息。
18
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2017 年度日常关联交易事项进行了核查
并发表独立意见。我们认为这些关联交易确是公司经营活动所必需的
事项；关联董事在表决过程中依法回避，表决程序合法；关联交易定
价公允，不存在损害公司非关联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据有关规定和要求，我们对公司对外担保情况进行了核查，认
为：截至 2017 年 12 月 31 日，公司为控股子公司提供的担保余额为
74,520.08 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 4.96%。公司
无逾期担保。上述担保公司均按照相关法律法规、《公司章程》及制
度规定履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东或其他关联方
提供担保的情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往
来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们按季度核查公司募集资金使用和存储情况，并签
署调查表。我们重点关注募集资金的规范使用，确保募集资金投资项
目的正常进行，不断提高募集资金的使用效率。2017 年，公司募集
19
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
资金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（四）薪酬情况
根据国资委的有关规定和《公司高级管理人员考核管理暂行办
法》以及《公司高级管理人员薪酬管理暂行办法》，独立董事对公司
高级管理人员进行了 2016 年度的考核评价和薪酬确定工作。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017 年 1 月，公司发布了《中国国旅 2016 年度业绩快报》；2018
年 1 月，公司发布了《中国国旅 2017 年度业绩快报公告》，切实有效
地履行了信息披露义务。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事通过全程监督指导公司 2016 年度审计工作，并持续与
年审项目负责人和相关审计人员进行沟通。对 2017 年聘任公司财务
报告及内部控制审计机构提出了建议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，积极回报股
东，实施了 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。该方案
兼顾投资者回报和公司可持续发展，符合法律、法规及监管制度的要
求，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。我们对 2016 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案发表了同意意见。
20
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
（八）公司及股东承诺履行情况
通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够
积极履行以往做出的承诺。对于与首次公开发行相关的承诺，均按约
定及时履行完毕，未出现违反承诺的现象。对于控股股东关于解决同
业竞争和关联交易的承诺事项也在履行过程中，未出现违反承诺的现
象。
（九）信息披露的执行情况
公司本着及时、公平地信息披露原则，确保信息披露内容真实、
准确和完整。报告期内，公司共披露定期报告 4 则，临时报告 53 则。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司独立董事积极推动公司完善内控制度，梳理业务
流程，开展内控评价工作，促使公司各单位和各部门有效落实内部控
制措施，保证公司经营活动的有序开展。督促公司完成了 2017 年度
内控评价工作，认真审阅了公司 2017 年度内控评价报告，经与外部
审计机构沟通，未发现内部控制的重大缺陷及重要缺陷。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他
事项。
四、总体评价和建议
21
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
作为公司新任独立董事，在过去一年的工作中，我们在认真履行
独立董事职责的同时，积极关注公司的重组进展及未来的改革和发
展，与管理层保持密切沟通，发挥个人所长，为公司提供咨询和指导。
2018 年，我们将继续勤勉、尽责，忠实履职，积极维护公司和全体
股东的利益。
在我们履行独立董事职责过程中，公司管理层和相关工作人员给
予了积极配合与大力支持，对此我们表示衷心的感谢！
独立董事：张润钢 王斌 刘燕
2018 年 5 月 12 日
22
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
议案四：
中国国旅股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
公司 2017 年度合并财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）履行审计程序，并将出具标准无保留意见审计报告。现
将 2017 年度财务决算情况报告如下：
一、2017 年合并范围变化情况
纳入公司 2017 年度财务报表合并范围的企业共 225 户，包括公
司本部、二级全资公司中国国际旅行社总社有限公司（简称“国旅总
社”）、中国免税品（集团）有限责任公司（简称“中免公司”）、国旅
（北京）投资发展有限公司（简称“投资公司”）、二级控股公司国旅
（北京）信息科技有限公司，以及国旅总社所属企业 111 户、中免公
司所属企业 108 户、投资公司所属企业 4 户。与 2016 年财务决算相
比，本年度新增 6 户三级子公司和 2 户四级子公司，本年度减少 19
户三级子公司和 9 户四级子公司。
二、2017 年末资产负债状况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,093,221 万元，较期初
增长 21.08%；负债总额 592,093 万元，较期初增长 50.76%；归属于
23
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
母公司股东权益 1,403,311 万元，较期初增长 11.38%；资产负债率
28.29%，同比上升 5.57 个百分点。
三、2017 年度利润情况
2017 年度，公司营业收入 2,828,229 万元，同比增长 26.32%；利
润总额 383,420 万元，同比增长 43.53%；归属于母公司所有者的净利
润 253,076 万元，同比增长 39.96%；基本每股收益 1.2962 元/股，同
比增长 39.96%。根据《企业会计准则第 34 号—— 每股收益》、《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每
股收益的计算及披露 》第七条的规定，为便于同期可比较，公司在
计算 2016 年度“基本每股收益”和“扣除非经常性损益后的基本每股收
益”等指标时，按转增后的股数 1,952,475,544 股予以重新计算。
加权平均净 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股 2017 年度 19.12% 1.2962 1.2962
股东的净利润 2016 年度 15.26% 0.9261 0.9261
扣除非经常性损益 2017 年度 18.59% 1.2599 1.2599
后归属于公司普通
2016 年度 15.16% 0.9200 0.9200
股股东的净利润
四、2017 年度现金流量情况
2017年度，经营活动现金流量净额与2016年度相比增幅55.80%，
主要是由于本年度收购日上免税行（中国）有限公司（简称“日上免
税行”）所致。
24
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
2017年度，投资活动现金流量净额与2016年度相比降幅68.63%，
主要是上年同期公司本部收回跨期的银行理财本金所致。
2017年度，筹资活动现金流量净额与2016年度相比净流出增加
124,678万元，主要是本期公司现金分红支出同比增加和日上免税行
现金分红所致。
以上内容已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股
东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2018 年 5 月 12 日
25
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
议案五：
中国国旅股份有限公司
2017 年年度报告及摘要
各位股东和股东代表：
中国国旅股份有限公司 2017 年年度报告及摘要已经公司第三届
董事会第十次会议审议通过，并按相关规定要求于 2018 年 4 月 28 日
公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》。
公司 2017 年年度报告及摘要的具体内容，请参见上述网站和媒体披
露的文件。
现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2018 年 5 月 12 日
26
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
议案六：
中国国旅股份有限公司
2017 年度利润分配方案
各位股东和股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度
母公司实现净利润 1,302,829,631.96 元，按 10%提取法定盈余公积金
130,282,963.20 元，加上以前年度未分配利润 2,310,683,197.63 元，扣
除报告期已分配利润 976,237,772.00 元，可供股东分配的利润为
2,506,992,094.39 元。
公 司 2017 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 2017 年 末 总 股 本
1,952,475,544 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.2
元（含税），共计派发现金红利 1,015,287,282.88 元（占 2017 年归属
于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的 比 率 为 40.12% ）， 剩 余 未 分 配 利 润
1,491,704,811.51 元结转至下一年度。
以上内容已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股
27
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2018 年 5 月 12 日
议案七：
中国国旅股份有限公司
关于公司与港中旅财务有限公司
签订〈金融服务补充协议〉的议案
各位股东和股东代表：
港中旅财务有限公司（以下简称“中旅财务”）是经中国银行业监
督管理委员会批准设立的为集团成员单位提供财务管理服务的非银
行金融机构，根据公司经营管理和发展需要，拟利用中旅财务建立的
跨境外币资金池为公司及子公司提供跨境外币资金调拨服务。
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定和要求，经与中旅
财务协商，拟订了《中国国旅股份有限公司与港中旅财务有限公司金
28
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
融服务补充协议》（以下简称“《金融服务补充协议》），现提请股东大
会审议。
一、关联交易概述
为提高公司资金运营效率和效益，优化公司财务管理，降低公司
融资成本及资金管理风险，公司第二届董事会第三十三次会议及2017
年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与港中旅财务有限公司
签订〈金融服务协议〉的议案》，公司与中旅财务签署了《金融服务
协议》，由中旅财务为公司及子公司提供结算、存款、信贷及其他金
融服务（上述事项详细内容请参见公司临时公告2017-002、2017-004、
2017-010）。
根据公司经营管理和发展需要，公司第三届董事会第十次会议审
议通过《关于公司与港中旅财务有限公司签订〈金融服务补充协议〉
的议案》，同意本公司与中旅财务签署《金融服务补充协议》，通过中
旅财务建立的跨境外币资金池为公司及子公司提供跨境外币资金调
拨服务，提高公司资金运营效率和效益，降低公司汇兑风险，优化公
司财务结构。
由于中旅财务系公司控股股东中国旅游集团有限公司控股子公
司，根据相关规定，本次交易构成公司的关联交易，本次交易尚须获
得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表
29
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中旅财务为本公司控股股东中国旅游集团有限公司的控股子公
司，为本公司的关联法人，双方具有关联关系。
（二）关联方概况
公司名称：港中旅财务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼
法定代表人：闫永夫
注册资金：20 亿元
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借；经批准的保险代理业务；承销成员单位的企业债券；有价证
30
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷；跨境人民币集
中运营管理；外汇资金集中运营管理；债券投资。
2012年6月20日，中旅财务取得中国银监会《关于港中旅财务有
限公司开业的批复》（银监复[2012]312号），2012年6月25日取得金融
许可证（NO：00454310）。2012年7月10日取得深圳市市场监督管理
局核发的《企业法人营业执照》。
中旅财务2017年主要财务数据如下：
截至 2017 年 12 月 31 日，中旅财务的资产总额为人民币 127.55
亿元，负债总额为人民币 105.27 亿元，所有者权益总额为人民币 22.28
亿元，营业收入为人民币 1.84 亿元，利润总额为人民币 1.35 亿元。
三、关联交易的主要内容
《金融服务补充协议》的主要内容：
（一）服务内容
中旅财务在其核准的业务范围内依法为本公司及下属公司提供
跨境外币资金调拨服务。
（二）定价原则
中旅财务收费标准不高于一般商业银行同类业务收费标准，且不
高于中旅财务给予中国旅游集团有限公司其他同类成员单位收费标
准。
31
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
（三）补充协议有效期
补充协议经公司股东大会批准后加盖公章之日起生效，终止日与
《金融服务协议》一致，即 2020 年 2 月 16 日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
公司与中旅财务的关联交易，是公司基于自身经营管理与发展需
要，利用中旅财务已经建立的资金系统，节省自行建立相关系统的设
备、办公及人员投入，促进本公司及子公司加强资金管理与风险控制，
优化公司财务管理，降低资金成本及交易费用，提高资金运营效率与
效益。
（二）关联交易对公司的影响
本次关联交易遵循公平、公正的市场原则，交易定价方法公允合
理，有利于防范外币资金汇兑风险，提高公司资金运营效率和效益，
优化财务结构，不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益。
五、关联交易已履行的审议程序
（一）2018年4月26日，公司第三届董事会第十次会议审议通过
《关于公司与港中旅财务有限公司签订<金融服务补充协议>的议
案》，关联董事李刚、彭辉、李任芷、陈贤君回避表决，其他3名非关
联董事全部同意本议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的
32
中国国旅 2017 年年度股东大会会议资料
召开及表决合法、有效。
（二）独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易
议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：公
司与中旅财务签署《金融服务补充协议》遵循平等自愿的原则，定价
原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该项关联交易有
利于提高公司资金运营效率和效益，降低公司汇兑风险，优化公司财
务结构。同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）公司董事会审计委员会出具了同意该关联交易事项的书面
审核意见，认为该项关联交易定价原则公允，不存在损害公司及中小
股东利益的情形，且有利于优化公司财务管理，提高公司资金运营效
率和效益，降低融资成本和资金管理风险。
现提请股东大会予以审议。
中国国旅股份有限公司董事会
2018 年 5 月 12 日
33
中国国旅，天下一家
中国国旅股份有限公司
北京市东城区东直门外小街甲 2 号-1 正东国际大厦八层
邮编：100027
2A-1，Dongzhimenwai Xiaojie,Dongcheng District,Beijing 100027 P.R.China
电话（Tel）:（8610）84478866
http://www.citsgroup.net
