中国国旅股份有限公司独立董事
      关于第三届董事会第二十九次会议相关事项
                             的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国国旅股份有
限公司独立董事制度》及《中国国旅股份有限公司章程》等有关规定，作为中国
国旅股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第三届董事会第
二十九次会议相关事项发表独立意见如下：


    一、关于聘任公司 2019 年度审计机构及 2019 年度内部控制审计机构的独
立意见
    我们认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业
务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公
正地对公司财务状况、经营情况进行评价，能够满足公司 2019 年度财务报告和
内部控制审计工作的要求。本次聘任会计师事务所的董事会审议程序符合《公司
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利
益，尤其是中小股东利益的情形。为保证公司财务报告审计及内部控制审计工作
的连续性，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度审计机构及 2019 年度内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。


    二、关于增补第三届董事会非独立董事的独立意见
    1、本次非独立董事候选人张音女士的提名、审议、表决程序符合《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法、有效；
    2、经认真审阅张音个人履历及相关资料，我们认为，张音符合《公司法》
等相关法律法规及《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，未发现张音存
在不得担任上市公司董事的情形，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚
和上海证券交易所惩戒；

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    3、本次增补董事不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的
情形，同意增补张音为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。


    三、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
    经审阅常筑军先生的个人履历、工作经历等情况，我们认为，常筑军先生已
取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其具备担任董事会秘书所必需
的专业知识、工作经验及相关任职条件，未发现其存在不得担任董事会秘书的情
形，亦未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。常
筑军先生担任董事会秘书的任职资格已经上海证券交易所事先审核无异议，其提
名、聘任、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，我们同意聘任
常筑军先生为公司董事会秘书。




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