安信证券股份有限公司

   关于紫金矿业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金

                     进行现金管理事项的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，安信证券
股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为紫金矿业集团股份
有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）2016年度非公开发行股票的持续
督导保荐机构，就紫金矿业使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、
审慎的核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]289号）核准，公司非公开发行人民币普通股
（A股）1,490,475,241股，发行价格为每股人民币3.11元，募集资金总额为人民
币4,635,377,999.51元，扣除发行费用人民币38,458,040.59元后，实际募集资金净
额为人民币4,596,919,958.92元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公
司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2017）验字第
60468092_H02号《紫金矿业集团股份有限公司验资报告》。
    （二）募集资金存储情况
    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理办法》
的规定，公司在中国工商银行股份有限公司上杭支行、中国农业银行股份有限公
司上杭县支行、兴业银行股份有限公司上杭支行开设了非公开发行募集资金专项
账户，公司会同保荐机构及上述银行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。

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    二、本次以部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）资金来源
    根据公司募集资金投资项目进度，为提高募集资金使用效率，在确保不影响
公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司对最高额度不超
过人民币190,000.00万元（含190,000.00万元）的部分暂时闲置的2016年度非公开
发行募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型的
银行理财产品或办理定期存款、结构性存款。以上投资决策权期限自董事会审议
通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司财务
总监行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
    （二）银行理财产品品种
    理财产品全部为银行保本型的理财产品、定期存款、结构性存款，该等产品
必须符合高安全性、流动性好、期限不超过6个月的要求；并且公司不能将募集
资金所投资的理财产品、定期存款、结构性存款再用于质押；理财产品的相关主
体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
    （三）投资决策权期限
    自董事会审议通过之日起12个月内有效。不得影响公司2016年度非公开发行
募集资金投资计划的正常进行。
    （四）实施方式
    在额度范围内公司董事会授权财务总监自董事会决议审议通过之日起12个
月之内行使该项投资决策权并签署相关合同文件；并由财务总监负责组织实施，
具体操作则由公司计划财务部负责。

    三、投资风险及风险控制措施

    为确保安全性，严格控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安
全性高，流动性较好的保本型理财产品、定期存款、结构性存款，投资风险较小，
在可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期
报告中披露报告期内购买保本型的银行理财产品、定期存款、结构性存款的现金
管理损益情况。

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    四、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响

    本次使用募集资金购买银行理财产品是利用部分暂时闲置的2016年度非公
开发行募集资金进行现金管理,不影响2016年度非公开发行募集资金投资项目的
建设和募集资金使用。

    五、履行的决策程序

    公司于2017年6月14日召开了第六届董事会2017年第9次临时会议，会议审议
通过了《关于对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高
额度不超过人民币190,000.00万元（含190,000.00万元）的部分暂时闲置的2016
年度非公开发行募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、
保本型的银行理财产品或办理定期存款、结构性存款，期限不超过6个月。以上
投资决策权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可
以滚动使用，并授权公司财务总监行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
    公司于2017年6月14日召开了第六届监事会2017年第1次临时会议，会议审议
通过了《关于对公司暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高
额度不超过人民币190,000.00万元（含190,000.00万元）的部分暂时闲置的2016
年度非公开发行募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、
保本型的银行理财产品或办理定期存款、结构性存款，期限不超过6个月。以上
投资决策权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可
以滚动使用，并授权公司财务总监行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
    公司独立董事明确发表了意见，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管
理，董事会、监事会审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构对公司以部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，经核
查，本保荐机构认为：公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理的事项已履行
投资决策的相关程序，经公司2017年6月14日召开的第六届董事会2017年第9次临
时会议审议通过并确认，并经公司2017年6月14日召开的第六届监事会2017年第1
次临时会议审议通过并确认，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募
集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置的2016年度非公开发行募集资
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金投资安全性高、流动性好、保本型的银行理财产品或办理定期存款、结构性存
款，该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效
益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。基于上述情况，
保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。




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 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司使用
部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                    剑                          均 使




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