安信证券股份有限公司

                     关于紫金矿业集团股份有限公司

  以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

     安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为紫金
矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）2016 年度非公开发
行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等法律法规的有关规定，对紫金矿业拟用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：

     一、募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司非公开发
行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可 [2017]289 号 ） 核 准 ， 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过
1,529,827,722 股 A 股新股。截至 2017 年 5 月 23 日止，公司本次非公开发行 A
股股票实际已发行人民币普通股 1,490,475,241 股，每股发行价格为人民币 3.11
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 4,635,377,999.51 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
38,458,040.59 元，实际募集资金净额为人民币 4,596,919,958.92 元。上述募集资
金于 2017 年 5 月 23 日全部到帐，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
验证并出具“安永华明(2017)验字第 60468092_H02 号”验资报告。公司对募集
资金采取专户存储制度。

     二、募集资金投向

     紫金矿业本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
463,537.80 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于刚果（金）科卢韦
齐（Kolwezi）铜矿建设项目、紫金铜业生产末端物料综合回收扩建项目及补充
公司流动资金共计 3 个项目。具体投资情况如下：
                                                                         单位：人民币万元
序                                                                            募集资金实际
              项目名称            项目投资总额       拟投入募集资金额
号                                                                              可投资金额
       刚果（金）科卢韦齐
 1                                    386,188.09                323,118.21       323,118.21
       （Kolwezi）铜矿建设项目
       紫金铜业生产末端物料综
 2                                     22,839.14                 10,510.22        10,510.22
       合回收扩建项目
 3     补充公司流动资金               168,110.95                129,909.37       126,063.57

              合计                    577,138.18                463,537.80       459,692.00

       本次非公开发行实际募集资金不能满足本次募投项目投资需要的部分，将由
公司通过自筹资金的方式予以解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。

       三、自筹资金预先投入募投项目和置换情况

       在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据实际情况已用自筹资金预先投
入募集资金投资项目。截至 2017 年 5 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际投资金额合计人民币 55,621.97 万元。本次拟以募集资金置
换预先投入金额人民币 55,621.97 万元，具体情况如下：
                                                                         单位：人民币万元
                                                拟使用募集       自筹资金    募集资金
序号          项目名称           总投资金额
                                                资金金额         投入金额    置换金额
        刚果（金）科卢韦齐
 1      （Kolwezi）铜矿建设项     386,188.09       323,118.21     52,560.34     52,560.34
        目
        紫金铜业生产末端物料
 2                                  22,839.14       10,510.22      3,061.63      3,061.63
        综合回收扩建项目
              合计                409,027.23       333,628.43     55,621.97     55,621.97
     注：刚果（金）科卢韦齐（Kolwezi）铜矿建设项目预先投入募集资金以美元结算的金

额为 7,658 万元美元，以 2017 年 5 月 31 日的美元对人民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.8633

元计算，折合人民币 52,560.34 万元。

       安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2017 年 5 月 31 日以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于紫
金矿业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴
证报告》（安永华明(2017)专字第 60468092_H03 号）。

    四、募集资金置换预先投入自筹资金相关审批程序

    公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关事项，已经公司
2017 年 7 月 21 日召开的第六届董事会 2017 年第 11 次临时会议和第六届监事会
2017 年第 2 次临时会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确的
同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：紫金矿业本次以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目自筹资金的事项已经公司 2017 年 7 月 21 日召开的第六届董事会 2017
年第 11 次临时会议和第六届监事会 2017 年第 2 次临时会议审议通过，独立董事
已发表了明确的同意意见，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了
专项鉴证，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对紫金矿业以
募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。
   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：_______________          _______________
                          赵斐                    张喜慧




                                                 安信证券股份有限公司


                                                       年     月     日