紫金矿业集团股份有限公司独立董事

关于公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102
号）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《紫金矿业集团股份有限公司章程》
的有关规定，我们作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在认真审阅相关材料之后，基于独立、客观、公正的立场，对公司第六届
董事会 2019 年第 3 次临时会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

     一、关于公司公开增发 A 股股票方案（修订稿）及相关议案的独立意见


    公 司 根 据 本 次 公 开 增 发 募 集 资 金 投 资 项 目 拟 收 购 标 的 公 司 Nevsun
Resources Ltd.的审计报告、评估报告对本次公开增发的方案进行了完善。我们
认为公司本次公开增发 A 股股票方案（修订稿）符合我国《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本
次公开增发 A 股股票募集资金投资项目切实可行，符合国家产业政策和公司战略
发展规划。公司本次公开增发 A 股股票募集资金可以为公司实施发展战略提供资
金支持，有利于增强公司的核心竞争力，优化融资结构，提升公司经营业绩和盈
利能力，符合公司和全体股东的利益。
    公司董事会审议本次公开增发 A 股股票方案（修订稿）及其他相关议案的决
策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。我们一致同意公司
本次公开增发 A 股股票方案（修订稿）及相关议案，一致同意将其提交公司股东
大会审议。

     二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价的公允性的独立意见


     我们同意公司董事会的意见，认为公司选聘评估机构的程序合法有效，所
选聘的评估机构中联资产评估集团有限公司具有独立性，能够胜任本次收购涉及
的资产评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机
构出具的评估报告的评估结论合理，参考价值公允。



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     三、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）
以及《紫金矿业集团股份有限公司募集资金管理办法》（2015 年修订）的有关
规定，我们作为公司的独立董事，对公司第六届董事会 2019 年第 3 次临时会议
审议的《紫金矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行了认
真审核，现发表独立意见如下：
    公司能严格遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等关于募集资金
使用的有关规定和要求；公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》真实、
准确、完整，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效；公司不存在前次募
集资金存放和使用违法违规的情形。
    因此，我们一致同意公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》，并同
意将关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案提交公司股东大会审议。

     四、关于公司控股股东、董事、监事及/或董事透过公司第一期员工持股
计划可能认购本次公开增发股份暨关连交易的独立意见

    根据本次发行条款，本次发行的股票将在中国证监会核准后，以一定比例向
股权登记日收市后登记在册的公司全体 A 股股东优先配售，具体配售比例由股东
大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
    基于前述，上市公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简
称“闽西兴杭”）、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及公司第一期
员工持股计划届时可以根据自身意愿决定是否按持股比例认购优先配售的股份。
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，若上述关联人
士认购公司公开发行的股份，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。而
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，闽西兴杭、公司董事及
监事为公司关连人士，若闽西兴杭、公司董事、监事及/或董事透过公司第一期
员工持股计划认购本次公开增发的股份，将构成关连交易，须遵守有关申报、公

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告、通函及独立股东批准的规定
    鉴此，公司董事会特此提请公司股东大会同意闽西兴杭、直接持有公司股份
的董事、监事以及透过公司第一期员工持股计划持有公司股份的董事在本次公开
增发获批后，若决定参与认购本次公开增发股份的，可按中国证监会核准的发行
方案，在优先配售的最高认购股数范围内，参与本次公开增发股份的认购。
    我们认为，闽西兴杭、公司董事、监事等公司关连人士根据上述安排，在优
先配售的额度范围内以现金方式参与认购公司本次公开增发的股份，与其他认购
对象适用相同的价格和条款，不享受任何优惠待遇，不会损害公司及其他股东的
利益。
    我们认为，公司本次公开增发的关连交易事项已按照有关法律、法规和规范
性文件的规定履行了现阶段必要的程序，并同意将关于公司控股股东、董事、监
事及/或董事透过公司第一期员工持股计划可能认购本次公开增发股份暨关连交
易的议案提交公司股东大会审议。




                                            紫金矿业集团股份有限公司
                                                    独立董事
                                             二〇一九年二月二十五日




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