意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

中远海控:关于中远财务有限责任公司吸收合并的关联交易公告2017-11-14  

						证券简称:中远海控       证券代码:601919       公告编号:临2017-079



                 中远海运控股股份有限公司
          关于中远财务有限责任公司吸收合并
                       的关联交易公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示:

     中远海运控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中远海

        控”)间接控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简称

        “中远海运集团”)的间接控股子公司中海集团财务有限责

        任公司(以下简称“中海财务”)拟按照集团同一控制下企

        业合并方式吸收合并中远海控全资子公司中远海运集装箱运

        输有限公司(以下简称“中远海运集运”)和中远海运国际货

        运有限公司(以下简称“中远海运国货”)参股公司中远财务

        有限责任公司(以下简称“中远财务”)。上述吸收合并完

        成后,中海财务作为吸并方继续存续,公司通过中远海运集

        运和中远海运国货间接持有吸收合并后财务公司的股权比例

        变为11.04%。

     本次交易构成关联交易;

     本次交易不构成重大资产重组;
    本次交易无需提交股东大会审议通过;

    本次交易尚需取得银监主管部门的批准,本次交易所涉无偿

      划转尚需取得国资监管部门的批准。




   一、关联交易概述

    2017年11月13日,公司召开第五届董事会第六次会议审议通过

了《关于参股子公司中远财务有限责任公司进行吸收合并之议案》

及《关于签署合并后财务公司股东协议之议案》。根据上述议案,

中海财务拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务,

吸并方中海财务作为合并后财务公司(以下简称“新财务公司”)

的存续主体,其资产、负债、业务以及人员均不作调整;被吸并方

中远财务不再作为法人主体独立存在,变更为新财务公司的分公司,

其资产、负债、业务以及人员全部由新财务公司依法承继。作为交

易整体方案的一部分,在两家财务公司吸收合并的同时,中国海运

(集团)总公司(以下简称“中海集团”)和中国远洋运输(集团)

总公司(以下简称“中远集团”)将其分别直接持有的新财务公司

股权同步无偿划转至中远海运集团。中远海运集团将成为新财务公

司的控股股东及集团母公司(以下简称“本次交易”)。就上述事

项,中远海运集运及中远海运国货于同日与新财务公司其他股东共

同签署了《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限

责任公司之股东协议》(以下简称“《股东协议》”)。
    本次交易的先决条件为:(1)吸并双方届时签署的《吸收合并

协议》已正式生效;(2)吸并双方股东会均已同意本次交易;(3)

本次交易涉及的需要获得银行业监管行政许可的事项已经获得有权

银行业监督主管部门的批准;(4)同步无偿划转取得有权国资监管

机构的批准。

    本次交易实施完成后,中远财务应将所有资产、负债、业务移

交至新财务公司,办理必要的产权变更登记或重新签署必要的合同;

与中远财务建立劳动关系的员工全部由新财务公司接纳并享有和承

担劳动关系中的权利和义务;中海财务就本次交易办理相应的工商

变更登记,中远财务变更为新财务公司的分公司。公司通过中远海

运集运和中远海运国货将间接持有新财务公司11.04%股权。

    本次交易前,公司通过中远海运集运及中远海运国货合计持有中

远财务17.25%的股份,中远财务的各股东均为中远海运集团的下属子

公司,中海财务的股东为中远海运集团全资子公司中海集团及中海集

团控股的中远海运发展股份有限公司(以下简称“中远海发”)、中

远海运能源股份有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第

10.1.3条之规定,上述主体均构成公司的关联方,本次交易构成公司

的关联交易。本次交易不构成公司的重大资产重组。

    过去12个月内,本公司与中远海运集团及其所属公司之间交易类

别相关的关联交易达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计

净资产绝对值5%以上。公司已按上海证券交易所股票上市规则有关

规定完成相应的审议和披露程序。详情请参阅本公告第八部分。
    二、关联方介绍

    (一)关联方关系

    截至 2017 年 9 月 30 日,中远集团直接持有本公司 A 股股份
4,557,594,644 股,通过其所属公司持有本公司 87,635,000 股 H 股,
合计占本公司总股本比例为 45.47%,为公司直接控股股东。中远海
运集团持有中远集团 100%股权,为公司间接控股股东。公司通过全
资子公司中远海运集运和中远海运国货参股中远财务,合计持有中远
财务 17.25%股权,中远财务的各股东均为中远海运集团控制的下属
子公司,中海财务的股东为中远海运集团全资子公司中海集团及中海
集团控股的中远海发、中远海运能源股份有限公司,根据《上海证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 条之规定,上述主体均构成公司的关
联方,本次交易构成公司的关联交易。

    (二)关联方基本情况

    1、中国远洋海运集团有限公司

    (1)基本信息
  名称         中国远洋海运集团有限公司
  企业性质     有限责任公司(国有独资)
  成立时间     2016 年 02 月 05 日
  注册资本     1100000.000000 万人民币
  注册地址     中国(上海)自由贸易试验区民生路 628 号
  法定代表人   许立荣
               国际船舶运输、国际海运辅助业务;从事货物及技术的进
               出口业务;海上、陆路、航空国际货运代理业务;自有船
               舶租赁;船舶、集装箱、钢材销售;海洋工程装备设计;
  经营范围
               码头和港口投资;通讯设备销售,信息与技术服务;仓储
               (除危险化学品);从事船舶、备件相关领域内的技术开发、
               技术转让、技术咨询、技术服务,股权投资基金。

    (2)股权结构
       (3)最近一年主要财务指标
                                                              单位:人民币元

                                2016 年 12 月 31 日       2017 年 6 月 30 日

        资产总额                658,757,091,768.95        678,497,359,834.37

        负债总额                420,466,656,649.84        427,132,112,833.03

         净资产                 238,290,435,119.11        251,365,247,001.34

                                     2016 年度              2017 年 1-6 月
        营业收入                197,593,620,513.42        113,464,059,403.84

         净利润                  3,987,506,371.28          8,087,544,626.49




       2、中远海运能源运输股份有限公司

       (1)基本信息
名称               中远海运能源运输股份有限公司
企业性质           股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
成立时间           1996 年 07 月 26 日
注册资本           403203.286100 万人民币
注册地址           中国(上海)自由贸易试验区业盛路 188 号 A-1015 室
法定代表人         黄小文
                   主营沿海、远洋、长江货物运输,船舶租赁,货物代理、代运
                   业务;兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销,船
经营范围
                   舶技术咨询和转让;国内沿海散货船、油船海务管理、机务管
                   理及船舶检修、保养;国际船舶管理业务。

       (2)股权结构
       (3)最近一年主要财务指标
                                                            单位:人民币元

                                2016 年 12 月 31 日     2017 年 6 月 30 日

        资产总额                 58,021,823,220.44      60,451,326,584.29

        负债总额                 30,598,741,026.13      33,138,064,956.51

         净资产                  27,423,082,194.31      27,313,261,627.78

                                     2016 年度            2017 年 1-6 月
        营业收入                 13,005,566,308.82       5,035,833,225.74

         净利润                  1,955,123,698.38        908,050,472.44




       3、大连中远海运油品运输有限公司

       (1)基本信息
名称               大连中远海运油品运输有限公司
企业性质           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间           1978 年 01 月 01 日
注册资本           637815.255736 万人民币
注册地址           辽宁省大连市中山区友好广场 6 号大连中远海运大厦 B 座
法定代表人         徐亚洲
                   进出口物资海陆联运,国际船舶危险品运输,货运船舶代理,
经营范围           国际旅客运输,码头储运过驳,集装箱修理,装卸,船舶修理;
                   船员培训;国际、国内船舶管理业务;船舶生活物料供应;货
            物、技术进出口;为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员,代
            理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书;代理海船船
            员办理申请培训、考试、申领证书(海员证和外国船员证书除
            外)等有关手续,代理船员用人单位管理海船船员事物,为国
            内航行海船提供配员等相关活动;(以下限分公司经营)船舶物
            资供应;普通货运、危险货物运输;服装加工、劳动防护服装
            加工;船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、
            木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售;物资储
            存、船退旧料综合利用;家电维修;房屋租赁;仓储服务。

(2)股权结构




(3)最近一年主要财务指标
                                                    单位:人民币元

                       2016 年 12 月 31 日      2017 年 6 月 30 日

 资产总额               17,556,484,312.43       18,093,760,320.13

 负债总额               10,617,077,456.56       10,881,914,103.42

  净资产                 6,939,406,855.87        7,211,846,216.71

                            2016 年度             2017 年 1-6 月
 营业收入                4,250,123,157.04        2,049,947,290.60

  净利润                 771,091,506.10           337,888,470.29




4、中远海运发展股份有限公司
       (1)基本信息
名称               中远海运发展股份有限公司
企业性质           股份有限公司(中外合资、上市)
成立时间           2004 年 3 月 3 日
注册资本           1168312.500000 万人民币
注册地址           中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室
法定代表人         孙月英
                   国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线
                   班轮运输,国际船舶运输(含集装箱班轮运输),集装箱制造、
                   修理、租赁,船舶租赁,自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿
经营范围
                   海普通货船(散货船除外)海务管理、机务管理和船舶检修、
                   保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。 【依
                   法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

       (2)股权结构




       (3)最近一年主要财务指标
                                                            单位:人民币元

                                2016 年 12 月 31 日     2017 年 6 月 30 日
        资产总额                 125,441,424,777.63     124,920,833,277.32

        负债总额                 111,878,311,064.40     110,174,776,826.45

         净资产                   13,563,113,713.23     14,746,056,450.87

                                       2016 年度          2017 年 1-6 月
        营业收入                 15,964,910,225.03       7,895,458,148.12

         净利润                    414,060,684.59        1,087,512,452.19
       5、中远海运特种运输股份有限公司

       (1)基本信息
名称           中远海运特种运输股份有限公司
企业性质       股份有限公司(上市、国有控股)
成立时间       1999 年 12 月 08 日
注册资本       214665.077100 万人民币
注册地址       广州市保税区东江大道 282 号康胜大厦
法定代表人     丁农
               国际船舶代理;水上运输设备租赁服务;水上运输设备批发;金属
               船舶制造;非金属船舶制造;船舶修理;装卸搬运;海洋工程建筑;
               提供施工设备服务;工程环保设施施工;工程围栏装卸施工;土石
               方工程服务;工程排水施工服务;其他仓储业(不含原油、成品油
               仓储、燃气仓储、危险品仓储);通讯设备修理;软件开发;信息
               系统集成服务;货物运输代理;货物进出口(专营专控商品除外)
               技术进出口;房地产开发经营;自有房地产经营活动;物业管理;汽
               车租赁;律师及相关法律服务;广告业;海运及海运辅助业人员培
               训;室内装饰、设计;工程管理服务;工程技术咨询服务;工程建设
经营范围
               项目招标代理服务;房屋建筑工程设计服务;房地产咨询、中介服
               务;商品信息咨询服务;单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目
               除外);纺织品、针织品及原料批发;厨房、卫生间用具及日用杂
               货批发;文具用品批发;五金产品批发;贸易代理;纺织品及针织品
               零售;厨房用具及日用杂品零售;文具用品零售;五金零售;沿海货
               物运输;远洋货物运输;职业中介服务;劳务派遣服务;人才中介服
               务;境外就业中介服务;国际船舶管理;专业停车场服务;酒店住宿
               服务(旅业);非酒精饮料、茶叶批发;酒类批发;非酒精饮料及
               茶叶零售;酒类零售;烟草制品零售。

       (2)股权结构




       (3)最近一年主要财务指标
                                                        单位:人民币元
                            2016 年 12 月 31 日       2017 年 6 月 30 日
       资产总额              21,290,148,441.52        21,419,192,850.64

       负债总额              11,870,379,512.31        11,993,680,763.84

        净资产                9,419,768,929.21         9,425,512,086.80

                                 2016 年度              2017 年 1-6 月
       营业收入               5,883,170,356.76         3,312,350,494.01

        净利润                 53,110,851.23            72,820,371.99




       6、广州远洋运输有限公司

       (1)基本信息
名称              广州远洋运输有限公司
企业性质          有限责任公司(法人独资)
成立时间          1984 年 02 月 13 日
注册资本          158801.000000 万人民币
注册地址          广州市黄埔区海员路 138 号大院 5、6 号首层
法定代表人        蔡梅江
                  国际船舶运输;内贸普通货物运输;内贸液货危险品运输;酒类批
                  发;预包装食品批发;酒类零售;预包装食品零售;专业停车场服
                  务;酒店住宿服务(旅业);烟草制品零售;装卸搬运;其他仓储业
                  (不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);水上运输
                  设备租赁服务;汽车租赁;通讯设备修理;软件开发;信息系统集成
                  服务;自有房地产经营活动;物业管理;商品批发贸易(许可审批
经营范围
                  类商品除外);润滑油批发;纺织品、针织品及原料批发;贸易代
                  理;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品零售贸
                  易(许可审批类商品除外);纺织品及针织品零售;润滑油零售;
                  社会法律咨询;法律文书代理;单位后勤管理服务(涉及许可经
                  营的项目除外);海运及海运辅助业人员培训;广告业;房地产开
                  发经营;室内装饰、设计;房地产中介服务;工程监理服务。

       (2)股权结构
  (3)最近一年主要财务指标
                                                          单位:人民币元

                             2016 年 12 月 31 日      2017 年 6 月 30 日

       资产总额                3,133,336,515.65        3,285,008,721.53

       负债总额                1,771,447,616.73        1,960,533,457.49

        净资产                 1,361,888,898.92        1,324,475,264.04

                                  2016 年度             2017 年 1-6 月
       营业收入                 936,188,632.93          333,579,371.41

        净利润                  116,111,148.74          -29,819,105.48




  7、中远海运(厦门)有限公司

  (1)基本信息
名称              中远海运(厦门)有限公司
企业性质          有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间          1993 年 10 月 27 日
注册资本          61833.579335 万人民币
注册地址          厦门市思明区鹭江道 268 号远洋大厦 27、29 层
法定代表人        袁小宇
                  远洋货物运输;沿海货物运输;内河货物运输;国内沿海
                  旅客运输;国际班轮旅客运输;内河旅客运输;船舶管理
经营范围
                  业务;船舶修理;其他未列明的机械与设备租赁(不含需
                  经许可审批的项目);国际货运代理;国内货运代理;旅客
                    票务代理;其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可
                    的项目);其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项
                    目);自有房地产经营活动;商务信息咨询;其他人力资源
                    服务(不含需经许可审批的项目);经营各类商品和技术的
                    进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或
                    禁止进出口的商品及技术除外。

       (2)股权结构




       (3)最近一年主要财务指标
                                                            单位:人民币元

                                2016 年 12 月 31 日    2017 年 6 月 30 日

        资产总额                 1,115,001,994.53       1,190,147,160.26

        负债总额                  502,216,201.18         578,859,084.55

         净资产                   612,785,793.35         611,288,075.71

                                     2016 年度           2017 年 1-6 月
        营业收入                  186,734,596.24         126,411,996.22

         净利润                    -48,136,013.62         -1,497,717.64




       8、中国外轮理货有限公司

       (1)基本信息
名称               中国外轮理货有限公司
企业性质           有限责任公司(法人独资)
成立时间           1987 年 10 月 26 日
注册资本           20000.000000 万人民币
注册地址            北京市西城区裕民路 18 号 A 座 2101 号
法定代表人          赵伟
                    港口理货;港口经营;经济贸易咨询。(企业依法自主选择经营
                    项目,开展经营活动;港口经营、港口理货以及依法须经批准
经营范围
                    的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
                    从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    (2)股权结构




    (3)最近一年主要财务指标
                                                                单位:人民币元

                                2016 年 12 月 31 日         2017 年 6 月 30 日
         资产总额                 660,611,685.06             697,045,132.61

         负债总额                  19,105,003.04              9,268,856.32

          净资产                  641,506,682.02             687,776,276.29

                                    2016 年度                2017 年 1-6 月

         营业收入                  35,338,763.49              18,763,581.53

          净利润                  101,224,011.57              46,520,961.32




    9、中远造船工业公司

    (1)基本信息
  名称               中远造船工业公司
企业性质       全民所有制
成立时间       1993 年 08 月 16 日
注册资本       258591.800000 万人民币
注册地址       北京市朝阳区光华路 15 号院 1 号楼 9 层 908
法定代表人     梁岩峰
               船舶的修理、制造、拆解;生产涂料;家具制造;承包本
               行业境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的
               设备、材料出口;对外派遣本行业工程、生产及服务的劳
               务人员;设施、设备的拆解;船舶解体设备及材料、集装
               箱的代购、代销;购销机电设备及配件、金属材料、建筑
               材料、五金交电化工(不含危险化学品及易制毒品)、船舶
经营范围       设备及配件;零售汽车(不含小轿车);销售涂料;技术开
               发、技术咨询、技术服务、技术交流、技术培训;企业管
               理咨询服务;设备租赁(汽车除外);服装制造;自营和代
               理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公
               司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务;
               经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口
               贸易。

  (2)股权结构




  (3)最近一年主要财务指标
                                                            单位:人民币元

                            2016 年 12 月 31 日      2017 年 6 月 30 日
    资产总额                 9,405,610,073.61        9,933,900,148.15

    负债总额                 3,277,583,691.66        3,661,754,204.70

     净资产                  6,128,026,381.95        6,272,145,943.45

                                2016 年度             2017 年 1-6 月

    营业收入                 2,966,382,486.43        1,292,819,314.73
       净利润                 193,617,143.92         151,991,731.25




  10、中远船务工程集团有限公司

  (1)基本信息
名称            中远船务工程集团有限公司
企业性质        有限责任公司(中外合资)
成立时间        1988 年 05 月 14 日
注册资本        134877.620500 万人民币
注册地址        辽宁省大连经济技术开发区东北大街 37 号
法定代表人      王宇航
                修理各类中外船舶(特种船、高性能船舶除外)及提供相
                关服务;修理、建造、改装各类海上钻井平台等海洋工程
                设备;设计、生产销售陆用、船用金属结构件及船舶配件;
经营范围        承包境外船舶维修工程和境内国际招标工程;上述境外工
                程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所
                需的劳务人员;技术、管理、代理服务与咨询;自有房屋、
                场地设备设施租赁;修船废钢及其他废旧物资的销售。

  (2)股权结构




  (3)最近一年主要财务指标
                                                                单位:人民币元

                                2016 年 12 月 31 日         2017 年 9 月 30 日

        资产总额                 46,160,748,233.56          42,958,487,983.23

        负债总额                 45,953,390,196.69          43,482,107,039.51

         净资产                   207,358,036.87             -523,619,056.28

                                     2016 年度               2017 年 1-6 月
        营业收入                 12,334,890,504.57          4,440,708,109.24

         净利润                  -4,506,773,304.94           -762,085,423.56




       11、中国船舶燃料有限责任公司

       (1)基本信息
名称               中国船舶燃料有限责任公司
企业性质           其他有限责任公司
成立时间           2003 年 12 月 25 日
注册资本           100000.000000 万人民币
注册地址           北京市朝阳区金桐西路 10 号 AB 座 15 层
法定代表人         孙家康
                   为外轮、远洋船舶、沿海、内河水上船舶及港口生产用供应成
                   品油及淡水;船用成品油的进出口及与国外换油业务;利用现
                   有的油库基地和设备,对外开展船用润滑油来料加工业务;对
                   国外石油公司代供船用成品油;成品油的仓储、运输;不带有
                   储存设施经营成品油:煤油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃];其
经营范围           他危险化学品:天然气[富含甲烷的](城镇燃气除外)(危险化
                   学品经营许可证有效期至 2018 年 12 月 19 日);自营和代理除
                   国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司
                   经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务;开展
                   “三来一补”、进料加工业务;对销贸易和转口贸易;物业管理;
                   出租办公用房;销售燃料油、润滑油。

       (2)股权结构
       (3)最近一年主要财务指标
                                                           单位:人民币元

                                2016 年 12 月 31 日    2017 年 6 月 30 日

        资产总额                 7,675,082,946.72      7,824,284,195.39

        负债总额                 4,895,210,112.65      4,979,447,652.17

         净资产                  2,779,872,834.07      2,844,836,543.22

                                     2016 年度          2017 年 1-6 月
        营业收入                 23,497,493,319.31     14,469,094,367.50

         净利润                   105,271,066.16         75,540,000.00




       12、中远散货运输有限公司

       (1)基本信息
名称               中远散货运输有限公司
企业性质           有限责任公司(法人独资)
成立时间           1995 年 10 月 26 日
注册资本           629000.000000 万人民币
                   天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七路交口远航商
注册地址
                   务中心 12 号楼
法定代表人         张治平
                   国际海上杂散货运输,揽货、订舱、租船,租赁、建造、买卖
经营范围           船舶以及与海运业务有关的船舶燃物料、伙食供应及其相关业
                   务;国内沿海、长江中下游普通货船运输;国际贸易;国际船
                   舶管理业务;国内沿海散货船海务、机务管理和安全与防污染
                   管理;为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员,代理外派海员
                   办理申请培训、考试及申领相关证书。

       (2)股权结构




       (3)最近一年主要财务指标
                                                              单位:人民币元

                                2016 年 12 月 31 日    2017 年 6 月 30 日

        资产总额                 12,353,769,262.14      11,468,910,207.33

        负债总额                 7,552,527,657.91       6,750,056,632.92

         净资产                  4,801,241,604.23       4,718,853,574.41

                                      2016 年度          2017 年 1-6 月
        营业收入                 1,756,260,206.78        832,760,855.62

         净利润                    86,285,219.46         -92,006,854.97




       13、青岛远洋运输有限公司

       (1)基本信息
名称               青岛远洋运输有限公司
企业性质           有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间           1985 年 07 月 19 日
注册资本           321400.000000 万
注册地址         青岛市市南区香港中路 61 号
法定代表人       张治平
                 国际船舶普通货物运输;从事船舶买卖、租赁以及其他船舶资
                 产管理业务;从事机务、海务和安排维修;1、国内沿海普通货
                 船海务、机务管理;2、船舶检修、保养;3、船舶买卖、租赁
                 及其他船舶资产管理;国内沿海、长江中下游普通货船运输;
经营范围         为中国籍、港澳台地区籍及外国籍海船提供配员,代理船员用
                 人单位管理海船船员事务,代理海船船员申请培训、考试、办
                 证等业务。企业管理信息咨询,投资咨询服务(金融、证券除
                 外);船舶管理、租赁;项目投资;房屋租赁和场地租赁;国内
                 劳务派遣。

    (2)股权结构




    (3)最近一年主要财务指标
                                                          单位:人民币元

                             2016 年 12 月 31 日      2017 年 6 月 30 日
      资产总额                4,554,611,252.60         4,302,964,875.48

      负债总额                2,445,255,024.07         2,207,656,262.77

       净资产                 2,109,356,228.53         2,095,308,612.71

                                 2016 年度              2017 年 1-6 月

      营业收入                1,206,214,828.45         603,963,608.23

       净利润                 -130,068,688.93           -36,852,609.37




    14、中国外轮代理有限公司

    (1)基本信息
名称               中国外轮代理有限公司
企业性质           有限责任公司(法人独资)
成立时间           1983 年 10 月 22 日
注册资本           11337.200000 万人民币
注册地址           北京市朝阳区八里庄北里 220 号楼 11 层 1101、12 层 1201
法定代表人         韩骏
                   无船承运业务;国际船舶管理;代理中外籍从事国际客、货运
                   输和科学考察,水上工程各类船舶在中国港口及有关水域的服
经营范围           务业务(含对船、货、集装箱、船员的服务),承揽进出口货物,
                   办理订舱、租船、储运、代运、报关、旅游(专指船员)、海陆
                   空国际多式联运和门到门运输代理业务。

       (2)股权结构




       (3)最近一年主要财务指标
                                                              单位:人民币元

                                2016 年 12 月 31 日      2017 年 6 月 30 日

        资产总额                 9,168,100,094.23         9,161,614,822.06

        负债总额                 6,559,923,218.39         6,338,124,859.49

         净资产                  2,608,176,875.84         2,823,489,962.57

                                     2016 年度             2017 年 1-6 月
        营业收入                 13,786,534,599.15        10,977,888,794.21

         净利润                   234,255,304.05           238,071,275.03




       三、关联交易标的
       本次交易的标的中海财务及中远财务。

       (一)中海财务

       1、中海财务的基本情况如下:
名称           中海集团财务有限责任公司
企业性质       有限责任公司
成立时间       2009 年 12 月 30 日
注册资本       120000.000000 万人民币
注册地址       上海市虹口区东大名路 670 号 5 层
法定代表人     杨吉贵
               对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
               理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代
               理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款
               及成员单位的委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办
               理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;
经营范围
               吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事
               同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资;代客普
               通类衍生品交易业务(仅限于由客户发起的远期结售汇、远期
               外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易)。 【依法须经批
               准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】


       截至目前,中海财务不存在违反法律、法规、其它规范性文件及
其公司章程所规定的导致或可能标的终止之情形。中海财务的股权不
存在被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形,亦不存在任何权
属纠纷或争议。



       2、中海财务截至目前的股权结构如下表所示:
                                             注册资本
序号                股东名称                                持股比例
                                             (万元)
  1     中国海运(集团)总公司                     12,000        10%
  2     中远海运发展股份有限公司                   78,000        65%
  3     中远海运能源运输股份有限公司               30,000        25%
合计                                              120,000     100.00%
       3、中海财务最近一年主要财务指标
                                                                单位:人民币元

        财务指标                2016 年 12 月 31 日          2017 年 6 月 30 日

        资产总额                         14,301,594,577.10      13,088,908,236.01

        负债总额                         13,407,118,705.50      11,490,251,562.38

         净资产                            894,475,871.60        1,598,656,673.63

        财务指标                        2016 年度             2017 年 1-6 月
        营业收入                           350,076,558.53          192,465,600.20

         净利润                            107,104,598.47           93,760,130.94

扣除非经常性损益后的
                                            99,794,025.50           88,757,941.98
         净利润

   上述财务数据已经天职业字[2017]18008号《中海集团财务有限责任公司审计报告》审

计。


       (二)中远财务

       1、中远财务的基本情况如下:
名称               中远财务有限责任公司
企业性质           有限责任公司
成立时间           1994 年 2 月 23 日
注册资本           160000.000000 万人民币
注册地址           北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 19 层
法定代表人         孙月英
                   对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
                   理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供
                   担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位
                   办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相
                   应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位
经营范围
                   办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债
                   券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价
                   证券投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
                   须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                   动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
      截至目前,中远财务不存在违反法律、法规、其它规范性文件及
其公司章程所规定的导致或可能标的终止之情形。中远财务的股权不
存在被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形,亦不存在任何权
属纠纷或争议。



      2、中远财务截至目前的股权结构如下表所示:
                                                注册资本
序号               股东名称                                        持股比例
                                                (万元)
  1    中国远洋运输(集团)总公司                      69,000         43.125%
  2    中远海运集装箱运输有限公司                      19,600         12.250%
  3    中远散货运输有限公司                            16,000         10.000%
  4    中国外轮代理有限公司                            11,200          7.000%
  5    广州远洋运输有限公司                             8,800          5.500%
  6    中远海运国际货运有限公司                         8,000          5.000%
  7    中远海运特种运输股份有限公司                     8,000          5.000%
  8    青岛远洋运输有限公司                             6,400          4.000%
  9    大连中远海运油品运输有限公司                     4,800          3.000%
 10    中远造船工业公司                                 3,000          1.875%
 11    中远船务工程集团有限公司                         2,000          1.250%
 12    中国船舶燃料有限责任公司                         1,600          1.000%
 13    中国外轮理货有限公司                              800           0.500%
 14    中远海运(厦门)有限公司                          800           0.500%
合计                                                  160,000       100.000%

      3、中远财务最近一年主要财务指标
                                                            单位:人民币元

       财务指标           2016 年 12 月 31 日            2017 年 6 月 30 日
       资产总额                   34,531,010,901.59         30,071,724,381.08

       负债总额                   31,944,196,706.39         27,279,318,507.96

        净资产                     2,586,814,195.20             2,792,405,873.12

       财务指标               2016 年度                    2017 年 1-6 月
          营业收入                 668,748,209.88              474,756,908.98

           净利润                  233,228,821.22              210,681,247.43

 扣除非经常性损益后的
                                   235,343,214.02              210,647,507.86
           净利润

       上述财务数据已经天职业字[2017]18009号《中远财务有限责任公司审计报告》审计。




        四、关联交易定价依据

        本次交易完成后,各股东在新财务公司中的对应出资额和股比将
 以两家财务公司经中远海运集团备案确认的净资产评估值所确定的
 股权价值重新按比例确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的“中
 通评报字〔2017〕331 号”《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并
 中远财务有限责任公司所涉及的中海集团财务有限责任公司股东全
 部权益资产评估报告》,以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,中海财
 务经评估确认的全部股权价值为 169,457.60 万元;根据中通诚资产评
 估有限公司出具的“中通评报字〔2017〕332 号”《中海集团财务有
 限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中远财务有
 限责任公司股东全部权益资产评估报告》,以 2017 年 6 月 30 日为评
 估基准日,中远财务经评估确认的全部股权价值为 301,579.84 万元;
 以上述评估结果为依据,本次交易后,各股东单位持有新财务公司的
 股权比例及对应出资额如下表所示:
                                       股权评估价值                对应注册资本
序号              股东名称                            股权比例
                                         (万元)                    (万元)
 1     中国远洋海运集团有限公司            147,002.07   31.21%        87,382.8171
 2     中远海运发展股份有限公司            110,147.44    23.38%       65,475.2268
       中远海运能源运输股份有限公
 3                                          42,364.40     8.99%       25,182.7795
       司
 4     中远海运集装箱运输有限公司           36,943.53     7.84%       21,960.4380
                                    股权评估价值              对应注册资本
序号            股东名称                          股权比例
                                      (万元)                  (万元)
 5     中远散货运输有限公司             30,157.98   6.40%       17,926.8882
 6     中国外轮代理有限公司             21,110.59    4.48%      12,548.8217
 7     广州远洋运输有限公司             16,586.89    3.52%       9,859.7885
 8     中远海运国际货运有限公司         15,078.99    3.20%       8,963.4441
       中远海运特种运输股份有限公
 9                                      15,078.99    3.20%       8,963.4441
       司
10     青岛远洋运输有限公司             12,063.19    2.56%       7,170.7553
       大连中远海运油品运输有限公
 11                                      9,047.40    1.92%       5,378.0665
       司
12     中远造船工业公司                  5,654.62    1.20%       3,361.2915
13     中远船务工程集团有限公司          3,769.75    0.80%       2,240.8610
14     中国船舶燃料有限责任公司          3,015.80    0.64%       1,792.6888
15     中远海运(厦门)有限公司          1,507.90    0.32%        896.3444
16     中国外轮理货有限公司              1,507.90    0.32%        896.3444
               合计                     471037.44   100.00%    280,000.0000




       因上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序,
 各方已一致同意并确认,如果上述评估结果在备案过程中有调整,则
 各方持有新财务公司的股权比例将根据履行备案程序后确认的评估
 值进行调整。

       本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司。中通诚资产评
 估有限公司是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构,具备承接
 本次评估工作的能力。评估机构及其经办的评估师与公司、其他交易
 方及标的公司除业务关系外,不存在其他关联关系,亦不存在现实的
 或预期的利益关系和冲突,具有独立性。

       五、关联交易协议的主要内容

       《股东协议》的主要内容如下:
    (一)合并方案与股权结构
    1、各方确认并同意,本次合并采取同一控制下企业吸收合并方
式,即由中海财务按照同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务。
本次合并完成后:
    (1)作为合并方的中海财务继续存续,合并后中海财务的公司
类型、经营期限、经营范围保持不变,公司名称变更为“中远海运集
团财务有限责任公司”(暂定,以中海财务注册地工商主管部门最终
核准的名称为准),英文名称变更为“COSCO SHIPPING FINANCE
COMPANY LIMITED”。
    (2)作为被合并方的中远财务不再作为法人主体独立存在,变
更为新财务公司的分公司,其资产、负债、业务以及人员全部由中海
财务依法承继。
    2、作为本次合并整体方案的一部分,并与本次合并其他步骤同
时进行,中海集团及中远集团将其分别直接持有的新财务公司股权无
偿划转予中远海运集团。本次合并及同步无偿划转完成后,中远海运
集团、除中海集团以外的中海财务股东、除中远集团以外的中远财务
股东均为本次合并后中海财务的股东,中远海运集团成为本次合并后
中海财务的集团母公司、控股股东和实际控制人。
    3、本次合并及同步无偿划转完成后,中海财务的注册资本为合
并双方注册资本之和,共计 28 亿元(大写:贰拾捌亿元整,其中包
括 2,500 万美元外币资本)。各方在合并后财务公司中的对应出资额
和股比将以中海财务和中远财务经中远海运集团备案确认的净资产
评估值所确定的股权价值重新按比例确定。截至本协议签署日,依据
《评估报告》,合并后的中海财务股权结构如下:
                                    股权评估价值              对应注册资本
序号            股东名称                           股权比例
                                      (万元)                  (万元)
 1     中国远洋海运集团有限公司         147,002.07   31.21%     87,382.8171
 2     中远海运发展股份有限公司        110,147.44   23.38%      65,475.2268
       中远海运能源运输股份有限公
 3                                      42,364.40    8.99%      25,182.7795
       司
 4     中远海运集装箱运输有限公司       36,943.53    7.84%      21,960.4380
 5     中远散货运输有限公司             30,157.98    6.40%      17,926.8882
 6     中国外轮代理有限公司             21,110.59    4.48%      12,548.8217
 7     广州远洋运输有限公司             16,586.89    3.52%       9,859.7885
 8     中远海运国际货运有限公司         15,078.99    3.20%       8,963.4441
       中远海运特种运输股份有限公
 9                                      15,078.99    3.20%       8,963.4441
       司
10     青岛远洋运输有限公司             12,063.19    2.56%       7,170.7553
       大连中远海运油品运输有限公
 11                                      9,047.40    1.92%       5,378.0665
       司
12     中远造船工业公司                  5,654.62    1.20%       3,361.2915
13     中远船务工程集团有限公司          3,769.75    0.80%       2,240.8610
14     中国船舶燃料有限责任公司          3,015.80    0.64%       1,792.6888
15     中远海运(厦门)有限公司          1,507.90    0.32%        896.3444
16     中国外轮理货有限公司              1,507.90    0.32%        896.3444
               合计                     471037.44   100.00%    280,000.0000


       因《评估报告》尚需按照国家法律法规履行国资备案程序,各方
 已一致同意并确认,如果上述评估结果在备案过程中有调整,则各方
 持有合并后财务公司的股权比例、对应注册资本金额将根据履行备案
 程序后确认的评估值进行调整。

       (二)股东权利义务
       1、公司依照出资证明书建立股东名册,记载于股东名册的股东
 可以据此行使股东权利,承担股东义务。
       2、股东享有下列权利:
       (1)依照出资份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会,
并行使表决权;对公司经营进行监督、提出建议或者质询;
    (3)依照有关规定转让、赠与或者质押所持股权;
    (4)查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监
事会决议和财务会计报告;股东可以要求查阅公司会计账簿;股东要
求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明正当目的;
    (5)公司终止或者清算时,按出资份额参与剩余财产分配;
    (6)按有关规定,要求公司回购所持股权;
    (7)法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
    3、股东负有下列义务:
    (1)遵守法律法规和公司章程;
    (2)依其所认购的股权和出资方式缴纳股金;
    (3)除法律、法规、部门规章或公司章程规定的情形外,不得
退股;
    (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;
    (5)法律法规、部门规章或公司章程规定的其他义务。
    4、中国远洋海运集团有限公司作为公司的母公司承诺,在公司
出现支付困难的紧急情况时,按照解决支付困难的实际需要,增加相
应资本金。

    (三)违约责任
    1、本协议签署后,任何一方违反其在本协议项下所负有的义务,
或所作的陈述、保证和承诺是不真实的或有重大遗漏,该方即被视为
违约。违约方应自守约方向其发出违约通知后的三十(30)日内纠正
违约行为。违约行为在上述三十(30)日内未被违约方所纠正的,守
约方有权要求违约方赔偿其因违约方违约所遭受的一切损失,同时守
约方有权终止本协议。
    2、若任何一方在本次合并过程中因自身的重大过失、直接或间
接故意,使另一方遭受任何经济损失,则该方应向受损方进行合理及
全面的赔偿。
    3、未经各方事先书面同意,任何一方不得转让或转移本协议项
下的任何权利或义务。

    (四)协议生效的条件
    本协议于以下条件全部获得满足之日起生效:
    (1)各方完成本协议的签署;
    (2)各方内部权力部门已同意本次合并;
    (3)本次合并涉及的需要获得银行业监管行政许可的事项已经
获得有权银行业监督主管部门的批准;
    (4)同步无偿划转取得有权国资监管机构的批准。

    (五)协议的变更、解除及终止
    1、本协议的变更,应经各方协商一致并以书面形式作出。本协
议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
    2、出现下列情形之一或多项的,本协议任何一方均有权以书面
通知其他各方的方式单方解除本协议:
    (1)因政府主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异
议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效,或者导致本协议的重
要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的;
    (2)银行业监督主管部门明确表示不同意本次合并方案;
    (3)本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化,致使
本协议的主要内容不合法,或由于国家的政策、命令而导致本协议任
何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
    六、关联交易目的及对公司影响

    中远财务自成立以来资产规模稳步扩大,资产质量逐步提高,资

产结构不断优化,盈利能力稳定良好。公司全资子公司中远海运集运

及中远海运国货参股投资中远财务,获得了良好的投资收益。

    根据中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)关

于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的监管指导精神,经报请

中国银监会原则性同意,中远海运集团拟对旗下两家财务公司以吸收

合并方式实施重组整合。

    本次交易前,中海财务及中远财务仅可分别向中海集团及中远集

团成员单位提供相关金融服务。本次交易完成后,新财务公司将完全

符合中国银监会和国务院国资委的监管要求,服务范围扩大为中远海

运集团体系内所有符合条件的成员单位,资产规模将进一步扩大,也

提高了其未来投资、融资及担保业务的能力,增强了新财务公司对成

员单位的服务水平,新财务公司的资产质量和盈利能力将得到进一步

改善。

    本次交易完成后,公司通过中远海运集运及中远海运国货由持有

中远财务合计17.25%股权将转化为合计持有新财务公司11.04%股权。

根据2017年6月30日时点中远财务审计报告和评估报告,因中远财务

截至2017年6月30日的净资产评估增值,预计本次交易完成后,公司

合并层面产生处置目前持有的中远财务17.25%股权的投资收益(处置

净收益)共计3,634万元。
    公司全资子公司中远海运集运及中远海运国货作为股东,可以继

续在新财务公司经营上保持一定的影响力,同时享受新财务公司服务

水平提升所带来的经济效益,保持获得稳定的投资回报。



    七、关联交易审议程序

    上述关联交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,关联
董事均已回避表决。
    公司事前就本次交易方案及涉及关联交易事项通知了独立董事,
提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了独立董事对关联交易方
案的认可,独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
    经审议,独立董事发表独立意见如下:
    本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则,定价原则符合国家相
关法律、法规及规范性文件的规定;我们认可本次交易相关审计机构
和资产评估机构出具的审计报告和资产评估报告,本次评估假设前提
具有合理性,评估方法选择恰当、合理,符合本次评估的目的所需,
与本次评估目的具有良好的相关性,资产评估价值公允、合理;本次
交易符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情
形。

八、历史关联交易及披露情况
       1、公司下属公司收购间接控股股东中远海运集团下属公司持有
的中远希腊公司(COSCO GREECE S.A.)等境外公司部分股权。目前
该项交易已完成。详情请见《中远海运控股股份有限公司关于收购中
远希腊公司等境外公司股权的关联交易公告》(编号:临 2016-065)。
       2、公司间接控股子公司将其持有的重庆中远化工物流有限公司
100%股权转让给公司控股股东中远集团间接控股子公司。目前该项交
易已完成。详情请见 2016 年 11 月 4 日《重庆中远化工物流有限公司
100%股权转让的关联交易公告》(编号:临 2016-062)。
    3、公司下属公司受让中远海发六艘 21000TEU 箱位及八艘
13500TEU 箱位的在建集装箱船舶。目前,该项交易已完成。详情请
见 2017 年 5 月 5 日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披
露的《中远海运控股股份有限公司关于下属公司受让十四艘大型在建
集装箱船舶暨关联交易公告》(编号:2017-021)等相关公告,以及
2017 年 6 月 21 日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披
露的《中远海运控股股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议
公告》(编号:2017-035)。
    4、公司控股子公司上海泛亚航运有限公司出资人民币 5,000 万
元合资设立上海中远海运小额贷款有限公司的关联交易,详情请见
2017 年 8 月 31 日披露的《中远海控 H 股公告关联交易成立合营公司》。
    该项交易正在实施中。
    5、经公司第五届董事会第五次会议审议通过,公司筹划非公开
发行股票,拟向包括公司间接控股股东中远海运集团在内的符合中国
证券监督管理委员会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过
2,043,254,870 股境内上市人民币普通股(以下简称“本次非公开发
行”或“本次发行”),其中中远海运集团拟认购本次非公开发行股
票发行数量的 50%。中远海运集团参与认购公司本次非公开发行的股
票构成关联交易。本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得国务院国有
资产监督管理委员会的批准、公司股东大会、A 股类别股东大会和 H
股类别股东大会的审议通过及中国证监会的核准。本次非公开发行 A
股股票方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的
时间存在不确定性。详情请见公司于 2017 年 10 月 30 日通过上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

    九、上网公告附件
    1、《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公
司所涉及的中海集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》
及《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所
涉及的中远财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》;
    2、中远海控独立董事关于中远财务有限责任公司吸收合并关联
交易的独立意见。

    十、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第六次会议决议;
    2、天职业字[2017]18008 号《中海集团财务有限责任公司审计报
告》及天职业字[2017]18009 号《中远财务有限责任公司审计报告》;
3、《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司
之股东协议》;
    4、中远海控独立董事关于关联交易议案的事前认可意见。

    特此公告。




                                    中远海运控股股份有限公司

                                      二〇一七年十一月十三日