证券简称:中远海控 证券代码:601919 公告编号:临2017-079 中远海运控股股份有限公司 关于中远财务有限责任公司吸收合并 的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示: 中远海运控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中远海 控”)间接控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简称 “中远海运集团”)的间接控股子公司中海集团财务有限责 任公司(以下简称“中海财务”)拟按照集团同一控制下企 业合并方式吸收合并中远海控全资子公司中远海运集装箱运 输有限公司(以下简称“中远海运集运”)和中远海运国际货 运有限公司(以下简称“中远海运国货”)参股公司中远财务 有限责任公司(以下简称“中远财务”)。上述吸收合并完 成后,中海财务作为吸并方继续存续,公司通过中远海运集 运和中远海运国货间接持有吸收合并后财务公司的股权比例 变为11.04%。 本次交易构成关联交易; 本次交易不构成重大资产重组; 本次交易无需提交股东大会审议通过; 本次交易尚需取得银监主管部门的批准,本次交易所涉无偿 划转尚需取得国资监管部门的批准。 一、关联交易概述 2017年11月13日,公司召开第五届董事会第六次会议审议通过 了《关于参股子公司中远财务有限责任公司进行吸收合并之议案》 及《关于签署合并后财务公司股东协议之议案》。根据上述议案, 中海财务拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务, 吸并方中海财务作为合并后财务公司(以下简称“新财务公司”) 的存续主体,其资产、负债、业务以及人员均不作调整;被吸并方 中远财务不再作为法人主体独立存在,变更为新财务公司的分公司, 其资产、负债、业务以及人员全部由新财务公司依法承继。作为交 易整体方案的一部分,在两家财务公司吸收合并的同时,中国海运 (集团)总公司(以下简称“中海集团”)和中国远洋运输(集团) 总公司(以下简称“中远集团”)将其分别直接持有的新财务公司 股权同步无偿划转至中远海运集团。中远海运集团将成为新财务公 司的控股股东及集团母公司(以下简称“本次交易”)。就上述事 项,中远海运集运及中远海运国货于同日与新财务公司其他股东共 同签署了《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限 责任公司之股东协议》(以下简称“《股东协议》”)。 本次交易的先决条件为:(1)吸并双方届时签署的《吸收合并 协议》已正式生效;(2)吸并双方股东会均已同意本次交易;(3) 本次交易涉及的需要获得银行业监管行政许可的事项已经获得有权 银行业监督主管部门的批准;(4)同步无偿划转取得有权国资监管 机构的批准。 本次交易实施完成后,中远财务应将所有资产、负债、业务移 交至新财务公司,办理必要的产权变更登记或重新签署必要的合同; 与中远财务建立劳动关系的员工全部由新财务公司接纳并享有和承 担劳动关系中的权利和义务;中海财务就本次交易办理相应的工商 变更登记,中远财务变更为新财务公司的分公司。公司通过中远海 运集运和中远海运国货将间接持有新财务公司11.04%股权。 本次交易前,公司通过中远海运集运及中远海运国货合计持有中 远财务17.25%的股份,中远财务的各股东均为中远海运集团的下属子 公司,中海财务的股东为中远海运集团全资子公司中海集团及中海集 团控股的中远海运发展股份有限公司(以下简称“中远海发”)、中 远海运能源股份有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条之规定,上述主体均构成公司的关联方,本次交易构成公司 的关联交易。本次交易不构成公司的重大资产重组。 过去12个月内,本公司与中远海运集团及其所属公司之间交易类 别相关的关联交易达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上。公司已按上海证券交易所股票上市规则有关 规定完成相应的审议和披露程序。详情请参阅本公告第八部分。 二、关联方介绍 (一)关联方关系 截至 2017 年 9 月 30 日,中远集团直接持有本公司 A 股股份 4,557,594,644 股,通过其所属公司持有本公司 87,635,000 股 H 股, 合计占本公司总股本比例为 45.47%,为公司直接控股股东。中远海 运集团持有中远集团 100%股权,为公司间接控股股东。公司通过全 资子公司中远海运集运和中远海运国货参股中远财务,合计持有中远 财务 17.25%股权,中远财务的各股东均为中远海运集团控制的下属 子公司,中海财务的股东为中远海运集团全资子公司中海集团及中海 集团控股的中远海发、中远海运能源股份有限公司,根据《上海证券 交易所股票上市规则》第 10.1.3 条之规定,上述主体均构成公司的关 联方,本次交易构成公司的关联交易。 (二)关联方基本情况 1、中国远洋海运集团有限公司 (1)基本信息 名称 中国远洋海运集团有限公司 企业性质 有限责任公司(国有独资) 成立时间 2016 年 02 月 05 日 注册资本 1100000.000000 万人民币 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区民生路 628 号 法定代表人 许立荣 国际船舶运输、国际海运辅助业务;从事货物及技术的进 出口业务;海上、陆路、航空国际货运代理业务;自有船 舶租赁;船舶、集装箱、钢材销售;海洋工程装备设计; 经营范围 码头和港口投资;通讯设备销售,信息与技术服务;仓储 (除危险化学品);从事船舶、备件相关领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务,股权投资基金。 (2)股权结构 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 资产总额 658,757,091,768.95 678,497,359,834.37 负债总额 420,466,656,649.84 427,132,112,833.03 净资产 238,290,435,119.11 251,365,247,001.34 2016 年度 2017 年 1-6 月 营业收入 197,593,620,513.42 113,464,059,403.84 净利润 3,987,506,371.28 8,087,544,626.49 2、中远海运能源运输股份有限公司 (1)基本信息 名称 中远海运能源运输股份有限公司 企业性质 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 成立时间 1996 年 07 月 26 日 注册资本 403203.286100 万人民币 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区业盛路 188 号 A-1015 室 法定代表人 黄小文 主营沿海、远洋、长江货物运输,船舶租赁,货物代理、代运 业务;兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销,船 经营范围 舶技术咨询和转让;国内沿海散货船、油船海务管理、机务管 理及船舶检修、保养;国际船舶管理业务。 (2)股权结构 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 资产总额 58,021,823,220.44 60,451,326,584.29 负债总额 30,598,741,026.13 33,138,064,956.51 净资产 27,423,082,194.31 27,313,261,627.78 2016 年度 2017 年 1-6 月 营业收入 13,005,566,308.82 5,035,833,225.74 净利润 1,955,123,698.38 908,050,472.44 3、大连中远海运油品运输有限公司 (1)基本信息 名称 大连中远海运油品运输有限公司 企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立时间 1978 年 01 月 01 日 注册资本 637815.255736 万人民币 注册地址 辽宁省大连市中山区友好广场 6 号大连中远海运大厦 B 座 法定代表人 徐亚洲 进出口物资海陆联运,国际船舶危险品运输,货运船舶代理, 经营范围 国际旅客运输,码头储运过驳,集装箱修理,装卸,船舶修理; 船员培训;国际、国内船舶管理业务;船舶生活物料供应;货 物、技术进出口;为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员,代 理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书;代理海船船 员办理申请培训、考试、申领证书(海员证和外国船员证书除 外)等有关手续,代理船员用人单位管理海船船员事物,为国 内航行海船提供配员等相关活动;(以下限分公司经营)船舶物 资供应;普通货运、危险货物运输;服装加工、劳动防护服装 加工;船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、 木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售;物资储 存、船退旧料综合利用;家电维修;房屋租赁;仓储服务。 (2)股权结构 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 资产总额 17,556,484,312.43 18,093,760,320.13 负债总额 10,617,077,456.56 10,881,914,103.42 净资产 6,939,406,855.87 7,211,846,216.71 2016 年度 2017 年 1-6 月 营业收入 4,250,123,157.04 2,049,947,290.60 净利润 771,091,506.10 337,888,470.29 4、中远海运发展股份有限公司 (1)基本信息 名称 中远海运发展股份有限公司 企业性质 股份有限公司(中外合资、上市) 成立时间 2004 年 3 月 3 日 注册资本 1168312.500000 万人民币 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室 法定代表人 孙月英 国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线 班轮运输,国际船舶运输(含集装箱班轮运输),集装箱制造、 修理、租赁,船舶租赁,自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿 经营范围 海普通货船(散货船除外)海务管理、机务管理和船舶检修、 保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。 【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 (2)股权结构 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 资产总额 125,441,424,777.63 124,920,833,277.32 负债总额 111,878,311,064.40 110,174,776,826.45 净资产 13,563,113,713.23 14,746,056,450.87 2016 年度 2017 年 1-6 月 营业收入 15,964,910,225.03 7,895,458,148.12 净利润 414,060,684.59 1,087,512,452.19 5、中远海运特种运输股份有限公司 (1)基本信息 名称 中远海运特种运输股份有限公司 企业性质 股份有限公司(上市、国有控股) 成立时间 1999 年 12 月 08 日 注册资本 214665.077100 万人民币 注册地址 广州市保税区东江大道 282 号康胜大厦 法定代表人 丁农 国际船舶代理;水上运输设备租赁服务;水上运输设备批发;金属 船舶制造;非金属船舶制造;船舶修理;装卸搬运;海洋工程建筑; 提供施工设备服务;工程环保设施施工;工程围栏装卸施工;土石 方工程服务;工程排水施工服务;其他仓储业(不含原油、成品油 仓储、燃气仓储、危险品仓储);通讯设备修理;软件开发;信息 系统集成服务;货物运输代理;货物进出口(专营专控商品除外) 技术进出口;房地产开发经营;自有房地产经营活动;物业管理;汽 车租赁;律师及相关法律服务;广告业;海运及海运辅助业人员培 训;室内装饰、设计;工程管理服务;工程技术咨询服务;工程建设 经营范围 项目招标代理服务;房屋建筑工程设计服务;房地产咨询、中介服 务;商品信息咨询服务;单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目 除外);纺织品、针织品及原料批发;厨房、卫生间用具及日用杂 货批发;文具用品批发;五金产品批发;贸易代理;纺织品及针织品 零售;厨房用具及日用杂品零售;文具用品零售;五金零售;沿海货 物运输;远洋货物运输;职业中介服务;劳务派遣服务;人才中介服 务;境外就业中介服务;国际船舶管理;专业停车场服务;酒店住宿 服务(旅业);非酒精饮料、茶叶批发;酒类批发;非酒精饮料及 茶叶零售;酒类零售;烟草制品零售。 (2)股权结构 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 资产总额 21,290,148,441.52 21,419,192,850.64 负债总额 11,870,379,512.31 11,993,680,763.84 净资产 9,419,768,929.21 9,425,512,086.80 2016 年度 2017 年 1-6 月 营业收入 5,883,170,356.76 3,312,350,494.01 净利润 53,110,851.23 72,820,371.99 6、广州远洋运输有限公司 (1)基本信息 名称 广州远洋运输有限公司 企业性质 有限责任公司(法人独资) 成立时间 1984 年 02 月 13 日 注册资本 158801.000000 万人民币 注册地址 广州市黄埔区海员路 138 号大院 5、6 号首层 法定代表人 蔡梅江 国际船舶运输;内贸普通货物运输;内贸液货危险品运输;酒类批 发;预包装食品批发;酒类零售;预包装食品零售;专业停车场服 务;酒店住宿服务(旅业);烟草制品零售;装卸搬运;其他仓储业 (不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);水上运输 设备租赁服务;汽车租赁;通讯设备修理;软件开发;信息系统集成 服务;自有房地产经营活动;物业管理;商品批发贸易(许可审批 经营范围 类商品除外);润滑油批发;纺织品、针织品及原料批发;贸易代 理;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品零售贸 易(许可审批类商品除外);纺织品及针织品零售;润滑油零售; 社会法律咨询;法律文书代理;单位后勤管理服务(涉及许可经 营的项目除外);海运及海运辅助业人员培训;广告业;房地产开 发经营;室内装饰、设计;房地产中介服务;工程监理服务。 (2)股权结构 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 资产总额 3,133,336,515.65 3,285,008,721.53 负债总额 1,771,447,616.73 1,960,533,457.49 净资产 1,361,888,898.92 1,324,475,264.04 2016 年度 2017 年 1-6 月 营业收入 936,188,632.93 333,579,371.41 净利润 116,111,148.74 -29,819,105.48 7、中远海运(厦门)有限公司 (1)基本信息 名称 中远海运(厦门)有限公司 企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立时间 1993 年 10 月 27 日 注册资本 61833.579335 万人民币 注册地址 厦门市思明区鹭江道 268 号远洋大厦 27、29 层 法定代表人 袁小宇 远洋货物运输;沿海货物运输;内河货物运输;国内沿海 旅客运输;国际班轮旅客运输;内河旅客运输;船舶管理 经营范围 业务;船舶修理;其他未列明的机械与设备租赁(不含需 经许可审批的项目);国际货运代理;国内货运代理;旅客 票务代理;其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可 的项目);其他未列明商务服务业(不含需经许可审批的项 目);自有房地产经营活动;商务信息咨询;其他人力资源 服务(不含需经许可审批的项目);经营各类商品和技术的 进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外。 (2)股权结构 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 资产总额 1,115,001,994.53 1,190,147,160.26 负债总额 502,216,201.18 578,859,084.55 净资产 612,785,793.35 611,288,075.71 2016 年度 2017 年 1-6 月 营业收入 186,734,596.24 126,411,996.22 净利润 -48,136,013.62 -1,497,717.64 8、中国外轮理货有限公司 (1)基本信息 名称 中国外轮理货有限公司 企业性质 有限责任公司(法人独资) 成立时间 1987 年 10 月 26 日 注册资本 20000.000000 万人民币 注册地址 北京市西城区裕民路 18 号 A 座 2101 号 法定代表人 赵伟 港口理货;港口经营;经济贸易咨询。(企业依法自主选择经营 项目,开展经营活动;港口经营、港口理货以及依法须经批准 经营范围 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) (2)股权结构 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 资产总额 660,611,685.06 697,045,132.61 负债总额 19,105,003.04 9,268,856.32 净资产 641,506,682.02 687,776,276.29 2016 年度 2017 年 1-6 月 营业收入 35,338,763.49 18,763,581.53 净利润 101,224,011.57 46,520,961.32 9、中远造船工业公司 (1)基本信息 名称 中远造船工业公司 企业性质 全民所有制 成立时间 1993 年 08 月 16 日 注册资本 258591.800000 万人民币 注册地址 北京市朝阳区光华路 15 号院 1 号楼 9 层 908 法定代表人 梁岩峰 船舶的修理、制造、拆解;生产涂料;家具制造;承包本 行业境外工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的 设备、材料出口;对外派遣本行业工程、生产及服务的劳 务人员;设施、设备的拆解;船舶解体设备及材料、集装 箱的代购、代销;购销机电设备及配件、金属材料、建筑 材料、五金交电化工(不含危险化学品及易制毒品)、船舶 经营范围 设备及配件;零售汽车(不含小轿车);销售涂料;技术开 发、技术咨询、技术服务、技术交流、技术培训;企业管 理咨询服务;设备租赁(汽车除外);服装制造;自营和代 理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公 司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务; 经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口 贸易。 (2)股权结构 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 资产总额 9,405,610,073.61 9,933,900,148.15 负债总额 3,277,583,691.66 3,661,754,204.70 净资产 6,128,026,381.95 6,272,145,943.45 2016 年度 2017 年 1-6 月 营业收入 2,966,382,486.43 1,292,819,314.73 净利润 193,617,143.92 151,991,731.25 10、中远船务工程集团有限公司 (1)基本信息 名称 中远船务工程集团有限公司 企业性质 有限责任公司(中外合资) 成立时间 1988 年 05 月 14 日 注册资本 134877.620500 万人民币 注册地址 辽宁省大连经济技术开发区东北大街 37 号 法定代表人 王宇航 修理各类中外船舶(特种船、高性能船舶除外)及提供相 关服务;修理、建造、改装各类海上钻井平台等海洋工程 设备;设计、生产销售陆用、船用金属结构件及船舶配件; 经营范围 承包境外船舶维修工程和境内国际招标工程;上述境外工 程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员;技术、管理、代理服务与咨询;自有房屋、 场地设备设施租赁;修船废钢及其他废旧物资的销售。 (2)股权结构 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日 资产总额 46,160,748,233.56 42,958,487,983.23 负债总额 45,953,390,196.69 43,482,107,039.51 净资产 207,358,036.87 -523,619,056.28 2016 年度 2017 年 1-6 月 营业收入 12,334,890,504.57 4,440,708,109.24 净利润 -4,506,773,304.94 -762,085,423.56 11、中国船舶燃料有限责任公司 (1)基本信息 名称 中国船舶燃料有限责任公司 企业性质 其他有限责任公司 成立时间 2003 年 12 月 25 日 注册资本 100000.000000 万人民币 注册地址 北京市朝阳区金桐西路 10 号 AB 座 15 层 法定代表人 孙家康 为外轮、远洋船舶、沿海、内河水上船舶及港口生产用供应成 品油及淡水;船用成品油的进出口及与国外换油业务;利用现 有的油库基地和设备,对外开展船用润滑油来料加工业务;对 国外石油公司代供船用成品油;成品油的仓储、运输;不带有 储存设施经营成品油:煤油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃];其 经营范围 他危险化学品:天然气[富含甲烷的](城镇燃气除外)(危险化 学品经营许可证有效期至 2018 年 12 月 19 日);自营和代理除 国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司 经营的 14 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务;开展 “三来一补”、进料加工业务;对销贸易和转口贸易;物业管理; 出租办公用房;销售燃料油、润滑油。 (2)股权结构 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 资产总额 7,675,082,946.72 7,824,284,195.39 负债总额 4,895,210,112.65 4,979,447,652.17 净资产 2,779,872,834.07 2,844,836,543.22 2016 年度 2017 年 1-6 月 营业收入 23,497,493,319.31 14,469,094,367.50 净利润 105,271,066.16 75,540,000.00 12、中远散货运输有限公司 (1)基本信息 名称 中远散货运输有限公司 企业性质 有限责任公司(法人独资) 成立时间 1995 年 10 月 26 日 注册资本 629000.000000 万人民币 天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七路交口远航商 注册地址 务中心 12 号楼 法定代表人 张治平 国际海上杂散货运输,揽货、订舱、租船,租赁、建造、买卖 经营范围 船舶以及与海运业务有关的船舶燃物料、伙食供应及其相关业 务;国内沿海、长江中下游普通货船运输;国际贸易;国际船 舶管理业务;国内沿海散货船海务、机务管理和安全与防污染 管理;为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员,代理外派海员 办理申请培训、考试及申领相关证书。 (2)股权结构 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 资产总额 12,353,769,262.14 11,468,910,207.33 负债总额 7,552,527,657.91 6,750,056,632.92 净资产 4,801,241,604.23 4,718,853,574.41 2016 年度 2017 年 1-6 月 营业收入 1,756,260,206.78 832,760,855.62 净利润 86,285,219.46 -92,006,854.97 13、青岛远洋运输有限公司 (1)基本信息 名称 青岛远洋运输有限公司 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 成立时间 1985 年 07 月 19 日 注册资本 321400.000000 万 注册地址 青岛市市南区香港中路 61 号 法定代表人 张治平 国际船舶普通货物运输;从事船舶买卖、租赁以及其他船舶资 产管理业务;从事机务、海务和安排维修;1、国内沿海普通货 船海务、机务管理;2、船舶检修、保养;3、船舶买卖、租赁 及其他船舶资产管理;国内沿海、长江中下游普通货船运输; 经营范围 为中国籍、港澳台地区籍及外国籍海船提供配员,代理船员用 人单位管理海船船员事务,代理海船船员申请培训、考试、办 证等业务。企业管理信息咨询,投资咨询服务(金融、证券除 外);船舶管理、租赁;项目投资;房屋租赁和场地租赁;国内 劳务派遣。 (2)股权结构 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 资产总额 4,554,611,252.60 4,302,964,875.48 负债总额 2,445,255,024.07 2,207,656,262.77 净资产 2,109,356,228.53 2,095,308,612.71 2016 年度 2017 年 1-6 月 营业收入 1,206,214,828.45 603,963,608.23 净利润 -130,068,688.93 -36,852,609.37 14、中国外轮代理有限公司 (1)基本信息 名称 中国外轮代理有限公司 企业性质 有限责任公司(法人独资) 成立时间 1983 年 10 月 22 日 注册资本 11337.200000 万人民币 注册地址 北京市朝阳区八里庄北里 220 号楼 11 层 1101、12 层 1201 法定代表人 韩骏 无船承运业务;国际船舶管理;代理中外籍从事国际客、货运 输和科学考察,水上工程各类船舶在中国港口及有关水域的服 经营范围 务业务(含对船、货、集装箱、船员的服务),承揽进出口货物, 办理订舱、租船、储运、代运、报关、旅游(专指船员)、海陆 空国际多式联运和门到门运输代理业务。 (2)股权结构 (3)最近一年主要财务指标 单位:人民币元 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 资产总额 9,168,100,094.23 9,161,614,822.06 负债总额 6,559,923,218.39 6,338,124,859.49 净资产 2,608,176,875.84 2,823,489,962.57 2016 年度 2017 年 1-6 月 营业收入 13,786,534,599.15 10,977,888,794.21 净利润 234,255,304.05 238,071,275.03 三、关联交易标的 本次交易的标的中海财务及中远财务。 (一)中海财务 1、中海财务的基本情况如下: 名称 中海集团财务有限责任公司 企业性质 有限责任公司 成立时间 2009 年 12 月 30 日 注册资本 120000.000000 万人民币 注册地址 上海市虹口区东大名路 670 号 5 层 法定代表人 杨吉贵 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代 理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款 及成员单位的委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计; 经营范围 吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事 同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资;代客普 通类衍生品交易业务(仅限于由客户发起的远期结售汇、远期 外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易)。 【依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至目前,中海财务不存在违反法律、法规、其它规范性文件及 其公司章程所规定的导致或可能标的终止之情形。中海财务的股权不 存在被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形,亦不存在任何权 属纠纷或争议。 2、中海财务截至目前的股权结构如下表所示: 注册资本 序号 股东名称 持股比例 (万元) 1 中国海运(集团)总公司 12,000 10% 2 中远海运发展股份有限公司 78,000 65% 3 中远海运能源运输股份有限公司 30,000 25% 合计 120,000 100.00% 3、中海财务最近一年主要财务指标 单位:人民币元 财务指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 资产总额 14,301,594,577.10 13,088,908,236.01 负债总额 13,407,118,705.50 11,490,251,562.38 净资产 894,475,871.60 1,598,656,673.63 财务指标 2016 年度 2017 年 1-6 月 营业收入 350,076,558.53 192,465,600.20 净利润 107,104,598.47 93,760,130.94 扣除非经常性损益后的 99,794,025.50 88,757,941.98 净利润 上述财务数据已经天职业字[2017]18008号《中海集团财务有限责任公司审计报告》审 计。 (二)中远财务 1、中远财务的基本情况如下: 名称 中远财务有限责任公司 企业性质 有限责任公司 成立时间 1994 年 2 月 23 日 注册资本 160000.000000 万人民币 注册地址 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 19 层 法定代表人 孙月英 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供 担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位 办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位 经营范围 办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债 券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价 证券投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法 须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 截至目前,中远财务不存在违反法律、法规、其它规范性文件及 其公司章程所规定的导致或可能标的终止之情形。中远财务的股权不 存在被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形,亦不存在任何权 属纠纷或争议。 2、中远财务截至目前的股权结构如下表所示: 注册资本 序号 股东名称 持股比例 (万元) 1 中国远洋运输(集团)总公司 69,000 43.125% 2 中远海运集装箱运输有限公司 19,600 12.250% 3 中远散货运输有限公司 16,000 10.000% 4 中国外轮代理有限公司 11,200 7.000% 5 广州远洋运输有限公司 8,800 5.500% 6 中远海运国际货运有限公司 8,000 5.000% 7 中远海运特种运输股份有限公司 8,000 5.000% 8 青岛远洋运输有限公司 6,400 4.000% 9 大连中远海运油品运输有限公司 4,800 3.000% 10 中远造船工业公司 3,000 1.875% 11 中远船务工程集团有限公司 2,000 1.250% 12 中国船舶燃料有限责任公司 1,600 1.000% 13 中国外轮理货有限公司 800 0.500% 14 中远海运(厦门)有限公司 800 0.500% 合计 160,000 100.000% 3、中远财务最近一年主要财务指标 单位:人民币元 财务指标 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日 资产总额 34,531,010,901.59 30,071,724,381.08 负债总额 31,944,196,706.39 27,279,318,507.96 净资产 2,586,814,195.20 2,792,405,873.12 财务指标 2016 年度 2017 年 1-6 月 营业收入 668,748,209.88 474,756,908.98 净利润 233,228,821.22 210,681,247.43 扣除非经常性损益后的 235,343,214.02 210,647,507.86 净利润 上述财务数据已经天职业字[2017]18009号《中远财务有限责任公司审计报告》审计。 四、关联交易定价依据 本次交易完成后,各股东在新财务公司中的对应出资额和股比将 以两家财务公司经中远海运集团备案确认的净资产评估值所确定的 股权价值重新按比例确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的“中 通评报字〔2017〕331 号”《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并 中远财务有限责任公司所涉及的中海集团财务有限责任公司股东全 部权益资产评估报告》,以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,中海财 务经评估确认的全部股权价值为 169,457.60 万元;根据中通诚资产评 估有限公司出具的“中通评报字〔2017〕332 号”《中海集团财务有 限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所涉及的中远财务有 限责任公司股东全部权益资产评估报告》,以 2017 年 6 月 30 日为评 估基准日,中远财务经评估确认的全部股权价值为 301,579.84 万元; 以上述评估结果为依据,本次交易后,各股东单位持有新财务公司的 股权比例及对应出资额如下表所示: 股权评估价值 对应注册资本 序号 股东名称 股权比例 (万元) (万元) 1 中国远洋海运集团有限公司 147,002.07 31.21% 87,382.8171 2 中远海运发展股份有限公司 110,147.44 23.38% 65,475.2268 中远海运能源运输股份有限公 3 42,364.40 8.99% 25,182.7795 司 4 中远海运集装箱运输有限公司 36,943.53 7.84% 21,960.4380 股权评估价值 对应注册资本 序号 股东名称 股权比例 (万元) (万元) 5 中远散货运输有限公司 30,157.98 6.40% 17,926.8882 6 中国外轮代理有限公司 21,110.59 4.48% 12,548.8217 7 广州远洋运输有限公司 16,586.89 3.52% 9,859.7885 8 中远海运国际货运有限公司 15,078.99 3.20% 8,963.4441 中远海运特种运输股份有限公 9 15,078.99 3.20% 8,963.4441 司 10 青岛远洋运输有限公司 12,063.19 2.56% 7,170.7553 大连中远海运油品运输有限公 11 9,047.40 1.92% 5,378.0665 司 12 中远造船工业公司 5,654.62 1.20% 3,361.2915 13 中远船务工程集团有限公司 3,769.75 0.80% 2,240.8610 14 中国船舶燃料有限责任公司 3,015.80 0.64% 1,792.6888 15 中远海运(厦门)有限公司 1,507.90 0.32% 896.3444 16 中国外轮理货有限公司 1,507.90 0.32% 896.3444 合计 471037.44 100.00% 280,000.0000 因上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序, 各方已一致同意并确认,如果上述评估结果在备案过程中有调整,则 各方持有新财务公司的股权比例将根据履行备案程序后确认的评估 值进行调整。 本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司。中通诚资产评 估有限公司是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构,具备承接 本次评估工作的能力。评估机构及其经办的评估师与公司、其他交易 方及标的公司除业务关系外,不存在其他关联关系,亦不存在现实的 或预期的利益关系和冲突,具有独立性。 五、关联交易协议的主要内容 《股东协议》的主要内容如下: (一)合并方案与股权结构 1、各方确认并同意,本次合并采取同一控制下企业吸收合并方 式,即由中海财务按照同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务。 本次合并完成后: (1)作为合并方的中海财务继续存续,合并后中海财务的公司 类型、经营期限、经营范围保持不变,公司名称变更为“中远海运集 团财务有限责任公司”(暂定,以中海财务注册地工商主管部门最终 核准的名称为准),英文名称变更为“COSCO SHIPPING FINANCE COMPANY LIMITED”。 (2)作为被合并方的中远财务不再作为法人主体独立存在,变 更为新财务公司的分公司,其资产、负债、业务以及人员全部由中海 财务依法承继。 2、作为本次合并整体方案的一部分,并与本次合并其他步骤同 时进行,中海集团及中远集团将其分别直接持有的新财务公司股权无 偿划转予中远海运集团。本次合并及同步无偿划转完成后,中远海运 集团、除中海集团以外的中海财务股东、除中远集团以外的中远财务 股东均为本次合并后中海财务的股东,中远海运集团成为本次合并后 中海财务的集团母公司、控股股东和实际控制人。 3、本次合并及同步无偿划转完成后,中海财务的注册资本为合 并双方注册资本之和,共计 28 亿元(大写:贰拾捌亿元整,其中包 括 2,500 万美元外币资本)。各方在合并后财务公司中的对应出资额 和股比将以中海财务和中远财务经中远海运集团备案确认的净资产 评估值所确定的股权价值重新按比例确定。截至本协议签署日,依据 《评估报告》,合并后的中海财务股权结构如下: 股权评估价值 对应注册资本 序号 股东名称 股权比例 (万元) (万元) 1 中国远洋海运集团有限公司 147,002.07 31.21% 87,382.8171 2 中远海运发展股份有限公司 110,147.44 23.38% 65,475.2268 中远海运能源运输股份有限公 3 42,364.40 8.99% 25,182.7795 司 4 中远海运集装箱运输有限公司 36,943.53 7.84% 21,960.4380 5 中远散货运输有限公司 30,157.98 6.40% 17,926.8882 6 中国外轮代理有限公司 21,110.59 4.48% 12,548.8217 7 广州远洋运输有限公司 16,586.89 3.52% 9,859.7885 8 中远海运国际货运有限公司 15,078.99 3.20% 8,963.4441 中远海运特种运输股份有限公 9 15,078.99 3.20% 8,963.4441 司 10 青岛远洋运输有限公司 12,063.19 2.56% 7,170.7553 大连中远海运油品运输有限公 11 9,047.40 1.92% 5,378.0665 司 12 中远造船工业公司 5,654.62 1.20% 3,361.2915 13 中远船务工程集团有限公司 3,769.75 0.80% 2,240.8610 14 中国船舶燃料有限责任公司 3,015.80 0.64% 1,792.6888 15 中远海运(厦门)有限公司 1,507.90 0.32% 896.3444 16 中国外轮理货有限公司 1,507.90 0.32% 896.3444 合计 471037.44 100.00% 280,000.0000 因《评估报告》尚需按照国家法律法规履行国资备案程序,各方 已一致同意并确认,如果上述评估结果在备案过程中有调整,则各方 持有合并后财务公司的股权比例、对应注册资本金额将根据履行备案 程序后确认的评估值进行调整。 (二)股东权利义务 1、公司依照出资证明书建立股东名册,记载于股东名册的股东 可以据此行使股东权利,承担股东义务。 2、股东享有下列权利: (1)依照出资份额获得股利和其他形式的利益分配; (2)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会, 并行使表决权;对公司经营进行监督、提出建议或者质询; (3)依照有关规定转让、赠与或者质押所持股权; (4)查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监 事会决议和财务会计报告;股东可以要求查阅公司会计账簿;股东要 求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明正当目的; (5)公司终止或者清算时,按出资份额参与剩余财产分配; (6)按有关规定,要求公司回购所持股权; (7)法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 3、股东负有下列义务: (1)遵守法律法规和公司章程; (2)依其所认购的股权和出资方式缴纳股金; (3)除法律、法规、部门规章或公司章程规定的情形外,不得 退股; (4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; (5)法律法规、部门规章或公司章程规定的其他义务。 4、中国远洋海运集团有限公司作为公司的母公司承诺,在公司 出现支付困难的紧急情况时,按照解决支付困难的实际需要,增加相 应资本金。 (三)违约责任 1、本协议签署后,任何一方违反其在本协议项下所负有的义务, 或所作的陈述、保证和承诺是不真实的或有重大遗漏,该方即被视为 违约。违约方应自守约方向其发出违约通知后的三十(30)日内纠正 违约行为。违约行为在上述三十(30)日内未被违约方所纠正的,守 约方有权要求违约方赔偿其因违约方违约所遭受的一切损失,同时守 约方有权终止本协议。 2、若任何一方在本次合并过程中因自身的重大过失、直接或间 接故意,使另一方遭受任何经济损失,则该方应向受损方进行合理及 全面的赔偿。 3、未经各方事先书面同意,任何一方不得转让或转移本协议项 下的任何权利或义务。 (四)协议生效的条件 本协议于以下条件全部获得满足之日起生效: (1)各方完成本协议的签署; (2)各方内部权力部门已同意本次合并; (3)本次合并涉及的需要获得银行业监管行政许可的事项已经 获得有权银行业监督主管部门的批准; (4)同步无偿划转取得有权国资监管机构的批准。 (五)协议的变更、解除及终止 1、本协议的变更,应经各方协商一致并以书面形式作出。本协 议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 2、出现下列情形之一或多项的,本协议任何一方均有权以书面 通知其他各方的方式单方解除本协议: (1)因政府主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异 议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效,或者导致本协议的重 要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的; (2)银行业监督主管部门明确表示不同意本次合并方案; (3)本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化,致使 本协议的主要内容不合法,或由于国家的政策、命令而导致本协议任 何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。 六、关联交易目的及对公司影响 中远财务自成立以来资产规模稳步扩大,资产质量逐步提高,资 产结构不断优化,盈利能力稳定良好。公司全资子公司中远海运集运 及中远海运国货参股投资中远财务,获得了良好的投资收益。 根据中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)关 于“一家企业集团只能设立一家财务公司”的监管指导精神,经报请 中国银监会原则性同意,中远海运集团拟对旗下两家财务公司以吸收 合并方式实施重组整合。 本次交易前,中海财务及中远财务仅可分别向中海集团及中远集 团成员单位提供相关金融服务。本次交易完成后,新财务公司将完全 符合中国银监会和国务院国资委的监管要求,服务范围扩大为中远海 运集团体系内所有符合条件的成员单位,资产规模将进一步扩大,也 提高了其未来投资、融资及担保业务的能力,增强了新财务公司对成 员单位的服务水平,新财务公司的资产质量和盈利能力将得到进一步 改善。 本次交易完成后,公司通过中远海运集运及中远海运国货由持有 中远财务合计17.25%股权将转化为合计持有新财务公司11.04%股权。 根据2017年6月30日时点中远财务审计报告和评估报告,因中远财务 截至2017年6月30日的净资产评估增值,预计本次交易完成后,公司 合并层面产生处置目前持有的中远财务17.25%股权的投资收益(处置 净收益)共计3,634万元。 公司全资子公司中远海运集运及中远海运国货作为股东,可以继 续在新财务公司经营上保持一定的影响力,同时享受新财务公司服务 水平提升所带来的经济效益,保持获得稳定的投资回报。 七、关联交易审议程序 上述关联交易已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,关联 董事均已回避表决。 公司事前就本次交易方案及涉及关联交易事项通知了独立董事, 提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了独立董事对关联交易方 案的认可,独立董事同意将上述议案提交董事会审议。 经审议,独立董事发表独立意见如下: 本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则,定价原则符合国家相 关法律、法规及规范性文件的规定;我们认可本次交易相关审计机构 和资产评估机构出具的审计报告和资产评估报告,本次评估假设前提 具有合理性,评估方法选择恰当、合理,符合本次评估的目的所需, 与本次评估目的具有良好的相关性,资产评估价值公允、合理;本次 交易符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情 形。 八、历史关联交易及披露情况 1、公司下属公司收购间接控股股东中远海运集团下属公司持有 的中远希腊公司(COSCO GREECE S.A.)等境外公司部分股权。目前 该项交易已完成。详情请见《中远海运控股股份有限公司关于收购中 远希腊公司等境外公司股权的关联交易公告》(编号:临 2016-065)。 2、公司间接控股子公司将其持有的重庆中远化工物流有限公司 100%股权转让给公司控股股东中远集团间接控股子公司。目前该项交 易已完成。详情请见 2016 年 11 月 4 日《重庆中远化工物流有限公司 100%股权转让的关联交易公告》(编号:临 2016-062)。 3、公司下属公司受让中远海发六艘 21000TEU 箱位及八艘 13500TEU 箱位的在建集装箱船舶。目前,该项交易已完成。详情请 见 2017 年 5 月 5 日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披 露的《中远海运控股股份有限公司关于下属公司受让十四艘大型在建 集装箱船舶暨关联交易公告》(编号:2017-021)等相关公告,以及 2017 年 6 月 21 日通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披 露的《中远海运控股股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会决议 公告》(编号:2017-035)。 4、公司控股子公司上海泛亚航运有限公司出资人民币 5,000 万 元合资设立上海中远海运小额贷款有限公司的关联交易,详情请见 2017 年 8 月 31 日披露的《中远海控 H 股公告关联交易成立合营公司》。 该项交易正在实施中。 5、经公司第五届董事会第五次会议审议通过,公司筹划非公开 发行股票,拟向包括公司间接控股股东中远海运集团在内的符合中国 证券监督管理委员会规定条件的不超过十名特定对象发行不超过 2,043,254,870 股境内上市人民币普通股(以下简称“本次非公开发 行”或“本次发行”),其中中远海运集团拟认购本次非公开发行股 票发行数量的 50%。中远海运集团参与认购公司本次非公开发行的股 票构成关联交易。本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得国务院国有 资产监督管理委员会的批准、公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会的审议通过及中国证监会的核准。本次非公开发行 A 股股票方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的 时间存在不确定性。详情请见公司于 2017 年 10 月 30 日通过上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。 九、上网公告附件 1、《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公 司所涉及的中海集团财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》 及《中海集团财务有限责任公司拟吸收合并中远财务有限责任公司所 涉及的中远财务有限责任公司股东全部权益资产评估报告》; 2、中远海控独立董事关于中远财务有限责任公司吸收合并关联 交易的独立意见。 十、备查文件目录 1、公司第五届董事会第六次会议决议; 2、天职业字[2017]18008 号《中海集团财务有限责任公司审计报 告》及天职业字[2017]18009 号《中远财务有限责任公司审计报告》; 3、《关于中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司 之股东协议》; 4、中远海控独立董事关于关联交易议案的事前认可意见。 特此公告。 中远海运控股股份有限公司 二〇一七年十一月十三日