海南矿业股份有限公司




海南矿业股份有限公司
    Hainan Mining C o.,Ltd.




  2018 年第一次临时股东大会




      二〇一八年三月三十日
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                                目录
会议议程 .......................................................... 1

议案一：关于修改《公司章程》相关条款的议案 ........................ 3

议案二：关于增加套期保值交易保证金额度并修订《期货套期保值交易管理制度》
.................................................................. 5

议案三：关于选举姚子平为第三届董事会非独立董事候选人的议案 ......... 6




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会议时间：1、现场会议召开时间：2018 年 3 月 30 日 14 点 45 分
             2、网络投票时间：2018 年 3 月 30 日，采用上海证券交易所网络
             投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
             的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网
             投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


现场会议地点：海南矿业迎宾馆会议室


会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合


参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式


股权登记日：2018 年 3 月 23 日


主持人：董事长刘明东先生


会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（14:15-14:45）
二、会议开幕致辞（14:45）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、审议议案
    1、关于修改《公司章程》相关条款的议案
    2、关于增加套期保值交易保证金额度并修订《期货套期保值交易管理制度》
的议案
    3、关于选举姚子平为第三届董事会非独立董事候选人的议案
五、股东审议发言
六、推选计票和监票人员


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七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束




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 议案一：




                  关于修改《公司章程》相关条款的议案

 各位股东及股东代表：


      海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议
 通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》。
      依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《中共中央组
 织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通
 知》的相关规定，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，加强党的领导
 和完善公司治理相统一，公司拟修改《公司章程》，并授权公司管理层办理相关工
 商变更备案登记手续。
      《公司章程》修改前后相关条款对照如下：

           章程原条款                                       章程修改后条款

                                                 第 1 条为维护海南矿业股份有限公司 (以下简称

第 1 条为维护海南矿业股份有限公司 (以下简        “公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权

称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合        益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华         国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民

人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、 共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《中共

《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券       中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有

法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性文        企业党建工作要求写入公司章程的通知》及其他相

件的规定，制订本章程。                           关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章

                                                 程。

第 77 条                                         第 77 条

（4）公司在一年内购买、出售重大资产超过公        （4）公司在一年内购买、出售重大资产或投资超

司最近一期经审计总资产 30%的                     过公司最近一期经审计总资产的 30%。




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                                             第八章党组织

                                             第 163 条公司应根据中国共产党章程规定，设立

                                             中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够
修订后条款为新增内容，后续条款编号顺延
                                             数量的党务工作人员，开展自身建设。党组织机构

                                             设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织

                                             工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

                                             第 164 条公司党组织发挥把方向、管大局、保落

修订后条款为新增内容，后续条款编号顺延       实的重要作用。党组织可对董事会或经理层重大决

                                             策事项提出意见建议。

                                             第 165 条强化党组织在公司领导人员选拔任用、

                                             培养教育、管理监督中的责任，支持董事会选择经
修订后条款为新增内容，后续条款编号顺延
                                             营管理者、经营管理者依法行使用人权，坚决防止

                                             和整治选人用人中的不正之风。

                                             第 166 条公司党组织按照中国共产党章程等有关
修订后条款为新增内容，后续条款编号顺延
                                             规定开展工作和自身建设。


     请各位股东及股东代表审议。



                                                       海南矿业股份有限公司董事会
                                                            2018 年 3 月 30 日




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    议案二：




                       关于增加套期保值交易保证金额度

                 并修订《期货套期保值交易管理制度》的议案


    各位股东及股东代表：

         海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议
    通过了《关于增加套期保值交易保证金额度并修订<期货套期保值交易管理制度>
    的议案》。
         近年来大宗商品市场行情剧烈，黑色板块价格波动尤其突出，公司经营面临
    巨大市场风险。利用期货市场套期保值功能对冲铁矿石现货价格下跌风险有助于
    企业平稳经营、规避市场风险，国内相关行业、企业机构近年来已经逐步接受并
    掌握此项业务，并在日常经营中发挥重要作用。

         鉴于当前铁矿石市场环境供大于求的形式，公司当前套保量相当于一个月产
    量，套保规模明显偏小，风险规避作用不够明显。为规避市场价格波动风险，使
    公司日常生产经营稳健运行，公司现拟增加套期保值交易保证金额度（由原5000
    万元人民币增加至11000万元人民币），并修改《期货套期保值交易管理制度》，
    加大套保规模，在风险可控前提下，进一步锁定利润。《期货套期保值交易管理
    制度》修改前后相关条款对照如下：
                  原制度                                           修改后



第十三条 套期保值交易保证金不超过总额人民     第十三条 套期保值交易保证金不超过总额人民币

币 5000 万元，不得影响公司正常生产经营。      11000 万元，不得影响公司正常生产经营。



         请各位股东及股东代表审议。

                                                           海南矿业股份有限公司董事会
                                                                2018 年 3 月 30 日

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议案三：




   关于选举姚子平为第三届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

    原董事张邦龙先生因工作调整原因辞去公司董事职位，根据《中华人民共和
国公司法》及《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定，由股东单位上海复星
产业投资有限公司、上海复星高科技(集团)有限公司推荐，公司董事会提名姚子
平为第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届
董事会届满时止。
    姚子平先生简历：男，1974 年生，中国籍，无境外永久居留权。中国科学院
研究生院管理学博士，清华大学工商管理（MBA）硕士，南开大学经济学学士。高
级工程师。2013 年 6 月起任中国五矿集团公司副总经理、党组成员兼首席信息官,
五矿发展股份有限公司（股票代码 ：600058）董事长，负责中国五矿集团公司流
通业务和信息化工作。兼任中国五矿电子商务推进办公室主任、中国五矿智慧物
流项目推进办公室主任、五矿阿里电子商务有限公司（与阿里巴巴集团合资）董
事长。同时分管和曾经分管中国五矿集团钢铁流通业务中心、铁矿石业务中心、
五矿发展、邯邢矿业、鲁中矿业。历任中国五矿集团公司企业规划发展部副总经
理、总经理，五矿钢铁有限责任公司董事长兼总经理，中国五矿集团公司总裁助
理、钢铁流通业务中心总经理、五矿发展股份有限公司总经理等主要职务。现任
复星集团副总裁、资源集团 CEO。

     请各位股东及股东代表审议。



                                                   海南矿业股份有限公司董事会
                                                        2018 年 3 月 30 日




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