上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

                           独立董事述职报告

    2018 年度，我们作为上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，本着客观、
公正、独立的原则，勤勉尽责，准时出席公司董事会及股东大会，并对相关事项
发表独立意见，积极发挥独立董事的作用，有效维护了公司整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现就 2018 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况
    公司现有独立董事三人，情况如下：
    崔荣军先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年出生，硕士研究
生学历。2007 年 6 月至 2015 年 6 月，任上海证券交易所人事（组织）部总监助
理，现任公司独立董事。现任迁云（嘉兴）投资管理有限公司总经理、执行董事。
任浙江万盛股份有限公司、河南许昌金科资源再生股份有限公司、浙江三维橡胶
制品股份有限公司、南京科思化学股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
    周波女士，女，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年生，毕业于新加坡
南洋理工大学，获博士学位。上海财经大学会计学院副教授、博士生导师。现任
公司独立董事。
    徐甘先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年生，毕业于同济大
学，获博士学位。同济大学建筑与城市规划学院副教授，国家一级注册建筑师。
现任公司独立董事。

    二、独立董事出席会议情况

    （一）出席董事会情况

  姓名    本年度召开   应出席   实际出席   委托出席   缺席   是否连续两次未亲
          董事会次数     次数     次数       次数     次数       自参加会议
 崔荣军       13         13         13         0        0            否
  周波        13         13       13          0        0            否
  徐甘        13         13       13          0        0            否

    （二）出席股东大会情况
     姓名     本年度召开股东大会次数       应出席次数    实际出席次数
   崔荣军               3                      3               0
     周波               3                      3               1
     徐甘               3                      3               1

    三、独立董事发表独立意见情况
    （一）第三届董事会第十八次会议发表的独立意见
    1、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    （1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集
资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为；
    （2）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股
东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定；
    （3）上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开的程序、
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
    综上，我们一致同意：公司使用不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）的部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过
12 个月。
    （二）第三届董事会第十九次会议发表的独立意见
    1、关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的独立意见
    （1）根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，4 名
离职的激励对象已不具备激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进
行回购注销符合相关法律法规的规定；
    （2）公司审议该议案时关联董事回避表决，董事会召开的程序、表决程序
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效；
    （3）本次回购注销没有损害全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
    2、关于取消股票期权激励计划第三个行权期股票期权的独立意见
    本次取消股票期权激励计划第三个行权期股票期权符合《公司法》、《上市公
司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定，履行了必要的审议决
策程序，不会对公司经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上，我们一致同意取消股票期权激励计划第三个行权期股票期权。
    3、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    公司处于建筑装饰行业，行业特点决定了公司对资金的需求比较大。公司近
年来业务快速发展，面临的资金压力也逐步提高。公司制定的 2017 年利润分配
预案是从公司实际情况出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司 2017 年度利润分配预案。
    4、关于公司计提资产减值准备的独立意见
    公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规
定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够
更加公允地反映公司的财务状况。
    综上，我们一致同意本次计提资产减值准备。
    5、关于公司对外担保的独立意见
    本次担保是公司为全资及控股子公司融资业务提供的担保，符合公司正常生
产经营的需要，不会对公司持续盈利能力产生影响。本次担保根据相关法律法规
和规定要求履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情况。
    综上，我们一致同意本次担保事项。

    （三）第三届董事会第二十二次会议发表的事前认可意见
    1、关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见
    （1）公司已就上述议案的相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有
关人员的汇报并审阅了相关材料；
    （2）公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易公允、合理，不存在损
害公司非关联股东特别是中小股东的利益，不会对公司持续盈利能力及独立性造
成不良影响。
    综上，我们一致同意将《关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议
案》提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。
    （四）第三届董事会第二十二次会议发表的独立意见
    1、关于公司 2017 年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一期解锁
上市的独立意见
    （1）《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票第一
个锁定期到期，经考核，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成；
    （2）除 7 名激励对象因个人原因离职，其余 174 名激励对象均符合解锁资
格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
    （3）本期的解锁决策已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开
的程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有
效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
    综上，我们一致同意对公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的 174 名
激励对象所持有的限制性股票办理第一期解锁，解锁比例为 30%，解锁的限制性
股票数量为 1,896,300 股。
    2、关于公司调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
    根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司对限制性
股票激励计划的回购价格进行了调整。调整方法和调整程序符合《上市公司股权
激励管理办法》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
    综上，我们一致同意公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。
    3、关于公司第一期员工持股计划延期 2 年的独立意见
    （1）本次员工持股计划延期事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审
议通过，关联董事回避表决，各项审议和表决程序符合指导意见等相关规范性文
件的要求；
    （2）公司第一期员工持股的延期是基于对公司未来发展的信心。不存在损
害公司、员工及其股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加
公司持股计划。
    综上，我们一致同意将第一期员工持股计划延期 2 年。、
    4、关于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见
    （1）本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第三届董事会
第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易事项决策程序合法、
合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规和《公司章程》的相关规定；
    （2）本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合
公司经营发展需要，不存在损害上市公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项。
    （五）第三届董事会第二十三次会议发表的独立意见
    1、关于公司 2017 年度利润分配预案股本基数调整的独立意见
    （1）公司 2017 年度利润分配预案已经公司第三届董事会第十九次会议及公
司 2017 年度股东大会审议通过。公司因回购注销限制性股票导致总股本减少，
公司相应的对 2017 年度利润分配预案的股本基数进行调整符合实际情况；
    （2）本次调整已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开的程序、
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效，不存
在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
     综上，我们一致同意公司对2017年度利润分配预案股本基数进行调整。
    （六）第三届董事会第二十五次会议发表的事前认可意见
    1、关于公司实际控制人及其配偶为公司应收账款资产支持专项计划提供连
带责任保证担保的事前认可意见
    （1） 公司已就上述议案的相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有
关人员的汇报并审阅了相关材料；
    （2）公司利用应收账款进行资产证券化，可以盘活存量资产、拓宽融资渠
道，有利于公司更好的开展业务。公司实际控制人朱斌及配偶张楚吴为公司应收
账款资产支持专项计划提供连带担保责任，不存在损害公司非关联股东特别是中
小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意将《关于公司实际控制人及其配偶为公司应收账款资产
支持专项计划提供连带责任保证担保的议案》提交公司第三届董事会第二十五次
会议审议。
    （七）第三届董事会第二十五次会议发表的独立意见
    1、关于公司实际控制人及其配偶为公司应收账款资产支持专项计划提供连
带责任保证担保的独立意见
    （1）公司利用应收账款进行资产证券化，可以盘活存量资产、拓宽融资渠
道，有利于公司更好的开展业务。公司实际控制人朱斌及配偶张楚吴为公司应收
账款资产支持专项计划提供连带担保责任属于关联交易；
    （2）公司董事在审议《关于公司实际控制人及其配偶为公司应收账款资产
支持专项计划提供连带责任保证的议案》时，关联董事回避表决，本次关联交易
事项决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司非关联股东特别是中小
股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司实际控制人及其配偶为公司应收账款资产支持专项
计划提供连带责任保证担保。
    2、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    （1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集
资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为；
    （2）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股
东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定；
    （3）上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开的程序、
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
    综上，我们一致同意：公司使用不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）的部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过
12 个月。
    （八）第三届董事会第二十七次会议发表的独立意见
    1、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    （1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集
资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为；
    （2）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股
东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定；
    （3）上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开的程序、
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
    综上，我们一致同意：公司使用不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）的部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过
12 个月。
    （九）第三届董事会第二十八次会议发表的独立意见
    1、关于公司回购股份的独立意见
    （1）公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；
    （2）公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公
司的信心；
    （3）本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购价格合理
公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公
司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
    综上所述，我们一致同意本次回购股份预案，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。
    （十）第三届董事会第二十九次会议发表的独立意见
    1、关于公司回购并注销部分已授予的限制性股票的的独立意见
    （1）根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2017 年限制性股票激励计
划》等相关规定，6 名离职的激励对象已不具备激励条件，公司对其已获授但尚
未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规的规定；
    （2）公司审议该议案时的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效；
    （3）本次回购注销未损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
    （十一）第三届董事会第三十次会议发表的独立意见
    1、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
    （1）本次担保是公司为全资子公司融资业务提供的担保，符合公司正常生
产经营的需要，不会对公司持续盈利能力产生影响；
    （2）本次担保根据相关法律法规和规定要求履行了必要的决策程序，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    综上，我们一致同意本次担保事项。
    2、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    （1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集
资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为；
    （2）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使
用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股
东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定；
    （3）上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开的程序、
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
    综上，我们一致同意：公司使用不超过人民币 1 亿元（含 1 亿元）的部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过
12 个月。

    四、独立董事重点关注事项情况
    （一）关联交易情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》
等法律、法规和规章制度的相关规定，我们从公司日常生产经营过程中所发生的
关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等
方面出发，依照相关程序进行了核查。
    报告期内，公司审议关联交易事项如下：
    1、公司 2018 年 5 月 31 日第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。公司出资 700 万元与全维子
号共同设立全筑建科。全筑建科主要从事建筑机电及智能化产品的设计咨询、销
售、施工等。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对公司相关方面进行了核查。
    报告期内，公司对全资及控股子公司的担保金额为 39,432,985.1 元。
    （三）募集资金的使用情况
    经核查，公司报告期内不存在募集资金使用违规的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    我们按照公司高级管理人员业绩考核的有关规定，根据公司年度经营情况，
对公司高级管理人员的履职情况进行了核查。 我们认为公司的高级管理人员执
行了董事会下达的各项要求，完成了公司年度经营计划指标。同意按照公司薪酬
制度的有关规定，对高级管理人员进行年度绩效奖励的发放。
    （五）关于公司重大资产变动的情况
    报告期内，公司不存在重大资产变动。
    （六）关于股权激励的情况
    公司 2017 年实施了限制性股票激励计划，共向 181 名对象授予 219.2 万股
股票。授予价格为 15.31 元/股。公司于 2017 年 6 月实施资本公积转增股本后对
限制性股票回购数量及回购价格进行了调整，回购价格为 5.08 元/股。报告期内
具体情况如下：
    1、2018 年 5 月 30 日，公司完成了部分限制性股票回购注销工作。因 5 名
激励对象离职，公司对已授予未解锁的 210,000 股限制性股票进行了回购注销。
    2、公司因 2017 年权益派发，每股派发现金红利 0.035 元，于 2018 年 5 月
30 日对限制性股票回购价格作出了调整，由 5.08 元/股调整为 5.045 元/股。
    3、2018 年 6 月 8 日，限制性股票激励计划第一期解锁，解锁比例为 30%即
189.63 万股。
    （七）业绩预告及业绩快报情况
    2018 年 1 月 19 日，公司发布了《关于公司 2017 年度业绩预增的公告》。
    （八）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所。
    （九）现金分红、资本公积转增股本及其他投资者回报情况
    公司 2017 年度利润方案为：以公司股权登记日的总股本股为基数，向全体
股东每 10 股派送现金红利 0.35 元（含税）进行分配。该利润分配方案充分考虑
了公司所处的行业特点和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。既能
实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需要，
保持股价的稳定性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东
利益的情况。
    （十）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司股东均能遵守并履行相关承诺，不存在违反承诺的情况。
    （十一）信息披露的执行情况
    2018 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项（其
中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项），临时公告 107 项。 公司能
够按照《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规章制度的相关规定，认真履行信息披露义务，做到真实、
准确、完整、及时、公平、有效。
    （十二）内部控制的执行情况
    2018 年公司从公司层面即组织架构、人力资源、社会责任、企业文化及业
务层面即资金活动、采购业务、资产管理、市场与营销、研究与开发、财务报告、
合同管理、内部监督、信息系统控制、内部信息传递、全面预算两大层面建立健
全了内部控制管理体系，完成了《2018 年度内部控制评价报告》。公司的各项规
章制度、业务操作流程得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。
    （十三）董事会下设专门委员会的运作情况
    公司董事会下设三个专门委员会即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。报告期内，各专门委员会能够按照《董事会专门委员会议事规则》开展工
作，勤勉履责，为公司规范运作、科学决策发挥了积极专业的作用。
    五、其他工作情况

    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
    （三）听取公司管理层关于 2018 年度生产经营情况的汇报，与会计师事务
所就 2018 年年报审计结果进行沟通。

    六、总体评价及建议

    作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和
要求，勤勉履责，发挥了独立作用。我们保持与公司董事会、监事会、管理层的
良好沟通，促进公司更加规范治理及运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
    2018 年，公司为我们履职给予了大力的支持，在此我们深表感谢。2019 年，
我们将一如既往的秉持独立公正的工作原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作
用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。



                                           独立董事：崔荣军、周波、徐甘
                                                          2019 年 4 月 1 日