北京国枫律师事务所
             关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
             2019 年第三次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2019]A0526 号



致：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《从
业办法》）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师
出席贵公司 2019 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法
律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集

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    经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第四十五次会议决定召开并由贵公
司董事会召集。贵公司董事会分别于2019年10月17日、2019年10月24日与2019
年10月25日在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《上海全筑建筑装饰集团
股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》《上海全筑建筑装饰
集团股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议资料》《上海全筑建筑装饰
集团股份有限公司关于2019年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》与《上
海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于2019年第三次临时股东大会更正补充公
告》，该等通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及
具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出
席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明
了本次会议的审议事项。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    贵公司本次会议的现场会议于2019年11月7日下午14:00在上海市南宁路
1000号18楼贵公司会议室如期召开，由贵公司半数以上董事共同推举的董事陈文
先生主持。贵公司本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为2019年11月7日上午9:30-9:25，9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过上海证券
交易所互联网系统投票的具体时间为2019年11月7日9:15至2019年11月7日15:00
期间的任意时间。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律、行政法


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规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议现场会议股东的签名、截至本次会议股权登记日的股东名
册、出席现场会议相关股东身份证明文件及授权委托书、上海证券信息有限公司
反馈的网络投票统计结果并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和
网络投票的股东（股东代理人）共计13人，代表股份262,957,666股，占贵公司股
份总数的48.8574%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有
贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，合法有效；参加本次会议网络投票股东的资格已由上海
证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：
    1．表决通过了《关于公司全资子公司拟签订重要合同暨关联交易的议案》；
    表决结果：同意95,768,485股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数
的99.9993%；反对0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.0007%。关联股东朱
斌回避表决，回避表决167,188,581股。




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    2．表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
    表决结果：同意262,957,666股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；
反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权600股，占出席会议
有效表决权股份总数的0.0003%。


    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。


    经查验，前述第一项议案由出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有
效表决权的过半数通过，第二项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上通过。


    综上所述，贵公司本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。


   四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。


    本法律意见书一式叁份。




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