广州酒家独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见



                 广州酒家集团股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175 号文）（以下简
称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（171 号文）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为广州
酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅《公司第一期股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关管理办法等文件
的基础上，本着认真、负责的态度，对公司第三届董事会第二十三次会议审议的相
关议案发表如下独立意见：


    一、关于《<公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案的独立
意见：
    1.《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175
号文）（以下称“《股权激励试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》（171 号文）（以下称“《有关问题的通知》”）等有关法律法
规及规范性法律文件的规定。
    2.公司不存在《管理办法》、《股权激励试行办法》、《有关问题的通知》等有关法
律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格。
    3.《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律
法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不
存在《管理办法》、《股权激励试行办法》、《有关问题的通知》所规定的禁止成为激
励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4.《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励试行办法》、《有关
问题的通知》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象股票期权的
授予安排、行权安排（包括期权数量、授权日、行权期、可行权日、行权条件、行

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权价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
   5.《激励计划（草案）》在制定行权条件相关指标时，综合考虑了公司的历史业
绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、
可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩
指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
   6.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划
或安排。
   7.公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。
同时，本次股权激励计划业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利
益，有利于充分调动公司及子公司高级管理人员和其他员工的主动性和创造性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司
实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
   综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。


   二、关于公司第一期股票期权激励计划设定的业绩指标科学性和合理性的独立
意见
    广州酒家在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩效
考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系。
    公司设定的行权业绩指标，不仅符合相关法规规定，综合考虑了公司的历史业
绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、
可测。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业
绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设
定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，有助于
公司核心队伍的建设。
    个人层面的考核指标则设置了关键业绩（KPI）考核指标，能够对激励人员的工
作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
    综上所述，我们全体独立董事一致认为，公司第一期股票期权激励计划的考核



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体系具备全面性、综合性及可操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考核目的。




    独立董事：王润培、王晓华、杨荣明、刘映红


                                                       广州酒家集团股份有限公司
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