证券代码：603043            证券简称：广州酒家          公告编号：2018-066


  广州酒家集团股份有限公司关于对公司第一期股票期权
               激励计划行权价格进行调整的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：

     股票期权的行权价格：原 18.21 元/股调整为 17.86 元/股

     广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）第三届
 董事会第二十九次会议已于 2018 年 11 月 19 日召开，会议审议通过了《关于
 对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的
 议案》，根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修
 订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司 2018
 年第一次临时股东大会授权，董事会对第一期股票期权激励计划的行权价格进
 行了调整。现将有关事项说明如下：
    一、已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2018 年 3 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董
事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。其后公司向广州市人民政府国
有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）上报了申请材料。
    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2018 年 5 月 9 日起至 2018 年 5 月 23 日止。在公示期内，公司未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
2018 年 11 月 6 日披露了《广州酒家集团股份有限公司监事会关于公司第一期股
票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2018 年 10 月 23 日，公司公告《广州酒家集团股份有限公司关于第一期
股票期权激励计划获广州市国资委批复的公告》。根据《广州市国资委关于同意
广州酒家实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批〔2018〕96 号），
广州市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
    4、2018 年 10 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股
票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均
发表了相关意见。
    5、2018 年 11 月 15 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《广州酒家集团股份有限公司
关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
    6、2018 年 11 月 19 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股
票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于对广州酒家集团股份有限公
司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、
《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股
票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，
律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
    二、本次股票期权行权价格调整的情况
    经 2018 年 4 月 13 日公司第三届董事会第二十四次审议并提交 2018 年 5 月
15 日公司 2017 年度股东大会审议通过，2017 年度利润分配方案为：公司以总股
本 403,996,184 股为基数，每股派发现金红利 0.35 元（含税）。上述利润分配方
案已于 2018 年 5 月 30 日实施完毕。
    根据《激励计划（草案修订稿）》有关规定，在股票期权激励计划公告日至
激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红
利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，应对未行权的股票期权的行权价格进
行相应的调整。
    派息时调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据上述公式，股票期权的行权价格应调整为：

    P＝P0-V=18.21 元/股-0.35 元/股=17.86 元/股

    三、本次调整事项对公司的影响
    公司对第一期股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响。
    四、监事会发表的核查意见
    因在第一期股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公
司实施 2017 年度利润分配方案，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司调整
了第一期股票期权激励计划的行权价格。本次调整符合《管理办法》等相关法律、
法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形，同意公司此次对股票期权激励计划的行权价格进行调整。
    五、独立董事发表的独立意见
    因在第一期股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公
司实施 2017 年度利润分配方案，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司调整了
第一期股票期权激励计划的行权价格。本次调整股票期权行权价格的相关事项，
符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，
调整内容在公司 2018 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整
程序合法、合规，因此我们同意公司对行权价格的调整。
    六、法律意见书的结论性意见
    广东南国德赛律师事务所认为：公司本次股权激励计划及其调整与授权事项
已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的调整，授权日及其确定过
程、授予数量、授予对象、授予条件等，均符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的有关规定；公司已履行了现阶段应履行的信息披露义
务，公司还需根据本次股权激励计划的实施进展情况，履行后续信息披露义务及
办理股票期权授予登记等事宜。
    七、独立财务顾问的核查意见
    依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，广州
酒家本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授权日及其确定过
程、股票期权行权价格的调整事项、激励对象名单及授予数量的调整事项均符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《激励计划（草
案修订稿）》的有关规定。
    八、备查文件
    1、广州酒家集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议；
    2、广州酒家集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
    3、广州酒家集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议
相关事项的独立意见；
    4、广东南国德赛律师事务所出具的《关于广州酒家集团股份有限公司第一
期股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》；
    5、广发证券股份有限公司出具的《关于广州酒家集团股份有限公司第一期
股票期权激励计划权益数量、行权价格调整和授予相关事项之独立财务顾问报
告》。

    特此公告。

                                          广州酒家集团股份有限公司董事会

                                                           2018年11月20日