广发证券股份有限公司
关于广州酒家集团股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为广州酒
家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，对广州酒家变更部分募投项目事项进行了审慎核查，核查
情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]823 号文）核准，广州酒家首次公开发行人民
币普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为人民币 13.18 元/股，发行募集资金总
额为人民币 65,900.00 万元，扣除与发行有关的费用人民币 4,427.00 万元后，募
集资金净额为人民币 61,473.00 万元。
上述募集资金于 2017 年 6 月 21 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，于 2017 年 6 月 21 日出具了信会师报字[2017]第 ZC10571 号《验
资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。
（二）募集资金投资项目的基本情况及实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投入使用情况如
下：
承诺募集资金投入金 募集资金累计投入金
序号 项目名称
额（万元） 额（万元）
广州酒家集团利口福食品有限公司
1 利口福食品生产基地（广州）扩建项 21,303 5,999.86
目
承诺募集资金投入金 募集资金累计投入金
序号 项目名称
额（万元） 额（万元）
广州酒家集团利口福食品有限公司
2 12,283 1,390.21
食品零售网络项目
广州酒家集团股份有限公司电子商
3 9,462 179.73
务平台扩建项目
广州酒家集团股份有限公司餐饮门
4 14,038 6,589.00
店建设项目
广州酒家集团利口福食品有限公司
5 4,387 1,126.74
技术研发中心建设项目
合 计 61,473 15,285.54
注：上述募集资金使用情况未经审计，最终以经审计数据为准。
（二）关于募集资金投资项目变更的情况
1、拟变更“广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）
扩建项目”部分实施地点、实施主体、部分项目内容及达到预定可使用状态时间，
具体如下：
（1）项目调整前概况：
募集资金 达到预定可
建设地
项目名称 实施主体 项目主要内容 投入金额 使用状态时
点
（万元） 间
本项目拟在三号厂房内增加中
央配餐车间、烘焙车间（含烘
广州酒家集团利口福食 焙、西点、土司生产线等）、
广州酒家集团
品有限公司利口福食品 速冻车间、腊味车间等，并新
利口福食品有 21,303 广州 2019 年 8 月
生产基地（广州）扩建 建冷链配送中心，项目主要产
限公司
项目 品包括传统节日食品、盒饭、
广式腊味、广式点心、广式包
点等
（2）项目调整后概况：
募集资金投 达到预定
变更情 实施主体 子项目具体内容 建设地点
项目名称 入金额 可使用状
况 （变更后） （变更后） （变更后）
（万元） 态时间
广州酒家集团 冷链配送中心
未变更
利口福食品有 速冻车间及改造 14,305.50 广州
部分
广州酒家集团 限公司 中央配餐车间
利口福食品有 广州酒家集团 2020 年 12
限公司生产基 利口福( 梅州) 腊味车间 1,724.50 梅州 月
变更部
地扩建项目 食品有限公司
分
广州酒家集团 烘焙车间
5,273.00 湘潭
利口福( 湘潭) 其中：吐司生产线（变更
食品有限公司 入烘焙生产线）
西点生产线（变更
入烘焙生产线）
合计 21,303.00 - -
2、拟变更“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”部分募集
资金投向及达到预定可使用状态时间，具体如下：
（1）项目调整前概况：
募集资金 达到预定可
项目名称 实施主体 项目实施内容 投入金额 建设地点 使用状态时
（万元） 间
本项目为利口福公司食品零售网络建设
广州酒家集团利口 广州酒家集 项目，实施主体为利口福公司，拟在广 广州、深圳、
2019 年 12
福食品有限公司食 团利口福食 州、深圳、中山、东莞、珠海等地建设 12,283 中山、东莞、
月
品零售网络项目 品有限公司 230 家直营店。（包括购置物业和租赁 珠海等地
物业）
（2）项目调整后概况：
募集资金投 达到预定可
项目名称 实施主体 子项目具体内容 入金额 建设地点 使用状态时
（万元） 间
广州酒家集团利口 在广州市建设 60 家直营店（均
广州酒家集团利口 2,765 广州
福食品有限公司 为租赁物业）
福食品有限公司食
利口福（佛山）食 在佛山建设 20 家直营店（均为
品零售网络项目 920 佛山
品有限公司 租赁物业）
2020 年 12
主要用于广州酒家集团利口福
广州酒家集团利口 月
广州酒家集团利口 （湘潭）食品生产基地（一期）
福食品有限公司
福(湘潭)食品有限 建设，具体包括月饼类食品、馅 8,598 湘潭
（湘潭）食品生产
公司 料食品等产品的生产车间、仓库
基地项目（一期）
及配套建设。
合计 12,283 - -
3、拟变更“广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目”部分实施主体，
具体如下：
（1）项目调整前概况：
募集资金投 达到预定
项目名称 实施主体 项目实施内容 入金额 建设地点 可使用状
（万元） 态时间
广州酒家集团股 广州酒家集 本项目为公司餐饮门店建设项目，公司
2019 年 12
份有限公司餐饮 团股份有限 拟在广州、深圳建设 4 家餐饮店。其中， 14,038 广州、深圳
月
门店建设项目 公司 广州 2 家，深圳 2 家。
（2）项目调整后概况：
募集资金投 达到预定
项目名称 实施主体 项目实施内容 入金额 建设地点 可使用状
（万元） 态时间
本项目为公司广州餐饮门店建设项目，在
广州酒家集 广州酒家集团股 2019 年 12
广州建设 2 个餐饮门店（1 间购置物业，1 9,721 广州
团股份有限 份有限公司 月
间租赁物业）。
公司餐饮门
广酒（深圳）餐 本项目为公司深圳餐饮门店建设项目，在 2019 年 12
店建设项目 4,317 深圳
饮管理有限公司 深圳建设 2 个餐饮门店（2 间租赁物业）。 月
合计 14,038 - -
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项
目计划投资和实际投资情况概述。
本项目围绕公司食品制造业务设立，计划通过对广州酒家集团利口福食品生
产基地（广州）扩建（以下简称“利口福（广州）食品生产基地”），新增食品制
造业务产能，缓解产能瓶颈。项目投资总额为 27,819 万元，其中募集资金投入
金额为 21,303 万元，自有资金投入 6,516 万元，完全达产后年产 2.55 万吨。主
要生产产品包括传统节日食品、盒饭、广式腊味、广式点心、广式包点等。
本项目原计划达产后可形成 2.55 万吨/年的产能。达产年销售收入 76,112.27
万元，税后内部收益率达到 18.76%，静态投资回收期（所得税后）（含建设期）
约为 6.23 年。
截至目前，该项目进度及相关效益情况如下：
（1）公司三号厂房已建设完毕，募集资金投建的冷链配送中心已经完成土
建工程，速冻车间已完成部分技改和设备投入，关键设备的采购安装暂未完成；
中央配餐车间已完成投入；腊味车间已完成部分技改投入。
（2）截至目前，该项目为公司扩大产能 7,040 吨，带动年销售收入增长
12,022.28 万元，扩大了公司速冻及中央配餐产品业务规模，促进了公司业绩的
提升。
（3）项目变更后预计效益：本项目达产后，预计将新增产能合计不低于 2.1
万吨/年，达产后年销售收入不低于 76,149.77 万元。
2、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目计划投资和实际投
资情况概述
本项目原计划在广州、深圳、中山、东莞、珠海等地建设 230 家直营店，以
完善和优化公司食品业务零售门店网络，扩大业务规模，提升品牌形象和扩大品
牌影响力。
本项目原计划总投资为 12,283 万元，可实现年均销售收入 4.74 亿元，税后
内部收益率达到 20.35%，静态投资回收期（所得税后）（含建设期）为 6.21 年。
截至目前，该项目进度及相关效益情况如下：
（1）公司目前已完成 34 家门店的建设，共计投入 1,390.21 万元，累计产生
销售收入 4,871.99 万元。
（2）项目变更后预计效益：“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售
网络项目”变更后总投资为 3,685 万元，在广州、佛山投建 80 间直营食品销售店，
预计未来可实现年均销售收入 1.08 亿元。“广州酒家集团利口福食品有限公司
（湘潭）食品生产基地建设项目（一期）”详见后文“三、新项目的相关概况之（7）
项目效益”。
3、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目计划投资和实际投资情况
概述
本项目为公司餐饮门店建设项目，公司计划在广州、深圳建设 4 家餐饮店。
其中，广州 2 家，深圳 2 家。项目总投资 14,038 万元，其中，广州餐饮门店项
目总投资为 9,721 万元；深圳餐饮门店项目总投资为 4,317 万元。
截至目前，该项目进度及相关效益情况如下：
（1）广州 2 间餐饮门店已经投入 6,589.00 万元。1 间门店已于 2016 年 5 月
30 日设立，2018 年度产生效益 112.48 万元；另一间门店预计 2019 年投入营业。
（2）深圳的 2 间餐饮门店，已完成 1 间门店的选址（福田区），另一间门店
的选址工作正在推进中。
（3）项目变更后预计效益：项目相关效益预计暂无变化。
（二）变更的具体原因
1、广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项
目变更部分子项目实施主体、实施地点、部分项目内容及达到预定可使用状态时
间的原因
随着公司品牌力的不断提升，业务规模的不断扩大，生产成本的不断提高，
公司亟需快速扩充规模化产能及引入先进的自动化生产设备。现有利口福（广州）
食品生产基地空间及其三号车间的建造条件已不能满足公司规模化生产及相关
设备的生产和建造条件。同时，结合公司跨区域发展战略布局的重点项目持续推
进，公司需要根据利口福（广州）食品生产基地、利口福（湘潭）食品生产基地
和利口福（梅州）食品生产基地三个生产基地的具体情况，因地制宜，协调各生
产基地的功能定位，提高生产和管理效率及募集资金使用效率，进一步保证募投
项目顺利实施、最大化股东利益。因此公司结合当前实际需求，将原计划在利口
福（广州）食品生产基地 3 号厂房投建的部分车间，变更实施地点至利口福（湘
潭）食品生产基地及利口福（梅州）食品生产基地及相应变更实施主体，并结合
新基地的推进计划，调整项目达到预定可使用状态时间至 2020 年 12 月。
2、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变更部分募集资金
投向的原因
本项目立项于 2015 年初，相关项目投资成本系基于当时的商业环境及条件
测算。随着购置物业成本、租金成本、人工成本的提高及商业模式的变化，实施
该项目的投入规模将大幅增加。因此，为降低投资风险，公司谨慎考虑了该项目
推进落实的客观因素，对门店的选址、预期效益等制定了更高的准入条件，相应
减少门店开设数量，适当延长了项目投入期，同时对该项目部分募集资金的投向
进行变更。
3、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目变更部分项目实施主体的
原因
本项目实施主体的变更，主要是变更为深圳餐饮子公司在深圳实施餐饮门店
建设项目，有利于提高组织管理效率。
三、新项目的相关概况
“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”部分实施内容经上
述变更后，公司募投资金将有 8,598 万元变更投资至“广州酒家集团利口福食品
有限公司（湘潭）食品生产基地项目”（该项目经公司第三届董事会第二十二次
会议《关于广州酒家集团利口福食品有限公司在湖南建立食品生产基地并设立全
资公司的议案》审议通过，具体详见《关于广州酒家集团利口福食品有限公司在
湖南建立食品生产基地并设立全资公司的公告》公告编号：2018-012）。经前述
变更后，广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）
概况如下：
（1）项目名称：广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地
项目（一期）
（2）建设地址：湘潭市湘潭县
（3）项目投资：项目一期投资 2.38 亿元（其中,以自有资金投入 9,969 万元，
以募集资金投入 13,871 万元，募集资金投入部分包括“广州酒家集团利口福食品
有限公司食品零售网络项目”变更投向投入的 8,598 万元及“广州酒家集团利口福
食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目”变更实施地点投入的 5,273
万元）。
（4）项目主要建设内容：用于广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）
食品生产基地项目（一期）建设，具体项目资金主要用于建设月饼系列食品、馅
料类等烘焙食品产品的生产车间、仓库、配套综合楼和宿舍楼、环保设施及其他
配套建筑和设施。
（5）项目一期预计产能：项目达产后月饼类产品产能预计不低于 2,000 吨/
年，馅料产品产能预计不低于 6,000 吨/年。
（6）建设期：项目一期建设预计为 18 个月。
（7）项目效益：“广州酒家集团利口福（湘潭）食品生产基地建设项目（一
期）”达产后可实现销售收入3.81亿元。
四、市场前景和风险提示
1、市场前景
随着经济持续健康发展，居民收入将稳步提高，消费能力仍将持续增强。随
着人民消费水平的提高及消费意识的改变，食品制造行业将面临广阔的市场前景。
本次募投项目变更前后产品品类未发生变化，实施本项目将继续发挥公司在国内
食品制造行业的比较优势，抓住高速增长的市场机遇扩大份额，确保新增产能得
以充分消化。
本次项目的相关变更将提高公司募投资金使用效率，提升公司食品制造业务
竞争力，整合和提高资源使用效率，促进市场份额的拓展，符合公司跨区域战略
布局发展目标，利于公司的长远发展。
2、风险提示
公司在确定本次募投项目变更之前已对相关项目的必要性和可行性进行了
充分、科学的研究和论证，并综合了公司发展战略目标、现阶段实际经营发展需
求及发挥资源整合优势等因素的综合考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，
具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力
因素，可能出现项目延期、产品产能过剩或价格下跌、产品销售情况不及预期、
项目投产后收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的实际经济效益，使项目
最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
五、项目备案审批情况
广州酒家集团利口福（湘潭）食品生产基地项目已经湘潭县发展和改革局备
案《湘潭县发展和改革局关于广州酒家集团利口福（湘潭）食品生产基地建设项
目备案的证明》（潭天易发改证明[2018]37 号）；
广州酒家集团利口福（梅州）食品生产基地项目已经梅州市发展和改革局备
案 《 广 东 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证 》（ 投 资 项 目 统 一 代 码 ：
2018-441400-14-03-004668）。
六、审议程序及专项意见
本次变更部分募投项目事项已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届
监事会第十九次会议，公司独立董事就上述事项发表了一致同意的意见，公司监
事会也发表了明确同意意见。该议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会
进行审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、广州酒家本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、资金投向及达到
预定可使用状态时间，是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、募投
项目实施情况的客观需要做出的调整，有利于公司更好地保障募投项目顺利实施
和稳健运营，符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次变更部分募投项目事项经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了
必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。
基于以上意见，保荐机构对于公司本次变更部分募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司
变更部分募投项目的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
谭 旭 赵 倩
广发证券股份有限公司
年 月 日
