广州酒家集团股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月
广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
目 录
2018 年年度股东大会须知 ......................................... - 3 -
2018 年年度股东大会议程 ......................................... - 4 -
议案一：广州酒家集团股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要....... - 6 -
议案二：广州酒家集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报告......... - 7 -
议案三：广州酒家集团股份有限公司 2018 年度监事会工作报告........ - 14 -
议案四：广州酒家集团股份有限公司 2018 年度财务决算报告.......... - 19 -
议案五：广州酒家集团股份有限公司 2018 年度利润分配的议案........ - 22 -
议案六：广州酒家集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告....................................................... - 23 -
议案七：广州酒家集团股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案..... - 32 -
汇报事项：广州酒家集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告.... - 33 -
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
广州酒家集团股份有限公司
2018 年年度股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会的秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止签到，未签到的股东不得参加
本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先
向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问
题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会
发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。
对于涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人
或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京市金杜律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果
进行现场见证。
七、会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
广州酒家集团股份有限公司
2018 年年度股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2019 年 5 月 22 日（星期三）下午 14：30
网络投票时间：2019 年 5 月 22 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：广州市番禺区南村镇兴南大道 565 号广州酒家集团利口福食品有
限公司 1 楼会议室
会议主持人：徐伟兵董事长
会议议程：
一、会议主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
（一）审议事项
议案一：广州酒家集团股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要；
议案二：广州酒家集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报告；
议案三：广州酒家集团股份有限公司 2018 年度监事会工作报告；
议案四：广州酒家集团股份有限公司 2018 年度财务决算报告；
议案五：广州酒家集团股份有限公司 2018 年度利润分配的议案；
议案六：广州酒家集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告；
议案七：广州酒家集团股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案。
（二）汇报事项
广州酒家集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告。
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四、股东发言及大会讨论。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程
序等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
议案一：广州酒家集团股份有限公司 2018 年年度报
告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易
所关于上市公司年度报告披露的规定，公司编制了2018年年度报告全
文及摘要。
公司 2018 年年度报告全文及摘要已经公司第三届董事会第三十
三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，并于 2019 年 4 月
25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等媒体上披露。
以上议案，请审议。
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议案二：广州酒家集团股份有限公司 2018 年度董事
会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《广州酒家集团股
份有限公司章程》的规定，公司董事会以 2018 年度董事会实际运作
情况为基础并结合公司实际经营情况编制了公司 2018 年度董事会工
作报告，具体报告详见附件。
以上议案经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
附件：广州酒家集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
附件：
广州酒家集团股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
一、 2018 年度公司总体情况回顾
2018 年，我国发展面临了国内外的复杂严峻形势，经济下行压力和消费者
对高品质食品的旺盛需求，也使食品和餐饮行业在挑战与机遇之路上探索前
行。报告期内，公司以实干与担当、效率与质量、创新与动力为核心，从容应
变、稳中求进，助推公司战略规划落地和高质量的发展。
报告期内，公司营业收入 25.37 亿元，同比增长 15.89%；其中，公司食品
制造业务实现销售收入 18.92 亿元，同比增长 18.59%；餐饮业务实现销售收入
6.01 亿元，同比增长 7.46%。
同期，公司营业成本为 11.50 亿元，同比增长 12.17%。其中食品制造板块
为 9.12 亿元，增长 13.74%；餐饮板块为 2.24 亿元，增长 5.05%。期间费用 9.14
亿元，同比增长 24.25%。
报告期内，归属于上市公司净利润 3.84 亿元，同比增长 12.79%。每股收
益 0.95 元，同比增加 0.05 元。
2018 年公司主要财务指标情况如下：
2018 年公司主要财务指标
单位：万元 币种:人民币
2018 年较 2017 2017 年较
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
年增长 2016 年增长
营业收入 253,712.74 218,921.11 193,606.05 15.89% 13.08%
其中：食品制造业 189,191.86 159,527.98 143,172.67 18.59% 11.42%
餐饮业务 60,100.90 55,931.02 46,307.76 7.46% 20.78%
营业成本 115,043.70 102,564.88 91,103.02 12.17% 12.58%
其中：食品制造业 91,151.55 80,139.14 72,137.29 13.74% 11.09%
餐饮业务 22,410.95 21,333.70 17,905.16 5.05% 19.15%
销售费用 65,791.39 55,061.60 47,488.17 19.49% 15.95%
管理费用 23,057.72 18,179.48 16,220.42 26.83% 12.08%
研发费用 4,847.24 1,877.67 1,465.13 158.15% 28.16%
-2,277.29 -1,539.94 -861.84 47.88% 78.68%
财务费用
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
利润总额 46,443.19 41,561.19 35,472.27 11.75% 17.17%
净利润 38,336.12 34,174.33 26,577.89 12.18% 28.58%
归属于母公司所有 38,390.90 34,037.11 26,671.60 12.79% 27.62%
者的净利润
每股收益（元） 0.9503 0.8981 0.7534 5.81% 19.21%
资产总计 250,263.80 212,414.09 132,823.57 17.82% 59.92%
股东权益 199,427.48 171,309.86 95,082.82 16.41% 80.17%
二、公司重点工作内容及董事会运作概况
（一）报告期内的主要经营情况与重要工作
——2018 年主要工作完成情况
公司坚持以市场为导向不断自我创新，并积极利用公司品牌、资金和平台优
势进一步接轨国内外市场，继续拓展核心业务领域，推进培育业务的增量增效，
提升综合竞争力。
1、跨区域发展战略持续推进，全国产能初步布局。2018 年，公司继续坚持
“餐饮立品牌，食品创规模”的发展方向，抓住全国食品制造行业快速发展的机
遇，充分调动资源，结合原材料及销售等区位优势，落子湘潭及梅州生产基地项
目，同时顺利完成了粤西地区粮丰园项目的并购工作。一方面开启跨区域产能联
动布局，分区域突出功能定位，深化协同联动，提高管控效率。另一方面，拟通
过新基地的建设，推进智能制造，提升智能化生产水平，实现生产水平的提高。
未来，随着新基地的投入及产能的释放，公司产品将进一步向粤东、粤西、华中
以及华东等地区辐射延伸，逐步向全国拓展。
2、完善供销链，精准配合市场扩张。为配合公司业务的快速增长，满足异
地扩张和规模化发展的需求，公司进一步加强了集中采购等规范性管理工作，推
行大宗原料基地化，并结合和利用自有检测中心优势，严控食品安全风险。同时，
聘请第三方机构，客观梳理全国重点区域市场，深入调研，剖析各品项的竞争状
况、细化消费群体、挖掘市场热点，对各品项产品线重新定位和规划，引入专业
人才，对销售架构进行调整，整合营销资源，完善销售网络。与此同时，在市场
推广方面逐步加大投入，增强品牌终端影响力，为新增产能的释放与消化做准备，
为市场地位跃升提供坚实保障。
3、提升自主创新及研发能力。公司始终坚持“创新是第一动力”理念，坚
持企业的创新主体地位，提升企业的发展内涵，推动企业实现高质量发展。近年
来，公司持续加大研发投入力度，并为后续研发工作布局。2018 年，公司通过
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
继续巩固和深化与高校、科研机构产学研合作，加大了针对月饼系列产品、速冻、
西点、腊味等新产品开发的力度，多款新品已投入终端销售。利口福公司广式焙
烤食品加工工程技术研究开发中心顺利验收；广州市博士后创新实践基地正式落
成；中国轻工业工程技术研究中心成功获批。利口福公司荣获“2018 年度广东
省食品行业科学技术奖科技创新标杆单位”,公司多名研发人员获得 2018 年度广
东省食品行业科学技术奖科技创新发展卓越领导者、卓越工作者称号。
2018 年，利口福公司获得专利授权 6 项。利口福公司“广式点心速冻产业
化及加工关键技术研究”获得广东省食品行业科学技术奖特等奖；“广式腊肠中
热泵抽湿节能技术的研究与应用”获得广东省食品行业科学技术奖优秀项目二
等奖；“常温广式粽子护色及保质加工工艺的研究与应用”、“广式传统饼酥风
味特性及长保质期研究”两个项目荣获“2017 年度广东省食品行业科学技术奖
二等奖”。此外，利口福公司还参加了国家重点研究计划——“食品加工条件对
食品中外源安全危害物的影响与作用机理”项目。目前，院士工作站相关前期筹
备工作也已完成。
4、产品结构持续优化，巩固核心产品的领先地位，培育优势常态产品。公
司继续发挥月饼系列核心产品在国内食品制造行业的比较优势，在食品质量安全
市场准入日趋严格，行业经营门槛大幅提高，行业逐步走向分化的机遇中继续扩
大产能，加大终端营销推广，提高绝对竞争优势，并以此进一步挖掘广东省内市
场，扩大全国重点城市市场份额。同时，公司借助品牌优势和核心产品的引领，
适时提高前期培育的常态化速冻等优势产品产能，切入新的市场和渠道，为逐步
规模化发展做好准备。
5、发挥品牌和资源优势，创新打造年轻化新业态。餐饮业务方面，一方面
继续深挖“广州酒家”传统餐饮业务的市场潜力，填补广州空白区域，开拓深圳
等新区业务。另一方面，根据政策、经济环境的变化不断调整发展多元化经营策
略，针对年轻消费群体崛起的新市场、新需求，开展多品牌、多业态横向经营扩
张战略，寻找新的餐饮业务发展机会。2018 年，公司继续拓展“广州酒家”品
牌餐饮店 2 间，深圳“广州酒家”品牌店前期筹备工作已经完成，将 2019 年开
业。此外，公司购置了两处广州餐饮门店物业，为餐饮业务未来经营发展打下基
础。
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
6、借力资本市场，持续推进混合所有制改革。继成功实现公司上市之后，
公司充分利用资本市场，优化资本配置，不断深化公司改革，推动完善企业机制。
一方面以提高企业竞争力为出发点，加强与同业态优质企业、上下产业链相关企
业建立股份制合作，发挥协同效应，降低资本投入和运营成本，提高资源整合能
力和效率。另一方面，推动了公司第一期股票期权工作，建立和完善了公司员工
与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
促进公司长远发展。
（二）报告期内董事会及股东大会运作概况
2018 年，公司共召开 10 次董事会，审议 40 项议题（具体执行情况，详见
如附）；董事会下设 5 个专门委员会，共召开 10 次董事会专门委员会，审议 25
项议题。
2018 年，公司董事会共提议召开股东大会 2 次，审议了 26 个议题。公司经
管层严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的事项。
上述会议的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公司章程》的规定，议案
内容及决议的签署合法、规范、有效。
三、2019 年重点工作方向
食品及餐饮行业是国民经济的重要支柱产业，也是“永续的朝阳产业”。作
为与民生密切相关的行业，食品质量安全控制的风险随着消费者对食品安全和权
益保护意识的增强、及政府部门对食品安全监管的日趋严格，食品质量控制已经
成为食品加工及餐饮企业的重中之重，也成为行业结构性分化中优质品牌企业的
聚焦良机。
2019 年，是贯彻公司“十三五”发展规划的重要攻坚之年，是推进公司跨
区域发展业务、加快企业发展的关键之年。公司既要完成当期的增长目标，也要
考虑企业长期发展目标中所面临的软硬件升级的关键发展时期。公司将积极适应
新形势、抢抓发展机遇，在“巩固、增强、提升、畅通”八个字上下功夫，力争
完成年度工作目标，同时铺就长远发展基石，促进企业持续稳步增长。
（一）创新引领研发工作，打造壁垒性核心技术和产品。
2019 年，公司将继续实施创新驱动发展战略，紧抓研发工作，加强产学研
基地建设，改良和更新产品。同时，继续落实研发中心募投项目，完善研发中心
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
软硬件配置及配套建设，加强关键性技术研发应用并实现产业化。
（二）布局现代智能化生产管理模式，简化流程，提升效率。
一方面对生产设备进行现代化改造及更新换代。即通过对新生产基地加大自
动化生产投入，对老生产基地继续提高技术改造。另一方面加大先进的信息化技
术及先进管理工具的应用，提高 IT 系统的配套规划与管理，加强对仓储、物流、
零售及财务系统的数据归集和智能处理功能，提升管理效率。
（三）推进品牌跨区域发展，主副品牌相结合拓展年轻化市场。
为配合公司发展战略，公司将进一步以“广州酒家”、“利口福”为核心的
品牌通过异地设立生产基地、跨区域铺设品牌直营门店、大力覆盖粤港澳大湾区
重点城市。加大省外推广等方式全方位拓展跨区域终端市场，扩大品牌影响力和
市占率。同时，继续开拓符合年轻人消费习惯的副品牌，不断改良和创新的产品，
弥补主品牌在多层次、多元化上的不足，传递品牌逐步走向年轻与活力的内核。
（四）完善快速发展配套机制，强化企业内部管理体系。
在公司跨区域发展过程中，品牌和产品突破区域市场走向全国，更广域的市
场竞争意味着需要更完善的全国化进程资源的储备和管理能力。因此，公司将在
2019 年继续强化制度管理体系，加强信息管理工作，逐步搭建强有效的管理协
调机制、市场反应机制、信息反馈机制、员工激励机制及品牌竞争力体系高效实
现品牌全国化目标。
（五）继续深化混合所有制改革，优化资源配置助力企业快速发展。
一是合理利用自有资金及募集资金等资源，加快现有重点工作的推进，优化
资源配置，提高资金效率；二是充分利用上市公司平台，通过资本运作，助力粤
式饮食“老字号”品牌良性可持续发展，继续提高和突显公司粤式饮食的标杆地
位；三是加大通过股权投资、增量业务股权激励等方式，深化企业混合所有制改
革，提高资本配置和运行效率，并将发挥资本的纽带作用。
（六）坚持人才兴企战略，打造高素质专业化团队。
牢固树立“人才是第一资源”理念，坚持把“人才兴企”战略作为撬动集团
转型升级的“杠杆”，在吸引人才、培育人才、用好人才上持续发力，为企业成
就百年基业积蓄后备力量。一是进一步完善选人用人机制。二是拓宽选才渠道。
三是抓好人才队伍和梯队建设。四是加强技能培训和积极参加各类比赛。
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
（七）提高政治站位，全面推动党建和监督工作再上新台阶。
公司将继续把加强党的建设作为首要的政治责任，坚定抓好党建促发展的理
念，切实把党建工作责任扛在肩上，落在实处，贯彻到工作中，为公司实现高质
量发展提供坚实政治保证。
（八）积极履行社会责任。
公司承担国有食品企业责任，注重食品卫生安全、生产安全等管理工作，坚
持“安全第一，预防为主”方针,突出排查防范，从制度建立上、实际规范操作
中、整个产销链条环节中加强监督和管控。
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
议案三：广州酒家集团股份有限公司 2018 年度监事
会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议
事规则》等法律法规和相关制度的规定，认真履行监督职责，积极有效地开展工
作。对公司的合规运作情况、财务情况、关联交易情况、公司董事和高级管理人
员的履职情况、公司重大生产经营活动、重大事项的决策程序和合规情况等方面
进行有效监督，促进公司规范运作和健康发展，维护了公司和全体股东权益。现
将 2018 年度公司监事会工作报告如下：
一、 报告期内监事会会议情况
（一）监事会召开情况
2018 年度，公司共召开 7 次监事会，其中现场会议 5 次，通讯会议 2 次。
会议的召集、召开及表决均符合相关法律法规的规定。会议具体情况如下：
会议
时间 议题
名称
1.关于《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划
（草案）》及其摘要的议案
第三届监事会第十 2.关于《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划
2018 年 3 月 26 日
一次会议 实施考核管理办法》的议案
3.关于对《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计
划人员名单》进行核查的议案
1.广州酒家集团股份有限公司 2017 年年度报告全文及摘要
2.广州酒家集团股份有限公司 2017 年度监事会工作报告
3.广州酒家集团股份有限公司 2017 年度财务决算报告
4.广州酒家集团股份有限公司 2017 年度利润分配的议案
5.广州酒家集团股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告
第三届监事会第十
2018 年 4 月 13 日 6.广州酒家集团股份有限公司 2017 年度非经营性资金占用及其
二次会议
他关联资金往来情况的议案
7.广州酒家集团股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告
8.广州酒家集团股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易及预
计 2018 年度日常关联交易情况的议案
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9.广州酒家集团股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增
资及签订募集资金四方监管协议的议案
10.广州酒家集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金理
财的议案
11.广州酒家集团股份有限公司关于自有资金购买保本增值型
理财产品的议案
12.关于聘任广州酒家集团股份有限公司 2018 年度财务审计机
构及内部控制审计机构的议案
13.关于修订《广州酒家集团股份有限公司监事会议事规则》的
议案
第三届监事会第十
2018 年 4 月 26 日 广州酒家集团股份有限公司 2018 年第一季度报告
三次会议
1.广州酒家集团股份有限公司 2018 年半年度报告全文及摘要的
第三届监事会第十 议案
2018 年 8 月 28 日
四次会议 2.广州酒家集团股份有限公司 2018 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告
1.广州酒家集团股份有限公司 2018 年第三季度报告
第三届监事会第十
2018 年 10 月 26 日 2.关于《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划
五次会议
（草案修订稿）》及其摘要的议案
1.关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划
行权价格进行调整的议案
第三届监事会第十 2.关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划
2018 年 11 月 19 日
六次会议 授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案
3.关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划
激励对象授予股票期权的议案
1.广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目延期的议案
第三届监事会第十
2018 年 12 月 26 日 2.关于制定<广州酒家集团股份有限公司企业年金方案实施细
七次会议
则>的议案
（二）监事出席会议情况
类别 具体情况 张琼 陈浩源 郭伟雄
应出席次数 7 7 7
亲自出席次数 7 7 7
监事会
委托出席次数 0 0 0
缺席次数 0 0 0
二、监事会对公司 2018 年度相关事项的意见
2018 年度，监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依
法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了监督，并发表了如下意见：
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
（一）公司依法运作情况
2018 年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，通过参加股东大会、列席董事会、公司经营班子会议，积极履行监
督职责。依法对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项；公司经营管理层
决策的合规性，公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依
法履行职务的情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会在运作过程中合法合规，决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，形成的决议能得到有效的落实。同时，严格执行股东
大会形成的决议。高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的要求开展
工作，经营决策程序规范、有效。董事、高级管理人员时刻以维护公司及全体股
东的利益为基本原则，经营决策程序合法。未发现公司董事、高级管理人员在执
行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会依法对公司财务情况进行监督检查，2018 年度，认真审核了公
司年度、半年度、季度财务报告及相关文件，定期约谈公司财务负责人，听取对
公司财务情况的说明，全面了解公司财务状况。公司监事会认为： 2018 年，公
司财务状况良好，财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、准确、完全
地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会依照《公司章程》、《关联交易决策制度》的要求对公司
2018 年度发生的关联交易进行了监督和核查，公司监事会认为：公司 2018 年度
发生的关联交易符合公司正常发展经营的需要，关联交易价格以市场价格为基
础，并参照市场公允价格执行。该事项审议程序合法有效，同时履行了信息披露
义务。未发生异常关联交易事项和有损害公司和股东合法利益的情形。
（四）公司重大投资情况
2018 年度,公司董事会审议通过《关于广州酒家集团利口福（梅州）食品有
限公司设立食品生产基地的议案》、《关于广州酒家集团利口福食品有限公司在
湖南建立食品生产基地并设立全资公司的议案》、《关于广州酒家集团股份有限
公司全资子公司对外投资设立子公司并收购资产的议案》，公司在广东梅州、湖
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
南湘潭、广东茂名设立生产基地。该重大投资项目的决策和实施均严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司投资管理制度》的相关规
定落实，不存在违法违规操作的情形。
（五）公司内部控制情况
公司监事会根据相关法律法规的要求，对公司的内部控制体系建设及运行情
况进行检查，认为：公司以有关法律法规的要求为依据，结合公司当前的经营情
况，已制定了一套符合公司运行情况的内部控制制度。在企业经营管理的过程中
发挥良好的控制与防范作用。公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安
全、顺畅的运行。内部控制制度有效且执行良好。
（六）监事会对定期报告发表的意见
2018 年度，公司对外披露定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公
司章程》等有关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
所包含的信息能真实反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项，定期报告
编制及披露期间，公司严格按照相关规定做好内幕信息知情人的登记工作，未发
生报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，未发生内幕信息在正式对外披
露之前泄露的事件。
三、2019 年工作计划
2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》等有关法律法规及规章制度要求，积极履行其赋予监事会的职责，
督促公司规范运作，保护股东、公司和员工等利益相关方的合法权益。
2019 年主要的工作计划如下：
（一）加强监督公司依法运作的情况，积极督促内部管理控制体系的建设与
有效运行。
（二）加强监督公司董事、高管人员履职的勤勉尽责情况，防止损害公司利
益和形象的行为发生。
（三）加强对公司重大投资、资金管理、关联交易等重大事项的监督，积极
与经营班子沟通，全面了解公司的生产经营风险点，为公司的合规健康发展提出
意见和建议。
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
（四）通过对定期报告的审议，加强对公司财务信息的了解和掌握，进一步
对公司的财务运作实施监督职责。
（五）加强相关法律法规的学习，提高专业业务能力。
以上议案经公司第三届监事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
议案四：广州酒家集团股份有限公司 2018 年度财务
决算报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司紧紧围绕年初制定的工作目标，在公司董事会的领导、监事
会的监督、公司经营层和全体员工的共同努力下，完成了董事会确定的 2018 年
度主要经营计划。现将 2018 年度财务决算相关情况汇报如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年 12 月 31 日母公司及合
并的资产负债表、2018 年度母公司及合并的利润表、现金流量表、所有者权益
变动表以及相关报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，认为
本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了本公司
2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。
2018 年，公司实现营业收入 25.37 亿元，较上年同期增长 15.89%，实现净
利润 3.83 亿元，较上年同期增长 12.18%，其中归属于母公司股东的净利润 3.84
亿元，较上年同期增长 12.79%。截止 2018 年 12 月 31 日，公司合并报表的总资
产 25.03 亿元，负债总额 5.08 亿元，资产负债率 20.31%，股东权益 19.94 亿元，
其中归属于母公司股东的权益 19.49 亿元。
一、主要损益指标情况与分析
单位：万元（人民币）
项目 2018 年度 2017 年度 18 年较 17 年增长（%）
一、营业收入 253,712.74 218,921.11 15.89
二、营业总成本 209,413.06 178,754.77 17.15
其中：营业成本 115,043.70 102,564.88 12.17
税金及附加 2,624.32 2,474.98 6.03
销售费用 65,791.39 55,061.60 19.49
管理费用 23,057.72 18,179.48 26.83
研发费用 4,847.24 1,877.67 158.15%
财务费用 -2,277.29 -1,539.94 47.88
资产减值损失 325.97 136.10 139.51
投资收益 1,260.17 428.41 194.15
资产处置收益 13.11 25.00 -47.56
其他收益 384.86 791.22 -51.36
三、营业利润 45,957.81 41,410.98 10.98
加：营业外收入 753.05 249.49 201.84
减：营业外支出 267.67 99.28 169.61
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
项目 2018 年度 2017 年度 18 年较 17 年增长（%）
四、利润总额 46,443.19 41,561.19 11.75
减：所得税费用 8,107.07 7,386.86 9.75
五、净利润 38,336.12 34,174.33 12.18
（一）归属于母公司所有
38,390.90 34,037.11 12.79
者的净利润
（二）扣除非经常性损益
36,810.49 33,213.69 10.83
后的净利润
注：公司2018年执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会（2018）15号），在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管
理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示，影响金额为4,847.24
万元，比较数据相应调整。
单位：万元（人民币）
本期比上年
主要指标 2018年 2017年
同期增减(%)
营业收入 253,712.74 218,921.11 15.89
归属于上市公司股东的净利润 38,390.90 34,037.11 12.79
归属于上市公司股东的扣除非经常性
36,865.27 33,076.47 11.45
损益的净利润
基本每股收益（元／股） 0.9503 0.8981 5.81
稀释每股收益（元／股） 0.9503 0.8981 5.81
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.9125 0.8727 4.56
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 21.16 26.35 减少5.19个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
20.32 25.60 减少5.28个百分点
产收益率（%）
报告期内，公司保持了营收、净利润等核心经营指标的持续健康增长，整体
盈利水平得到稳步提高。加权平均净资产收益率下降主要是公司2018年末净资产
较年初增加。
二、资产、负债和权益类主要指标情况与分析
单位：万元（人民币）
项 目 2018 年末 2017 年末 本期比上年同期增减(%)
资产总额 250,263.80 212,414.09 17.82
流动资产 181,679.48 170,741.30 6.41
非流动资产 68,584.32 41,672.79 64.58
负债总额 50,836.33 41,104.23 23.68
流动负债 47,676.52 40,901.16 16.57
非流动负债 3,159.81 203.07 1,456.02
所有者权益 199,427.48 171,309.86 16.41
归属于母公司的所有者权益 194,949.59 170,450.77 14.37
资产负债率（母公司） 17.60% 15.65% 减少 1.95 个百分点
资产总额期末余额为250,263.80万元，同比增长17.82%，主要是非流动资产
的增长。其中，在建工程期末余额9,980.35万元，同比增长285.18%，主要是利
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
口福车间改造工程及餐饮项目工程增加。
归属于母公司的所有者权益期末余额194,949.59万元，同比增长14.37%，主
要是未分配利润的增长。
三、现金流量主要指标情况与分析
单位：万元（人民币）
项 目 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减(%)
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 289,464.64 247,140.99 17.13
经营活动现金流出小计 241，862.43 205,064.77 17.94
经营活动产生的现金流量净额 47,602.21 42,076.23 13.13
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 106,403.16 20,260.04 425.19
投资活动现金流出小计 159,050.16 34,999.58 354.43
投资活动产生的现金流量净额 -52,647.00 -14,739.54 257.18
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 742.52 63,184.50 -98.82
筹资活动现金流出小计 14,880.96 20,584.80 -27.71
筹资活动产生的现金流量净额 -14,138.44 42,599.70 -133.19
四、现金及现金等价物净增加额 -19,183.22 69,936.39 -127.43
加：期初现金及现金等价物余额 143,292.80 73,356.41 95.34
五、期末现金及现金等价物余额 124,109.58 143,292.80 -13.39
报告期投资活动产生的现金流量净额减少，主要是由于本期利用自有闲置资
金进行理财增加。
报告期筹资活动产生的现金流量金额减少，主要是去年公司吸收首次公开发
行股票的募集资金，基数较大。
以上议案经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
议案五：广州酒家集团股份有限公司 2018 年度利润
分配的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司
章程》的规定，公司2018年度利润分配预案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州酒家集团股份
有限公司2018年度母公司实现净利润323,947,333.56元，截止2018
年12月31日，公司累计可供分配利润464,158,956.61元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目
前总体运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续
发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会提议以
2018年12月31日股本总数403,996,184股为基数，向全体股东每10股
派发股息4.00元（人民币,含税），总计派发现金红利161,598,473.60
元（含税）。现金分红总额占合并报表中归属于上市公司普通股股东
的净利润的比率为42.09%,剩余未分配利润结转至下一年度分配。
提请股东大会授权董事长具体实施上述分配事宜，并按照有关法
律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等一切相关事宜。
以上议案经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会
第二十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
议案六：广州酒家集团股份有限公司 2018 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范
性文件的规定，公司现将 2018 年募集资金存放与实际使用情况提交本次会议审
议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]823 号文）的核准，本公司向社会公开发行
人民币普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为人民币 13.18 元/股，发行募集资
金总额为人民币 65,900.00 万元，扣除本次支付的承销保荐费用人民币 3,125.47
万元及其他发行费用人民币 1,301.53 万元后，募集配套资金净额为人民币
61,473.00 万元。
上述募集资金于 2017 年 6 月 21 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，于 2017 年 6 月 21 日出具了信会师报字[2017]第 ZC10571 号《验
资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。
（二） 以前年度已使用情况
2017 年度公司以募集资金用于置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币
6,557.96 万元，用于直接投入募投项目人民币 3,142.23 万元，用于支付银行工
本费、手续费人民币 0.05 万元，收到的存款利息人民币 441.64 万元，截至 2017
年 12 月 31 日止，公司募集资金余额为人民币 52,214.40 万元。
（三） 2018 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况为：
项目 金额（人民币万元）
期初募集资金余额 52,214.40
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
减：直接投入募投项目资金 5,585.35
购买银行理财产品 37,000.00
银行账户管理费、手续费 0.11
加：利息收入 643.18
赎回银行理财产品 37,000.00
银行理财产品收益 397.78
截至 2018 年 12 月 31 日募集资金余额 47,669.90
二、募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，公司根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步
加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法等有关规定要求，结合公司实际情况，制定了《广州酒家集团股份有
限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，该管理制度已于
2015 年 6 月 3 日经本公司第三届董事会第一次会议通过，并于 2017 年 8 月 28
日经本公司第三届董事会第十七次会议修订。
公司已与广发证券股份有限公司(保荐机构，下称“广发证券”)、兴业银行
股份有限公司广州越秀支行、中国民生银行股份有限公司广州分行营业部、广州
农村商业银行股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监
管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2017 年 9 月 19 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《广州酒
家集团股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增资并签订募集资金四方监
管协议的议案》，并和全资子公司广州酒家集团利口福食品有限公司及广发证券
分别与兴业银行广州越秀支行、中国民生银行广州分行营业部、中国工商银行广
州荔湾支行签订《募集资金四方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所三方
监管协议范本不存在重大差异，广州酒家集团利口福食品有限公司在使用募集资
金时已经严格遵照执行。
公司募投项目“广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广
州）扩建项目”、“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”、“广
州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目”的募集资金已全部转入
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
广州酒家集团利口福食品有限公司的募集资金专户，截至 2017 年 12 月 31 日，
公司在兴业银行广州越秀支行、中国民生银行广州分行营业部、中国工商银行广
州荔湾支行的相关募集资金专户余额为零，公司已办理完毕上述三个项目的募集
资金专户的销户手续，公司与广发证券及兴业银行广州越秀支行、中国民生银行
广州分行营业部、中国工商银行广州荔湾支行签署的三方监管协议相应终止。
2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《广州酒家集团
股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增资及签订募集资金四方监管协议
的议案》，同意公司将募投项目“广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建
项目”的相应募集资金向其实施主体——广州酒家集团电子商务有限公司（以下
简称“电商子公司”）进行增资，并和电商子公司及广发证券股份有限公司与广
州农村商业银行股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。该监管协议与上
海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，广州酒家集团电子商务有限公
司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
公司募投项目“广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目”的募
集资金已全部转入电商子公司的募集资金专户，截至 2018 年 12 月 31 日，公司
已办理完毕该项目的募集资金专户的销户手续，公司与广发证券及广州农村商业
银行股份有限公司签署的三方监管协议相应终止。
截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
初始存放金 截止 2018 年 12
存储
账户名称 开户银行 银行账号 初始存放日 额（人民币 月 31 日余额（人
方式
万元） 民币万元）
广州酒家集团股份 兴业银行股份有限公 2017 年 6 月 已销
391120100100177992 22,785.00 -
有限公司 司广州越秀支行 21 日 户
中国民生银行股份有
广州酒家集团股份 2017 年 6 月 已销
限公司广州分行营业 699938081 12,283.00 -
有限公司 21 日 户
部
广州酒家集团股份 中国工商银行股份有 2017 年 6 月 已销
3602000729200589071 4,387.00 -
有限公司 限公司广州荔湾支行 21 日 户
广州酒家集团股份 中国工商银行股份有 2017 年 6 月
3602000729200588967 14,038.00 7,649.16 活期
有限公司 限公司广州荔湾支行 21 日
广州酒家集团股份 广州农村商业银行股 2017 年 6 月 已销
05871691000002355 9,462.00 -
有限公司 份有限公司 21 日 户
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
广州酒家集团利口 兴业银行股份有限公 2017 年 11
391120100100186119 21,303.00 15,743.23 活期
福食品有限公司 司广州东风支行（注） 月 20 日
中国民生银行股份有
广州酒家集团利口 2017 年 11
限公司广州分行营业 605019774 12,283.00 11,375.08 活期
福食品有限公司 月 20 日
部
广州酒家集团利口 中国工商银行股份有 2017 年 11
3602000729200596821 4,387.00 3,346.19 活期
福食品有限公司 限公司广州荔湾支行 月 20 日
广州酒家集团电子 广州农村商业银行股 2018 年 5 月
05871504000002935 9,462.00 9,556.24 活期
商务有限公司 份有限公司 28 日
合计 47,669.90
注：根据兴业银行股份有限公司广州分行 2018 年 2 月 3 日出具关于广州越秀支行撤并
的通知，原兴业银行广州越秀支行已获广东银监局批准同意终止经营，该支行所有业务由广
州东风支行承接。因此本公司原在兴业银行广州越秀支行相关业务均转移至兴业银行广州东
风支行。
三、2018 年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、募集资金使用情况
报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 5,585.35 万元，具体情况详见
附表 1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目”处于初步建设阶段，
暂未产生经济效益。
“广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目”不直接产生经
济效益，无法单独核算经济效益，其创造的价值主要通过提升公司技术创新能力、
完善产品的品质和增进品牌知名度，增加销售和提高市场份额，从而为公司创造
新的价值，同时也为行业技术水平提升创造价值。
(二)募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募投项目，截止 2017 年
11 月 21 日以自筹资金累计投资 6,557.96 万元于本次募集资金投资项目。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止 2017 年 11 月 21 日以自筹资金预先
投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《广州酒家集团股份有限公司截
止 2017 年 11 月 21 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
会师报字[2017]第 ZC10727 号）。本次置换经本公司第三届董事会第十九次会议
和公司第三届监事会第十次会议审议通过。上述募投项目先期投入及置换的事项
已于 2017 年 12 月实施完毕。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2018 年 4 月 13 日召开公司第三届董事会第二十四次会议，2018 年 5
月 15 日召开公司 2017 年年度股东大会，审议通过了《广州酒家集团股份有限公
司关于使用部分闲置募集资金理财的议案》，同意公司及下属子公司自股东大会
审议通过之日起 12 个月内，对最高额度不超过人民币 20,000 万元的部分闲置募
集资金购买短期(投资期限不超过一年)、安全性高、流动性好的银行理财产品，
为公司和股东获取较好的资金收益。
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司及下属子公司使用闲置募集资金购买理财
产品的具体情况如下：
序 购买金额
交易对方 产品名称 收益类型 起息日 到期日
号 （人民币万元）
兴业银行“金雪球-优悦”
兴业银行股份有限 保本浮动
1 保本开放式人民币理财产 2018 年 5 月 29 日 2018 年 8 月 29 日 8,000
公司广州分行 收益型
品（3M）
中国民生银行股份 “与利率挂钩的结构性产 保本浮动
2 2018 年 5 月 29 日 2018 年 8 月 29 日 8,000
有限公司广州分行 品”（92 天） 收益型
广州农村商业银行 广州农村商业银行“赢家 保本浮动
3 2018 年 5 月 31 日 2018 年 9 月 3 日 4,000
股份有限公司 稳盈 3197 号”（95 天） 收益型
兴业银行“金雪球-优悦”
兴业银行股份有限 保本浮动
4 保本开放式人民币理财产 2018 年 9 月 10 日 2018 年 12 月 10 日 8,000
公司广州分行 收益型
品（3M）
中国民生银行股份 “与利率挂钩的结构性产 保本浮动
5 2018 年 9 月 7 日 2018 年 12 月 7 日 5,000
有限公司广州分行 品”（91 天） 收益型
广州农村商业银行 广州农村商业银行“赢家 保本浮动
6 2018 年 9 月 10 日 2018 年 12 月 12 日 4,000
股份有限公司 稳盈 3315 号”（93 天） 收益型
注：2018 年内本公司单日购买理财产品最高发生额（≤授权额度）
报告期内，公司及下属子公司累计使用闲置的募集资金购买理财产品未超过公司董事会
及股东大会对使用闲置的募集资金购买理财产品的授权额度，截至 2018 年 12 月 31 日止，
尚未到期的募集资金购买理财产品余额为人民币 0.00 万元。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情
况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
(七)节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目
的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
2019 年 3 月，公司变更部分募投项目：广州酒家集团利口福食品有限公司
利口福食品生产基地（广州）扩建项目变更部分实施地点、实施主体、部分项目
内容及达到预定可使用状态时间；广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网
络项目变更部分募集资金投向及达到预定可使用状态时间；广州酒家集团股份有
限公司餐饮门店建设项目变更部分实施主体。
本次变更部分募投项目事项业经公司于 2019 年 3 月 29 日召开的 2019 年第
二次临时股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投
向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见。
立信会计师事务所出具了《广州酒家集团股份有限公司募集资金年度存放与
使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZC10198 号）认为：公司 2018 年度
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》
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广州酒家：2018 年年度股东大会会议资料
（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反
映了广州酒家集团股份有限公司募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。
广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股
份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》认为：广州酒
家 2018 年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，严格执行了公司募集资金管
理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
以上议案经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十次会
议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：1. 广州酒家集团股份有限公司募集资金使用情况对照表
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广州酒家集团股份有限公司募集资金使用情况对照表
编制单位：广州酒家集团股份有限公司（2018 年度） 单位：万元
募集资金总额 61,473.00 本年度投入募集资金总额 5,585.35
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 15,285.54
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末累
已变更 截至期末 项目可
计投入金额 是否
项目，含 截至期末 截至期末 投入进度 项目达到预 行性是
募集资金承 调整后投资 本年度投 与承诺投入 本年度实 达到
承诺投资项目 部分变 承诺投入 累计投入 （%）(4) 定可使用状 否发生
诺投资总额 总额 入金额 金额的差额 现的效益 预计
更（如 金额(1) 金额(2) ＝ 态日期 重大变
(3) ＝ 效益
有） (2)/(1) 化
(2)-(1)
广州酒家集团利口福食
品有限公司利口福食品 不适
否 21,303.00 21,303.00 21,303.00 1,821.38 5,999.86 -15,303.14 28.16 注2 3,050.73 否
生产基地（广州）扩建 用
项目
广州酒家集团利口福食
不适
品有限公司食品零售网 否 12,283.00 12,283.00 12,283.00 199.01 1,390.21 -10,892.79 11.32 注2 210.42 否
用
络项目
广州酒家集团股份有限
不适
公司电子商务平台扩建 否 9,462.00 9,462.00 9,462.00 57.88 179.73 -9,282.27 1.90 2019 年 12 月 — 否
用
项目
广州酒家集团股份有限 不适
否 14,038.00 14,038.00 14,038.00 2,753.28 6,589.00 -7,449.00 46.94 2019 年 12 月 132.12 否
公司餐饮门店建设项目 用
广州酒家集团利口福食
不适
品有限公司技术研发中 否 4,387.00 4,387.00 4,387.00 753.80 1,126.74 -3,260.26 25.68 2020 年 7 月 — 否
用
心建设项目
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合计 — 61,473.00 61,473.00 61,473.00 5,585.35 15,285.54 -46,187.46 — — 3,393.27 — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，截止 2017 年 11 月 21 日以
自筹资金累计投资 6,557.96 万元于本次募集资金投资项目。募投项目先期投入及置换的事项业经
募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司第三届董事会第十九次会议和公司第三届监事会第十次会议审议通过，并已于 2017 年 12
月实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
详见本报告“三、2018 年度募集资金的实际使用情况之（四）对闲置募集资金进行现金管理，投
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 本报告期内，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况 无
注 1：广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目和广州酒家集团股
份有限公司餐饮门店建设项目已部分完工并产生收益。
注 2：2019 年 3 月，经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过，广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目变更部分实
施地点、实施主体、部分项目内容及达到预定可使用状态时间；广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变更部分募集资金投向及达到预定
可使用状态时间；广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目变更部分实施主体。
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议案七：广州酒家集团股份有限公司关于调整独立董
事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关
制度，鉴于公司独立董事勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出的重
要贡献。同时，为进一步发挥独立董事的科学决策作用，提升独立董
事积极性，公司结合行业、地区经济发展水平及公司独立董事工作量
等实际情况，拟将公司董事会独立董事薪酬标准调整为每人每年 10
万元人民币（含税），自公司 2018 年年度股东大会通过之日起执行。
该薪酬将按月平均发放，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣
代缴。
以上议案经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
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汇报事项：广州酒家集团股份有限公司 2018 年度独
立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等有关法律法规和规定性文件的要求，忠实地履行了
独立董事的职责，勤勉、审慎地行使公司赋予独立董事的权利,积极出席了公司
董事会、董事会专门委员会及其他相关会议，认真审议各项议案，并对重大事项
发表了独立意见，切实维护公司和股东的利益。现就 2018 年度履行独立董事职
责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司 2018 年度任第三届独立董事成员为王润培先生、杨荣明先生、王晓华
先生、刘映红女士。
（一）独立董事简历
王润培先生：1951 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中技学历。
曾任广州珠江钢琴集团有限公司总经理、广州珠江钢琴集团股份有限公司党委书
记、董事长。2018 年度任公司独立董事。
杨荣明先生，1953 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生。
曾任广州珠江啤酒集团有限公司董事长、总经理；广州珠江啤酒股份有限公司董
事长；广州医药集团有限公司董事长、总经理；广州药业股份有限公司董事长；
广州白云山医药股份有限公司董事长。2018 年度，任广州万宝集团有限公司外
部董事；公司独立董事。
王晓华先生，1961 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，律师。曾任广州市律师协会副会长、执行会长；广州珠江钢琴股份有限公司
独立董事。2018 年度，任广东广信君达律师事务所合伙人会议主席、高级合伙
人、律师；广东广新信息产业股份有限公司独立董事；广州南沙围垦开发公司外
部董事；公司独立董事。
刘映红女士，1967 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生。
曾任广东天华华粤事务所有限公司审计五部部门经理。2018 年度，任广东中天
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粤会计师事务所有限公司常务副所长；公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或
间接持有公司股票，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
股东单位中担任职务。
2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利
益。
符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立
性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及投票情况
2018 年，公司共召开股东大会 2 次，董事会 10 次，战略委员会 2 次，审计
委员会 4 次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 1 次，预算委员会 2 次。公司
2018 年度的会议召集召开、重大经营决策和其他重大事项均依据法律法规履行
了相关程序。因此，对 2018 年度公司相关会议各项议案我们没有提出反对或弃
权。我们于 2018 年度具体出席会议的情况如下：
类别 具体情况 王润培 杨荣明 王晓华 刘映红
应出席次数 10 10 10 10
董事会 出席次数 10 10 10 10
缺席次数 0 0 0 0
应出席次数 - 2 2 -
战略委员会 出席次数 - 2 2 -
缺席次数 - 0 0 -
应出席次数 4 4 - 4
审计委员会 出席次数 4 4 - 4
缺席次数 0 0 - 0
应出席次数 1 1 - 1
薪酬与考核委
出席次数 1 1 - 1
员会
缺席次数 0 0 - 0
应出席次数 1 1 1 1
提名委员会 出席次数 1 1 1 1
缺席次数 0 0 0 0
预算委员会 应出席次数 2 - - 2
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出席次数 2 - - 2
缺席次数 0 - - 0
应出席次数 2 2 2 2
股东大会 出席次数 2 1 1 2
缺席次数 0 1 1 0
2018 年度，我们认真参加了公司的董事会，履行了独立董事诚信、勤勉义
务。本着诚信负责的原则，在董事会召开前，认真审阅董事会议案，主动向公司
了解公司运作及相关业务经营情况。在会议上，详细听取公司管理层就有关经营
管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识
对公司的经营、管理、财务和内控等方面充分发表意见并提出建议，以严谨的态
度行使表决权。
报告期内，我们对公司董事会议题均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情
形，也不存在无法发表意见的障碍。
（二）公司配合独立董事履职情况
公司已制订了《广州酒家集团股份有限公司独立董事工作制度》，以明确的
制度规定，维护独立董事的履职行为。我们与公司管理层始终保持积极的沟通，
通过认真听取管理层对公司的经营以及相关事项的汇报，全面了解公司经营情
况。与其他董事、董事会秘书、财务总监以及其他相关工作人员进行深入的沟通
和交流，及时知悉并掌握公司的日常经营情况。公司多次组织独立董事、监事前
往湖南湘潭、广东梅州、广东茂名等公司重点项目基地考察，充分了解公司重点
项目的建设，同时对于公司未来的战略发展规划进一步全面掌握。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018 年 4 月 13 日，我们在公司第三届董事会第二十四次会议发表独立意见：
《广州酒家集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议相关事项独立董事
意见》，针对《广州酒家集团股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易及预计
2018 年度日常关联交易情况的议案》，一致认为：公司与广州市广州酒家黄埔有
限公司、广州市弘鼎餐饮管理有限公司、广州市德利丰食品有限公司的关联交易
均属于正常的业务购销活动，关联交易价格均以市场价格为基础，并参照市场公
允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合《上海证
券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
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（二）对外担保及资金占用情况
2018 年度，公司不存在对外担保情况。
2018 年 4 月 13 日，我们在公司第三届董事会第二十四次会议发表独立意见：
《广州酒家集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议相关事项独立董事
意见》，针对《广州酒家集团股份有限公司 2017 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况的议案》，经过对相关情况的了解,本着客观、公平、公正的原则，
一致认为：2017 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资
金的情况。公司的其他关联资金往来，属正常、合法的经济行为，未损害上市公
司和社会公众股股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
2018 年 4 月 13 日，我们在公司第三届董事会第二十四次会议发表独立意见：
《广州酒家集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议相关事项独立董事
意见》，我们重点对公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况、以募集资金对
全资子公司增资、使用闲置募集资金进行现金管理等事项发表了独立意见，我们
认为：公司 2017 年度募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，
不存在违规行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司以募集资金对全资子公司增资是基于募集资金投资项目实施的实际需要，用
于实施募集资金投资项目建设，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变募集
资金投向的情形，符合公司及全体股东利益，不会对公司产生不利影响。公司使
用不超过 2 亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理已履行了必要审批程序，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高资金的现金管理收益，提高
资金使用效率，为公司股东谋求更多的投资回报，不会影响公司募投项目的正常
实施进度及正常的生产经营活动，不存在损害广大中小股东利益的情形。
2018 年 8 月 28 日，我们在公司第三届董事会第二十七次会议发表独立意见：
《广州酒家集团股份有限公司第三届董事会第二十七次会议相关事项独立董事
意见》，针对《公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们
认为：公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在
违规使用募集资金行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
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2018 年 12 月 26 日，我们在公司第三届董事会第三十次会议发表独立意见：
《广州酒家集团股份有限公司第三届董事会第三十次会议相关事项独立董事意
见》，针对《公司关于部分募投项目延期的议案》，我们认为：公司对部分募投项
目延期，是基于公司长期发展和整体规划，结合募投项目实际实施进展做出的谨
慎决定，仅涉及募投项目投资进度变更，不涉及项目的内容、投资总额和建设规
模的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》
等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会于 2018 年 2 月 12 日收到总经理徐伟兵先生提交的书面辞职报
告，由于工作调整原因，其申请辞去总经理职务，其辞职报告自送达董事会时起
生效。经核查，我们认为：徐伟兵先生辞去公司总经理职务，系考虑到工作调整
需要，其辞职原因与实际情况一致。徐伟兵先生辞去总经理职务后仍继续担任公
司董事长及董事会下属相关专业委员会委员职务。在公司新聘总经理就职前，徐
伟兵先生将继续负责和主持公司的全面经营工作，徐伟兵先生的前述辞职事项不
会影响公司相关工作的正常运行。徐伟兵先生的辞职，事关公司高级管理人员任
免事项，其过程符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。其他高级管理人员未发生变化。
2018 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《广
州酒家集团股份有限公司关于独立董事任期届满及更换公司独立董事的议案》，
我们认为：李进一、沈肇章、谢康、曹庸符合公司独立董事的任职资格，未发现
有《公司法》规定的不得担任独立董事的情况，亦不存在被中国证监会确定为市
场禁入者并且尚未解除的情形。李进一、沈肇章、谢康、曹庸的独立董事任职提
名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。
公司董事、高级管理人员的薪酬严格按照相关审议方案执行，独立董事领取
经股东大会审议通过的薪酬，对高级管理人员发放经董事会确定的薪酬。其他人
员根据公司相关薪酬政策据实发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
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2018 年度，公司未对外披露业绩预告、业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年 4 月 13 日，我们在公司第三届董事会第二十四次会议发表独立意见：
《广州酒家集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议相关事项独立董事
意见》，针对《关于聘任广州酒家集团股份有限公司 2018 年度财务审计机构及内
部控制审计机构的议案》，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在 2017 年度审计
工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计
意见客观和公正。我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 4 月 13 日，我们在公司第三届董事会第二十四次会议发表独立意见：
《广州酒家集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议相关事项独立董事
意见》，针对《广州酒家集团股份有限公司 2017 年度利润分配的议案》，我们认
为：公司以 2017 年 12 月 31 日股本总数 403,996,184 股为基数，向全体股东每
10 股派发股息 3.50 元（人民币,含税），总计派发现金红利 141,398,664.40 元
（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。该利润分配方案符合中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》等相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、
现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，并能保障股东的合理回报，有利
于公司健康、持续稳定发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司、控投股东及实际控制人严格按照承诺事项，积极履行义务，没有发生
违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2018 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定
要求，高度重视信息披露工作，积极履行信息披露义务，通过不断提高信息披露
质量，切实保障投资者知情权。本年度，公司对外披露的公告未被上海证券交易
所提出异议或意见，有效做到了真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
- 38 -
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，通过对公司 2017 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有
效性进行了评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设专门委员会，包括：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、预算委员会。2018 年度，公司召开了 10 次董事会，共审
议通过 40 个议案。董事会下设五个专门委员会，共召开 10 次董事会专门委员会
会议，共审议通过 25 个议案。会议的召集、召开均符合公司法和公司章程的相
关规定。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个委员会的召集
人均由独立董事担任。
（十二）股权激励事项
1.2018 年 3 月 26 日，我们在公司第三届董事会第二十三次会议发表独立意
见：《广州酒家集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相
关事项的独立意见》。针对《<公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》
的议案的独立意见：
（1）《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（175 号文）（以下称“《股权激励试行办法》”）、《关于规范国有控股上市
公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）（以下称“《有关问题的通
知》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
（2）公司不存在《管理办法》、《股权激励试行办法》、《有关问题的通知》
等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格。
（3）《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》
等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励
对象亦不存在《管理办法》、《股权激励试行办法》、《有关问题的通知》所规定的
禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励试行办法》、
- 39 -
《有关问题的通知》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象股
票期权的授予安排、行权安排（包括期权数量、授权日、行权期、可行权日、行
权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
（5）《激励计划（草案）》在制定行权条件相关指标时，综合考虑了公司的
历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设
定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司
而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表
现。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
（7）公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约
束机制，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的
促进作用。同时，本次股权激励计划业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、
股东三方的利益，有利于充分调动公司及子公司高级管理人员和其他员工的主动
性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害
公司及全体股东利益。
针对《关于公司第一期股票期权激励计划设定的业绩指标科学性和合理性》
的独立意见：
广州酒家在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩
效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系。
公司设定的行权业绩指标，不仅符合相关法规规定，综合考虑了公司的历史
业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合
理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而
言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引
力，有助于公司核心队伍的建设。
个人层面的考核指标则设置了关键业绩（KPI）考核指标，能够对激励人员
的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
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综上所述，我们全体独立董事一致认为，公司第一期股票期权激励计划的考
核体系具备全面性、综合性及可操作性的特点，考核指标设定具有良好的科学性
和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股票期权激励计划的考
核目的。
2.2018 年 10 月 26 日，我们在公司第三届董事会第二十八次会议发表独立
意见：《广州酒家集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议
相关事项的独立意见》，针对《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权
激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》的独立意见：
（1）《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的制定及审议流程符合《上市公司股
权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》（175 号文）（以下称“《股权激励试行办法》”）、《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171 号文）（以下称“《有
关问题的通知》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
（2）公司不存在《管理办法》、《股权激励试行办法》、《有关问题的通知》
等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格。
（3）《激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象均符合《公司法》、《证
券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，
激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励试行办法》、《有关问题的通知》所规
定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励试行
办法》、《有关问题的通知》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励
对象股票期权的授予安排、行权安排（包括期权数量、授权日、行权期、可行权
日、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）《激励计划（草案修订稿）》在制定行权条件相关指标时，综合考虑了
公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，
指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；
对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的
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业绩表现。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
（7）公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约
束机制，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的
促进作用。同时，本次股权激励计划业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、
股东三方的利益，有利于充分调动公司及子公司高级管理人员和其他员工的主动
性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更
持久的回报。公司实施股票期权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害
公司及全体股东利益。
3.2018 年 11 月 19 日，我们在公司第三届董事会第二十九次会议发表独立
意见：《广州酒家集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议
相关事项的独立意见》，针对《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期
权激励计划行权价格进行调整的议案》的独立意见：
因在第一期股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公
司实施 2017 年度利润分配方案，根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票
期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），公司
调整了第一期股票期权激励计划的行权价格。本次调整股票期权行权价格的相关
事项，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有
关规定，调整内容在公司 2018 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围
内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对行权价格的调整。
针对《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益
的激励对象名单及数量进行调整的议案》的独立意见：
鉴于授予权益的激励对象中有 1 名激励对象因离职而不再符合激励条件，公
司董事会对授予权益的激励对象名单及数量进行了调整，将激励对象人数由原
256 名调整为 255 名，授予的股票期权数量由原 403.05 万份调整为 401.95 万份。
本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的
有关规定，调整内容在公司 2018 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范
围内，调整程序合法、合规，因此，我们同意公司对授予权益的激励对象名单及
数量进行调整。
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针对《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的议案》的独立意见：
（1）《激励计划（草案修订稿）》中规定的向激励对象授予股票期权的条件
已满足。
（2）公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励
对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的
实际需要。
（3）根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2018 年 11
月 19 日为公司第一期股票期权激励计划的授权日，该授权日符合《管理办法》
及《激励计划（草案修订稿）》中关于授权日的相关规定。
综上所述，我们一致同意公司以 2018 年 11 月 19 日为股票期权的授权日，
向符合条件的 255 名激励对象授予 401.95 万份股票期权。
（十三）对外投资事项
1.2018 年 3 月 16 日，我们在公司第三届董事会第二十二次会议发表独立意
见：《广州酒家集团股份有限公司独立董事关于公司对外投资的独立意见》，我们
同意广州酒家集团利口福（梅州）食品有限公司在广州（梅州）产业转移工业园
投资设立利口福（梅州）食品生产基地；同意广州酒家集团利口福食品有限公司
在湖南省湘潭市天易示范区农产品深加工工业园区投资建立利口福（湘潭）食品
生产基地，并设立广州酒家集团利口福（湘潭）食品有限公司运营该项目。
我们认为，本次投资符合公司发展战略布局和长远发展目标，对于提高公司
食品制造业务竞争力，下沉广东市场、开拓全国市场具有积极意义，不会对公司
财务状况及经营业绩产生不利影响，符合公司长远发展利益。本次对外投资的决
策程序符合国家法律、法规和政策的规定，有利于推动公司业务持续发展，符合
全体股东的利益。
2.2018年5月7日，我们在公司第三届董事会第二十六次会议发表独立意见：
《广州酒家集团股份有限公司独立董事关于公司对外投资并收购资产的独立意
见》，同意公司下属全资子公司广州酒家集团利口福食品有限公司（下称“利口
福公司”）与广东粮丰园食品有限公司（以下简称“广东粮丰园”）共同出资设
立利口福粮丰园食品有限公司（暂定名，以下简称“利口福粮丰园”）。
同意利口福粮丰园设立后以现金收购广东粮丰园除作价出资的不动产之外
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的其他房屋建（构）筑物、土地使用权、设备设施、连锁门店资产及商标、专利
等知识产权资产，同时承接广东粮丰园的全部原有业务。
我们认为，本次投资及购买资产决策符合公司发展布局，有利于提升公司食
品制造业务的即时产能，深度挖掘和扩展广东及周边市场，提高公司综合竞争力，
符合公司长远发展目标和利益。
（十四）其他事项
1．报告期内，无提议召开董事会会议的情况；
2．报告期内，无提议召开股东大会会议的情况；
3．报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4．报告期内，无独立聘请独立审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2018 年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关
法律法规和规定性文件的要求，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎地行
使公司赋予独立董事的权利,积极出席了公司董事会、董事会专门委员会及其他
相关会议，根据自身的专业特长，认真审议各项议案，并对重大事项发表了独立
意见，促进董事会科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用。切
实维护公司和股东的利益。
2019 年，我们将继续本着勤勉、诚信的原则，持续关注和了解公司生产经
营情况，加强与公司其他董事、监事、高级管理人员的沟通，利用自身的专业知
识和管理经验为公司发展提供建设性意见，通过不断提高自身的履职能力，更好
地履行独立董事义务，维护好全体股东的合法权益。
广州酒家集团股份有限公司
王润培、王晓华、杨荣明、刘映红
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