证券代码：603043             证券简称：广州酒家       公告编号：2019-038


                   广州酒家集团股份有限公司
            关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”或“广州酒家”）于 2019 年 7
月 22 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广州酒家集团股
份有限公司收购陶陶居 100%股权相关事项的问询函》（上证公函【2019】1039
号，以下简称“问询函”），现将全文公告如下：


广州酒家集团股份有限公司：
    2019 年 7 月 20 日，公司披露公告称，拟以 19,981.61 万元收购广州陶陶居
食品有限公司（以下简称陶陶居公司或标的资产）100%股权。经事后审核，根据
本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
    一、公告披露，截至 2018 年 12 月 31 日，陶陶居公司资产总额 5,951.11
万元，评估值 19,981.61 万元，评估增值 14,933 万元，评估增值率 295.8%。其
中，投资性房地产账面价值 140.74 万元，评估值 9,701.56 万元，评估增值
9,560.82 万元，评估增值率 6,793.25%。针对该部分资产，请公司补充披露：（1）
根据公告，相关投资性房地产“尚未办理国有土地有偿使用手续”， 请公司说明
后续办理相关手续是否存在障碍及预计完成时间，是否影响公司对该部分资产的
运营和使用；（2）根据公告，本次评估“已扣除需缴交的土地出让金 5,381.82
万元”，公司将在“完成收购后按要求缴纳土地出让金”，请公司结合标的资产前
期相关会计处理情况，说明上述安排的合理性。
    二、公告披露，陶陶居公司无形资产账面价值 58.5 万元，评估值 5,224.15
万元，评估增值 5,165.65 万元，评估增值率 8,830.17%。其中，无形资产“陶
陶居”商标账面价值 29.13 万元，选用收益法评估后，评估值 5,126 万元，评估
增值 5,110 万元，评估增值率 32,388.54%。目前“陶陶居”商标许可给广州食
尚国味饮食管理有限公司使用费率 0.5%，2020 年 8 月起将上调至 1%，同时，许
可陶陶居第十甫老店承租方的支付标准为 1.5%。请公司补充披露：（1）商标许
可使用费用从 0.5%上调至 1%和 1.5%的可持续性，未来商标许可签约情况；（2）
结合标的资产及相关商户前期的经营情况，说明相关预测数据及其增长情况的合
理性及可实现性；（3）结合上述商标评估主要依据未来收益预测的情况，说明是
否存在业绩承诺等保障上市公司利益的措施安排。
    三、公告披露，标的资产 2015 年至 2018 年 1-9 月分别实现净利润-578.76
万元、-410.34 万元、467.9 万元、745.9 万元，标的资产 2015 年至 2018 年 1-9
月资产减值损失分别为 4.44 万元、189.27 万元、244.55 万元、-24.76 万元。
请公司补充披露：（1）标的资产近两年业绩增长的原因及其可持续性；（2）结合
标的资产经营情况及对应资产状态，具体分析 2018 年 1-9 月资产减值损失为负
的原因和审慎性。
    请公司及时披露本问询函，并于 2019 年 7 月 26 日前对相关事项予以回复，
并对外披露。
    公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露业务。
    特此公告。




                                         广州酒家集团股份有限公司董事会
                                                         2019 年 7 月 23 日