广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
广州酒家集团股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
股票代码：603043
二〇二〇年
广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
目 录
2019 年年度股东大会须知 ......................................... - 1 -
2019 年年度股东大会议程 ......................................... - 2 -
议案一：广州酒家集团股份有限公司 2019 年年度报告全文及摘要....... - 4 -
议案二：广州酒家集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告......... - 5 -
议案三：广州酒家集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告........ - 11 -
议案四：广州酒家集团股份有限公司 2019 年度财务决算报告.......... - 16 -
议案五：广州酒家集团股份有限公司 2019 年度利润分配的议案........ - 19 -
议案六：广州酒家集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告....................................................... - 20 -
议案七：广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目变更的议案..... - 34 -
汇报事项：广州酒家集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告.... - 45 -
广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
广州酒家集团股份有限公司
2019 年年度股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会的秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止签到，未签到的股东不得参加
本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先
向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问
题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会
发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。
对于涉及公司商业秘密或明显损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人
或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京市金杜（广州）律师事务所律师对股东大会全部过程及
表决结果进行现场见证。
七、会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
广州酒家集团股份有限公司
2019 年年度股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2020 年 5 月 21 日（星期四）下午 14：30
网络投票时间：2020 年 5 月 21 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：广州市番禺区南村镇兴南大道 565 号广州酒家集团利口福食品有
限公司 1 楼会议室
会议主持人：徐伟兵董事长
会议议程：
一、会议主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容
（一）审议事项
1.广州酒家集团股份有限公司 2019 年年度报告全文及摘要；
2.广州酒家集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告；
3.广州酒家集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告；
4.广州酒家集团股份有限公司 2019 年度财务决算报告；
5.广州酒家集团股份有限公司 2019 年度利润分配的议案；
6.广州酒家集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告；
7.广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目变更的议案。
（二）汇报事项
广州酒家集团股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告。
四、股东发言及大会讨论。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
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六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程
序等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
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议案一：广州酒家集团股份有限公司 2019 年年度报
告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市
公司年度报告披露的规定，公司编制了2019年年度报告全文及摘要。
公司2019年年度报告全文及摘要已经公司第四届董事会第二次会议和第四
届监事会第二次会议审议通过，并于2020年4月29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）登载，同时在中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日
报媒体上进行了披露。
以上议案，请审议。
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议案二：广州酒家集团股份有限公司 2019 年度董事
会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《广州酒家集团股份有限公司
章程》的规定，公司董事会以 2019 年度董事会实际运作情况为基础并结合公司
实际经营情况编制了公司 2019 年度董事会工作报告，具体报告详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
以上议案，请审议。
附件：广州酒家集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
附件：
广州酒家集团股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
一、2019 年度公司总体情况回顾
回顾 2019，中国正处在新旧经济动能的转变阶段，国内宏观经济增速下行、
中美贸易摩擦反复，不确定性进一步加大，但同时我国人均 GDP 迈进 1 万美元区
间，经济长期向好的基本面不会改变，公司所处的食品、餐饮等社零消费行业重
要性日益突出，未来潜力与挑战并存。报告期内，公司继续围绕战略规划及发展
目标，发挥品牌、资金和平台优势，进一步挖掘市场潜力，持续夯实核心业务经
营质量，实现业绩稳步增长，并为长期可持续发展有效积蓄动能。
报告期内，公司营业收入 30.29 亿元，同比增长 19.38%。其中，公司食品
制造业务实现销售收入 22.91 亿元，同比增长 21.07%；餐饮业务实现销售收入
6.67 亿元，同比增长 10.95%。
同期，公司营业成本为 14.31 亿元，同比增长 24.39%。其中食品制造板块
为 11.50 亿元，增长 26.21%；餐饮板块为 2.50 亿元，增长 11.38 %。期间费用
11.14 亿元，同比增长 21.87%。
报告期内，归属于上市公司股东净利润 3.84 亿元，同比增长 0.06%。归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3.73 亿元，同比增长 1.10%。
每股收益 0.9508 元，同比增加 0.0005 元。
2019 年公司主要财务指标情况如下：
2019 年公司主要财务指标
单位：万元 币种:人民币
2019 年较 2018 年较
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
2018 年增长 2017 年增长
营业收入 302,869.97 253,712.74 218,921.11 19.38% 15.89%
其中：食品制造业 229,059.74 189,191.86 159,527.98 21.07% 18.59%
餐饮业务 66,681.72 60,100.90 55,931.02 10.95% 7.46%
营业成本 143,102.88 115,043.70 102,564.88 24.39% 12.17%
其中：食品制造业 115,042.48 91,151.55 80,139.14 26.21% 13.74%
餐饮业务 24,961.80 22,410.95 21,333.70 11.38% 5.05%
销售费用 77,868.09 65,791.39 55,061.60 18.36% 19.49%
管理费用 30,000.74 23,057.72 18,179.48 30.11% 26.83%
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研发费用 6,133.70 4,847.24 1,877.67 26.54% 158.15%
财务费用 -2,591.87 -2,277.29 -1,539.94 13.81% 47.88%
利润总额 46,701.58 46,443.19 41,561.19 0.56% 11.75%
净利润 38,343.83 38,336.12 34,174.33 0.02% 12.18%
归属于母公司所有者的
38,413.37 38,390.90 34,037.11 0.06% 12.79%
净利润
扣除非经常性损益后的
37,272.19 36,865.27 33,076.47 1.10% 11.45%
净利润
每股收益（元） 0.9508 0.9503 0.8981 0.05% 5.81%
资产总计 293,200.37 250,263.80 212,414.09 17.16% 17.82%
股东权益 221,161.48 199,427.48 95,082.82 10.90% 16.41%
二、公司重点工作内容及董事会运作概况
（一）报告期内的主要经营情况与重要工作
报告期内，国内宏观经济下行压力增大，猪肉等原材料价格上涨，人力成本、
渠道运营费用增长，公司面临的经营压力进一步攀升。在此背景下，公司加大研
发投入，以创新为驱动，坚持发挥实干与拼搏精神，拓展销售渠道助推业绩提升，
实现了业绩稳步增长，同时有效推进落实各项工作规划，为公司中长期可持续发
展奠定基础。
1.基地建设有序开展，核心品类产能逐步释放
公司湘潭、梅州、茂名生产基地建设及扩建按规划有序推进，2019 年湘潭
基地一期正式投产、梅州食品基地奠基开建、粮丰园食品基地完成初步升级改造，
初步形成“多点支撑、协同发展”的产业格局。随着各基地逐步完成建设，将形
成跨区域产能协同，同时以省内外各基地为据点加速“广州酒家”从珠三角区域
向华中、华东、西南等区域直至全国市场的渗透，进一步提升产品在全国范围的
市场份额，推动公司实现跨越式发展。
2.陶陶居战略并购落地，资本运作助力产业布局
公司充分利用上市公司资金及平台优势，通过一系列资本运作配合公司战略
发展布局。一是完成陶陶居公司 100%股权收购，获得稀缺老字号品牌资源，进
一步提升公司核心竞争力，形成 1+1＞2 的协同效能。二是深化股权合作，与产
业链优质企业成立合资公司，推动产业链延伸及业务拓展取得突破。
3.加大营销传播力度，梳理打造多元品牌矩阵
公司通过梳理品牌管理，以多样化的新媒体营销活动结合话题性及现象级传
播事件，加大品牌传播力度。食品方面，公司进一步确立了广州酒家“正宗广式
月饼”的细分领域定位，强化挖掘在“食品+餐饮”老字号品牌的底蕴和潜力；
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
同时明确了陶陶居品牌差异化发展策略，以双品牌打开市场空间；餐饮方面，公
司一是积极推进存量餐饮门店的智能化服务、梳理调整产品结构和文化主题推广
营销等措施提振餐饮业绩，二是通过推进餐饮新兴品牌的孵化新菜品的研发、探
索新团膳业务，以创新驱动业务发展。三是进一步落实公司餐饮及食品协同发展
战略，开展餐饮产品的工业化转化工作，推动中餐工业化的发展。
4.提升渠道协同建设，推动跨区域市场拓展
公司电商、连锁、经销等各端口进一步加大对原有渠道协同管理和新渠道开
拓，深耕成熟区域市场，以成熟区域、省内外生产基地为中心不断提高市场占有
率，逐步由区域化向全国化覆盖。同时，餐饮深圳深南中路门店开业进一步扩大
品牌影响力，深化公司业务向粤港澳大湾区市场的辐射强度。
5.构建一流研发实力，以创新提供持续发展动力
公司重视创新在发展过程中的主体地位，坚持“创新是第一生产力”的理念，
不断加大对研发项目的投入，一是深化产学研合作，多渠道搭建研发平台，获“中
国焙烤食品糖制品工业协会烘焙食品研究院”、“中国轻工业焙烤食品工程技术
研究中心”授牌；二是加强核心技术攻关，深挖知识产权潜力，获得专利授权
17 项，其中实用新型专利 14 项，外观设计 3 项，被评为“广东省知识产权示范
企业”；三是重视与市场需求结合，不断推出满足市场的多样化产品一百余种。
6.实施三才计划，奠定人才储备基础
为有效应对公司快速发展所需的人才储备需求，公司一是推出“三才计划”，
选拔一百余名核心、关键和骨干人员入库，为培养储备各级梯队的优秀经营管理
人才奠定基础；二是升级校企合作办学模式，与中山大学共建广州酒家集团商学
院，举办了卓越领导力、高效团队、有效沟通等培训课程；三是重视餐饮板块技
术人员的培养工作，通过以赛促学、广开渠道等措施，打造一支技术过硬、素质
优良的厨师队伍，为公司餐饮业务的发展提供支撑。其中“粤菜师傅大师工作室”
获省人社厅正式授牌，建立了常态化的高技能人才教学培训机制，为打造成南粤
地区最具实战能力的粤菜师傅培育基地奠定了基础。2019 年，公司通过 12 场赛
事斩获团队和个人金银铜共 83 个荣誉奖项，并接受日本饮食交流邀请，通过“中
国料理之夜”活动向世界充分展现了粤菜深厚的文化底蕴。
（二）报告期内董事会及股东大会运作概况
2019 年，公司共召开 7 次董事会，审议 46 项议题；董事会下设 5 个专门委
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
员会，共召开 13 次董事会专门委员会，审议 30 项议题。
2019 年，公司董事会共提议召开股东大会 4 次，审议了 17 个议题。公司管
理层严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的事项。
上述会议的召集、召开、表决均符合《公司法》、《公司章程》的规定，议
案内容及决议的签署合法、规范、有效。
三、2020 年重点工作方向
2020年是公司“十三五”规划和国家全面建成小康社会的收官之年。面对年
初突发新冠肺炎疫情，国内经济转型的不确定性进一步加剧，同时国际外部环境
仍然复杂难测，公司既要增强忧患意识、风险防范意识，亦将主动作为、积极应
对，力争完成年度工作目标，履行社会责任，促进企业持续稳步增长，全力构筑
为人民创造高品质生活的“大食品”“大餐饮”格局，打好高质量发展、高水平
治理的关键之战。
（一）积极调整经营思路，全力应对疫情影响
2020年初新冠肺炎疫情突然爆发，在全国及全球范围造成巨大影响，公司所
处食品及餐饮行业与疫情发展情况直接相关，尤其公司餐饮业务在疫情期间受到
较大冲击。公司在全力做好疫情防控工作的同时，将及时调整经营策略，积极应
对疫情冲击，尽力降低疫情对公司经营的影响。
（二）推进各大基地生产及建设，实现跨区域产销协同
高效推进各基地有序生产、供需平衡，促进内涵式增长，同时按规划推进梅
州基地建设项目，缓解部分产品的产能压力。配合各生产基地布局，优化供应链
管理，降低仓储物流成本。
（三）以建立数字化工厂为目标，大力发展智能制造
提速自动化生产进程，推进智能制造自动化改造、研发技术改造、自动化新
工艺技术导入等进度。同时积极推广柔性化生产，利用物联网、人工智能和大数
据等技术赋能产品个性化、功能性、多样性定制，提高灵活化生产能力和产品市
场竞争力。
（四）依托技术创新手段，加速数字化、智能化转型
通过应用5G、云计算、大数据、人工智能等前沿技术，建立大数据分析平台，
加强数据采集跟踪，构建线上线下一体化会员管理系统，为企业科学决策和会员
精准营销提供数据支撑。以共享服务方式，打造企业数字化中台。进一步优化信
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息系统、移动办公等信息系统功能，提升组织协同效率，以技术升级倒逼管理升
级。
（五）加强关键核心技术研发，推动科技成果转化应用
推动科研项目经费“包干制”改革试点，深化知识产权运用，推进知识产权
证券化，积极探索研发中心和检测中心向市场化运营改革。强化科研成果转化，
围绕行业发展方向，提供产品研发和检测服务，推进科研成果的产业化，创造研
发效益，实现研发中心的可持续发展。
（六）加快推进混改，焕发老字号品牌活力
积极探索推进股权混合所有制改革，通过引入战略投资者及市场化机制，促
进公司食品及餐饮业务快速发展，形成公司多品牌差异化发展模式，打造未来业
绩新的增长点。
(七)不断完善内部管理，构建支撑健康发展的内控体系
持续推进制度体系优化，强化制度意识，提高制度执行力，加强制度执行监
督，切实把企业制度优势转化为治理效能，推动公司各项工作更规范、高效运作。
提升风险防范水平，分类推进项目风险防控，为公司合法合规发展及经营提供坚
实保障。
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
议案三：广州酒家集团股份有限公司 2019 年度监事
会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，在《公
司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规赋予的职责权限的基础
上，围绕公司长期健康发展的目标，将职责履行结合到企业工作中。监事会成员
以切实维护公司利益与股东权益为原则，积极参与公司日常经营管理决策讨论，
列席或出席公司召开的董事会、股东大会，召开监事会会议审议各项议案，监督
检查公司生产经营、财务运作、投融资、关联交易、重点项目建设等事项的规范
管理情况，全面检查审核公司财务状况，对董事和高级管理人员的履职行为进行
有效监督，多维度加强公司风险防范，提升治理水平，完善治理机制，夯实公司
治理规范运作基础，维护公司股东和广大投资者的合法权益。现将 2019 年度公
司监事会的工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）列席会议情况
2019 年度，公司全体监事本着对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，
履行监督职责，列席了公司总经理办公会、董事会和股东大会，充分参与公司重
大决策事项的讨论，对公司经营管理进行全面监察，确保公司规范运作，决策程
序合法合规。
（二）监事会会议召开情况
2019 年度，公司合计召开 7 次监事会。会议的召集、召开及表决均符合相
关法律法规的规定。会议具体情况如下：
时间 会议名称 议题
第三届监事会第十 1.广州酒家集团股份有限公司关于确认 2018 年度日常关联交易
2019 年 1 月 18 日
八次会议 情况及预计 2019 年度日常关联交易事项的议案
1.广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案
第三届监事会第十
2019 年 3 月 11 日 2.广州酒家集团股份有限公司关于以募集资金对变更募投项目
九次会议
相关实施主体增资并签订募集资金专户存储监管协议的议案
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时间 会议名称 议题
1.广州酒家集团股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要
2.广州酒家集团股份有限公司 2018 年度监事会工作报告
3.广州酒家集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告
4.广州酒家集团股份有限公司关于 2018 年核销部分应收账款的
议案
5.广州酒家集团股份有限公司关于会计政策变更的议案
6.广州酒家集团股份有限公司 2018 年度财务决算报告
7.广州酒家集团股份有限公司 2018 年度利润分配的议案
第三届监事会第二
2019 年 4 月 13 日 8.广州酒家集团股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其
十次会议
他关联资金往来情况的议案
9.广州酒家集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告
10.广州酒家集团股份有限公司 2019 年第一季度报告
11.广州酒家集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金理
财的议案
12.广州酒家集团股份有限公司关于自有资金购买保本增值型
理财产品的议案
第三届监事会第二 1.广州酒家集团股份有限公司关于预计 2019 年度新增日常关联
2019 年 7 月 18 日
十一次会议 交易事项的议案
1.广州酒家集团股份有限公司 2019 年半年度报告全文及摘要
2.广州酒家集团股份有限公司 2019 年半年度募集资金存放与使
第三届监事会第二
2019 年 8 月 26 日 用情况的专项报告
十二次会议
3.广州酒家集团股份有限公司关于会计政策变更的议案
4.广州酒家集团股份有限公司关于会计估计变更的议案
1.广州酒家集团股份有限公司 2019 年第三季度报告
2.广州酒家集团股份有限公司关于调整 2019 年度日常关联交易
第三届监事会第二
2019 年 10 月 28 日 预计额度的议案
十三次会议
3.关于聘任广州酒家集团股份有限公司 2019 年度财务审计机构
及内部控制审计机构的议案
第三届监事会第二 1.广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目延期的议案
2019 年 12 月 12 日 十四次会议 2.广州酒家集团股份有限公司关于 2019 年核销部分其他应收款
（通讯会议） 的议案
（三）监事出席会议情况
类别 具体情况 张琼 陈浩源 郭伟雄
应出席次数 7 7 7
监事会 出席次数 7 7 7
缺席次数 0 0 0
二、监事会对公司 2019 年度相关事项的意见
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2019 年度，监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依
法运作、财务管理情况、关联交易、股权收购等事项进行了有力监督，并发表了
如下意见：
（一）公司依法运作情况
2019 年度，公司监事会充分发挥监督检查职权，通过参加股东大会，列席
公司董事会、总经理办公会参与公司重要事项的讨论，依法对公司会议召开和决
策程序，董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事与高级管理人员的履职情
况进行监督。
监事会认为：公司董事会和管理层能够按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等法律、法规进行规范运作，能够贯彻落实、执行股东大会的各
项决议，在股东大会授权范围内行使职权，重大事项的决策依据充分，决策程序
科学、合法、有效。公司管理层本着审慎稳健经营，维护广大投资者权益的态度，
不断完善公司治理机制，有效保障了公司稳定健康的发展。公司董事、高级管理
人员忠于职守，勤勉尽责，遵守公司章程及内部制度的规定，不存在违反法律、
法规或损害公司或全体股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2019 年度，公司监事会依法对公司的财务状况和经营成果进行监督检查，
听取财务负责人对公司各项财务制度执行情况、财务管理工作的说明，对公司财
务收支情况的进行认真审核检查。监事会重点审核公司季度、半年度、年度财务
报告及董事会审议的有关财务会计文件。
监事会认为：公司财务状况良好。公司严格按照现行企业会计制度、准则执
行财务管理工作，内控制度健全，财务运作规范，未发现违规担保、资金占用或
存在应披露而未披露的担保、违规占用资金行为。公司的财务报告及会计师事务
所出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司财务状况与经营成果，不存
在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
2019 年度，监事会对公司发生的关联交易事项进行监督核查，公司监事会
认为：公司所发生的关联交易事项均按照《公司章程》、《关联交易决策制度》
的要求履行相关决策程序，程序合法合规。关联交易事项符合公司日常经营发展
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
需求，交易定价遵循市场原则，按照公平、公开、公正原则确定，不存在内幕交
易或损害公司和非关联方利益的行为。
（四）公司对外投资情况
2019 年度，监事会对公司董事会审议通过的《广州酒家集团股份有限公司
关于收购陶陶居公司 100%股权的议案》、《关于全资子公司收购控股孙公司少
数股东部分股权的议案》事项进行监督核查。监事会认为，公司的对外投资与公
司主营业务相匹配，符合公司长期发展规划要求。公司股权收购事项的交易决策
程序，严格按照上海证券交易所相关规定及《公司章程》、《公司投资管理制度》
要求执行，决策程序合法合规，交易定价合理，不存在其他损害公司股东利益或
造成资产流失情形。
（五）公司内部控制情况
公司监事会按照内部控制相关要求，监督公司内部控制制度建设和运行情
况，对公司编制的《2018 年度内部控制评价报告》进行了审阅，监事会认为：
公司根据实际和管理需求，已建立起较为完整、合理的治理结构和内部控制制度
体系，能够有效防控风险，保证公司生产经营活动的正常有序进行，资产安全。
公司编制的内部控制自我评价报告，能够覆盖到公司经营管理、高风险投资领域
等各个方面，能够清晰反映公司内部控制的实际情况和风控要求。
（六）监事会对定期报告的审核意见
2019 年度，公司监事会认真审阅审核公司编制的定期报告，对定期报告发表
审核意见，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、行政法规的各项规
定，内容包含的信息能够较全面、真实、准确地反映公司经营成果和财务状况，
不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，编制过程中及时做好内幕信息知情人
的管理，有效防止了参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定行为的发
生。
三、2020 年工作计划
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事
会议事规则》等有关法律法规及规章制度要求，积极履行监事会的职责，强化监
督职能，促进公司健康、规范发展。2020 年主要的工作计划如下：
（一）尊崇法规，继续提升监事会的运行机制。监事会将继续贯彻执行《公
司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职能。以参加会议、深入
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
调研、开展自查、专项检查等方式，探索和完善监事会运行机制，加强对公司规
范运作进行监督。积极与公司董事会、管理层的工作沟通，及时掌握公司重大决
策事项决策的合法性，提升公司管理水平，内部控制体系运行质量，促使公司规
范运作水平的提升，更好的维护股东利益。
（二）充分发挥监督检查作用，强化检查监督，全方位防范、防控风险。监
事会将继续围绕财务监督检查为中心，增强对公司财务管理、资金运用等机制的
检查，加强对公司投资项目资金使用情况的监督，保证资金运用效率。加强对高
风险领域，重大投资、募集资金管理、关联交易等重大事项的跟踪审查，及时发
现问题，掌握风险点，及时提供意见和建议。不断加强董事和高级管理人员在履
行职责、执行决议和遵守法规方面的监督，防止损害公司形象和利益的行为。
（三）深入学习，继续提升专业能力和业务水平。监事会成员将有针对性的
参与监管机构等组织的业务学习培训，结合内外部环境的变化拓宽专业知识，提
高专业素养，提升业务水平及履职能力，促进公司治理水平能力的拔升、经营管
理符合监管的要求。
本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审
议。
以上议案，请审议。
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
议案四：广州酒家集团股份有限公司 2019 年度财务
决算报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司紧紧围绕年初制定的工作目标，在公司董事会的领导、监事
会的监督、公司经营层和全体员工的共同努力下，完成了董事会确定的 2019 年
度主要经营计划。现将 2019 年度财务决算相关情况汇报如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 12 月 31 日母公司及合
并的资产负债表、2019 年度母公司及合并的利润表、现金流量表、所有者权益
变动表以及相关报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，认为
本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了本公司
2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。
2019 年，公司实现营业收入 30.29 亿元，较上年同期增长 19.38%，实现净
利润 3.83 亿元，较上年同期增长 0.02%，其中归属于母公司股东的净利润 3.84
亿元，较上年同期增长 0.06%。截止 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表的总资
产 29.32 亿元，负债总额 7.20 亿元，资产负债率 24.57%，股东权益 22.12 亿元，
其中归属于母公司股东的权益 21.89 亿元。
一、主要损益指标情况与分析
单位：万元（人民币）
本期比上年
主要指标 2019年 2018年
同期增减(%)
营业收入 302,869.97 253,712.74 19.38
归属于上市公司股东的净利润 38,413.37 38,390.90 0.06
归属于上市公司股东的扣除非经常性
37,272.19 36,865.27 1.10
损益的净利润
基本每股收益（元／股） 0.9508 0.9503 0.05
稀释每股收益（元／股） 0.9508 0.9503 0.05
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.9226 0.9125 1.11
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 18.65 21.16 减少 2.51 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
18.10 20.32 减少 2.22 个百分点
产收益率（%）
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司营业收入保持较快增长，利润指标受成本与费用因素影响增
速放缓，公司整体经营状况持续稳定良好运行。加权平均净资产收益率下降主要
是公司2019年归属于上市公司股东的净利润增速下降导致。
二、资产、负债和权益类主要指标情况与分析
单位：万元（人民币）
项 目 2019 年末 2018 年末 本期比上年同期增减(%)
资产总额 293,200.37 250,263.80 17.16
流动资产 172,641.47 181,679.48 -4.97
非流动资产 120,558.90 68,584.32 75.78
负债总额 72,038.89 50,836.33 41.71
流动负债 65,083.73 47,676.52 36.51
非流动负债 6,955.15 3,159.81 120.11
所有者权益 221,161.48 199,427.48 10.90
归属于母公司的所有者权益 218,924.77 194,949.59 12.30
资产负债率（母公司） 14.37% 17.60% 减少 3.23 个百分点
资产总额期末余额为293,200.37万元，较上年末增长17.16%，主要是非流动
资产的增长。其中，固定资产期末余额61,617.70万元，较上年末增长60.81%；
在建工程期末余额26,566.41万元，较上年末增长166.19%；无形资产期末余额
14,573.46万元，较上年末增加53.16%。
负债总额期末余额为72,038.89万元，较上年末增长41.71%。其中流动负债
期末余额65,083.73万元，较上年末增长36.51%，主要是应付账款余额21,337.98
万元，较上年末增长46.66%，其他应付款余额22,119.50万元，较上年末增长
53.07%；非流动负债期末余额6,955.15万元，较上年末增长120.11%，其中期末
递延所得税负债余额3,740.23万元是收购陶陶居公司股权形成。
归属于母公司的所有者权益期末余额218,924.77万元，同比增长12.30%，主
要是未分配利润的增长。
三、现金流量主要指标情况与分析
单位：万元（人民币）
本期比上年
项 目 2019 年 2018 年
同期增减(%)
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 332,575.34 289,464.64 14.89
经营活动现金流出小计 284,437.16 241,862.43 17.60
经营活动产生的现金流量净额 48,138.18 47,602.21 1.13
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 49,383.97 106,403.16 -53.59
投资活动现金流出小计 76,139.26 159,050.16 -52.13
投资活动产生的现金流量净额 -26,755.29 -52,647.00 -49.18
三、筹资活动产生的现金流量
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
筹资活动现金流入小计 672.46 742.52 -9.44
筹资活动现金流出小计 16,641.12 14,880.96 11.83
筹资活动产生的现金流量净额 -15,968.66 -14,138.44 12.95
四、现金及现金等价物净增加额 5,414.23 -19,183.22 -128.22
加：期初现金及现金等价物余额 124,109.58 143,292.80 -13.39
五、期末现金及现金等价物余额 129,523.81 124,109.58 4.36
投资活动产生的现金净流量变动主要是2019年收回到期理财产品增加现金
流入46,060万元,收购陶陶居公司引起现金流出19,296.91万元。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
议案五：广州酒家集团股份有限公司 2019 年度利润
分配的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求及《公司章程》的规
定，公司2019年度利润分配预案如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广州酒家集团股份有限公司2019
年度母公司实现净利润377,852,934.32元，截止2019年12月31日，公司累计可供
分配利润647,045,294.12元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营
情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到
公司未来业务发展需要，公司董事会提议拟向全体股东每10股派发现金红利3.00
元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本403,996,184股，以此计算合计
拟派发现金红利121,198,855.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.55%。
如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予
股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，
将另行公告具体调整情况。
提请股东大会授权董事长具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和
监管部门要求办理有关税务扣缴等一切相关事宜。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
议案六：广州酒家集团股份有限公司 2019 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范
性文件的规定，公司现将 2019 年募集资金存放与实际使用情况提交本次会议审
议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]823 号文）的核准，本公司向社会公开发行
人民币普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为人民币 13.18 元/股，发行募集资
金总额为人民币 65,900.00 万元，扣除本次支付的承销保荐费用人民币 3,125.47
万元及其他发行费用人民币 1,301.53 万元后，募集配套资金净额为人民币
61,473.00 万元。
上述募集资金于 2017 年 6 月 21 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，于 2017 年 6 月 21 日出具了信会师报字[2017]第 ZC10571 号《验
资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。
（二）2019 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况为：
项目 金额（人民币万元）
募集资金净额 61,473.00
减：上年末募集资金累计使用金额 13,803.10
期初募集资金余额 47,669.90
减：直接投入募投项目资金 19,650.03
购买银行理财产品 15,000.00
购买银行结构性存款产品 10,000.00
银行账户管理费、手续费 0.38
加：赎回银行理财产品 15,000.00
赎回银行结构性存款产品 10,000.00
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
利息收入及理财产品收益 735.58
截至 2019 年 12 月 31 日募集资金余额 28,755.07
截止至 2019 年 12 月 31 日，本公司已收到募集资金净额 61,473.00 万元，
以募集资金用于置换预先已投入募投项目的自筹资金 6,557.96 万元，累计直接
投入募投项目 28,377.61 万元，累计支付银行账户管理费、手续费 0.54 万元，
累计收到利息收入及理财产品收益 2,218.18 万元，期末募集资金账户余额为
28,755.07 万元，募集资金专户银行存款余额为 28,755.07 万元（含扣除手续费
后的利息净收入及理财产品收益）。
二、募集资金管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，公司根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步
加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法等有关规定要求，结合公司实际情况，制定了《广州酒家集团股份有
限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，该管理制度已于
2015 年 6 月 3 日经本公司第三届董事会第一次会议通过，并于 2017 年 8 月 28
日经本公司第三届董事会第十七次会议修订。
公司已与广发证券股份有限公司(保荐机构，下称“广发证券”)、兴业银行
股份有限公司广州越秀支行、中国民生银行股份有限公司广州分行营业部、广州
农村商业银行股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监
管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2017 年 9 月 19 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《广州酒
家集团股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增资并签订募集资金四方监
管协议的议案》，并和全资子公司广州酒家集团利口福食品有限公司及广发证券
分别与兴业银行广州越秀支行、中国民生银行广州分行营业部、中国工商银行广
州荔湾支行签订《募集资金四方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所三方
监管协议范本不存在重大差异，广州酒家集团利口福食品有限公司在使用募集资
金时已经严格遵照执行。
公司募投项目“广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建
项目”、“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”、“广州酒家
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目”的募集资金已全部转入广州酒
家集团利口福食品有限公司的募集资金专户，截至 2017 年 12 月 31 日，公司在
兴业银行广州越秀支行、中国民生银行广州分行营业部、中国工商银行广州荔湾
支行的相关募集资金专户余额为零，公司已办理完毕上述三个项目的募集资金专
户的销户手续，公司与广发证券及兴业银行广州越秀支行、中国民生银行广州分
行营业部、中国工商银行广州荔湾支行签署的三方监管协议相应终止。
2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《广州酒家集团
股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增资及签订募集资金四方监管协议
的议案》，同意公司将募投项目“广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建
项目”的相应募集资金向其实施主体——广州酒家集团电子商务有限公司（以下
简称“电商子公司”）进行增资，并和电商子公司及广发证券股份有限公司与广
州农村商业银行股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。该监管协议与上
海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，广州酒家集团电子商务有限公
司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
公司募投项目“广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目”的募
集资金已全部转入电商子公司的募集资金专户，截至 2018 年 12 月 31 日，公司
已办理完毕该项目的募集资金专户的销户手续，公司与广发证券及广州农村商业
银行股份有限公司签署的三方监管协议相应终止。
2019 年 3 月 29 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《广州
酒家集团股份有限公司关于以募集资金对变更募投项目相关实施主体增资并签
订募集资金专户存储监管协议的议案》 。2019 年 4 月 1 日，公司签署了以下
募集资金监管协议：
①公司与广州酒家集团利口福食品有限公司（下称“利口福公司”）、广州
酒家集团利口福（梅州）食品有限公司（下称“利口福（梅州）公司”）、兴业
银行股份有限公司广州东风支行、广发证券签订《募集资金五方监管协议》；
②公司与利口福公司、广州酒家集团利口福（湘潭）食品有限公司（下称“利
口福（湘潭）公司”）、兴业银行股份有限公司广州东风支行、广发证券签订《募
集资金五方监管协议》；
③公司与利口福公司、利口福（湘潭）公司、中国民生银行股份有限公司广
州分行营业部、广发证券签订《募集资金五方监管协议》；
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
④公司与利口福公司、利口福（佛山）食品有限公司（下称“利口福（佛山）
公司”）、中国民生银行股份有限公司广州分行营业部、广发证券签订《募集资
金五方监管协议》；
⑤公司与广州酒家集团餐饮管理有限公司（下称“广州餐管公司”）、广酒
（深圳）餐饮管理有限公司（下称“深圳餐管公司”）、中国工商银行股份有限
公司广州荔湾支行、广发证券签订《募集资金五方监管协议》；
⑥公司与广州餐管公司、中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行、广发证
券签订《募集资金四方监管协议》。
公司募投项目“广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目” 的募集资
金已全部转入广酒（深圳）餐饮管理有限公司的募集资金专户，截至 2019 年 12
月 31 日，公司已办理完毕该募集资金专户的销户手续， 公司与广州酒家集团餐
饮管理有限公司、 广发证券及中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行签署的
四方监管协议相应终止。
截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
初始存放金额（人 截止 2019 年 12 月 31
账户名称 开户银行 银行账号 初始存放日 存储方式
民币万元） 日余额（人民币万元）
广州酒家集团股份有限 兴业银行股份有限公司广
391120100100177992 2017 年 6 月 21 日 22,785.00 已销户
公司 州越秀支行
广州酒家集团股份有限 中国民生银行股份有限公
699938081 2017 年 6 月 21 日 12,283.00 已销户
公司 司广州分行营业部
广州酒家集团股份有限 中国工商银行股份有限公
3602000729200589071 2017 年 6 月 21 日 4,387.00 已销户
公司 司广州荔湾支行
广州酒家集团股份有限 中国工商银行股份有限公
3602000729200588967 2017 年 6 月 21 日 14,038.00 3,066.68 活期
公司 司广州荔湾支行
广州酒家集团股份有限 广州农村商业银行股份有
05871691000002355 2017 年 6 月 21 日 9,462.00 已销户
公司 限公司
广州酒家集团利口福食 兴业银行股份有限公司广
391120100100186119 2017 年 11 月 20 日 6,974.37 活期
品有限公司 州东风支行（注）
广州酒家集团利口福食 中国民生银行股份有限公
605019774 2017 年 11 月 20 日 1,886.74 活期
品有限公司 司广州分行营业部
广州酒家集团利口福食 中国工商银行股份有限公
3602000729200596821 2017 年 11 月 20 日 1,790.47 活期
品有限公司 司广州荔湾支行
广州酒家集团电子商务 广州农村商业银行股份有
05871504000002935 2018 年 5 月 28 日 6,538.29 活期
有限公司 限公司
广州酒家集团利口福（梅 兴业银行股份有限公司广
399000100100240190 2019 年 4 月 1 日 1,624.92 活期
州）食品有限公司 州东风支行
广州酒家集团利口福（湘 兴业银行股份有限公司广
399000100100240072 2019 年 4 月 1 日 2,899.94 活期
潭）食品有限公司 州东风支行
广州酒家集团利口福（湘 中国民生银行广州分行营
630882354 2019 年 4 月 1 日 144.97 活期
潭）食品有限公司 业部
利口福（佛山）食品有限 中国民生银行广州分行营
630883239 2019 年 4 月 1 日 935.64 活期
公司 业部
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
初始存放金额（人 截止 2019 年 12 月 31
账户名称 开户银行 银行账号 初始存放日 存储方式
民币万元） 日余额（人民币万元）
广酒（深圳）餐饮管理有 中国工商银行股份有限公
3602000719200670229 2019 年 4 月 2 日 2,893.05 活期
限公司 司广州荔湾支行
广州酒家集团餐饮管理 中国工商银行股份有限公
3602000719200666932 2019 年 4 月 1 日 已销户
有限公司 司广州荔湾支行
合计 62,955.00 28,755.07
注：根据兴业银行股份有限公司广州分行 2018 年 2 月 3 日出具关于广州越秀支行撤并的通知，原兴业银行广州越秀支行已获广东银监局批准同意终止经营，该支行所有业务
由广州东风支行承接。因此本公司原在兴业银行广州越秀支行相关业务均转移至兴业银行广州东风支行。
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
三、2019 年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、募集资金使用情况
报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 19,650.03 万元，具体情况详见
附表 1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目”不直接产生经
济效益，无法单独核算经济效益，其创造的价值主要通过提升公司技术创新能力、
完善产品的品质和增进品牌知名度，增加销售和提高市场份额，从而为公司创造
新的价值，同时也为行业技术水平提升创造价值。
(二)募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募投项目，截止 2017 年
11 月 21 日以自筹资金累计投资 6,557.96 万元于本次募集资金投资项目。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止 2017 年 11 月 21 日以自筹资金预先
投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《广州酒家集团股份有限公司截
止 2017 年 11 月 21 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信
会师报字[2017]第 ZC10727 号）。本次置换经本公司第三届董事会第十九次会议
和公司第三届监事会第十次会议审议通过。上述募投项目先期投入及置换的事项
已于 2017 年 12 月实施完毕。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2018 年 4 月 13 日召开公司第三届董事会第二十四次会议，2018 年 5
月 15 日召开公司 2017 年年度股东大会，审议通过了《广州酒家集团股份有限公
司关于使用部分闲置募集资金理财的议案》，同意公司及下属子公司自股东大会
审议通过之日起 12 个月内，对最高额度不超过人民币 20,000 万元的部分闲置募
集资金购买短期(投资期限不超过一年)、安全性高、流动性好的银行理财产品，
为公司和股东获取较好的资金收益。
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
公司于 2019 年 4 月 23 日召开公司第三届董事会第三十三次会议，审议通过
了《广州酒家集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金理财的议案》，同意
公司及下属子公司自董事会审议通过之日起一年内，使用部分闲置募集资金投资
安全性高、流动性好、一年以内的短期银行理财产品，投资产品金额不超过人民
币 2 亿元（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。
截至 2019 年 12 月 31 日止，公司及下属子公司使用闲置募集资金购买理财
产品的具体情况如下：
购买
序 金额
交易对方 产品名称 收益类型 起息日 到期日
号 （人民
币万元）
中国工商银行股 挂钩汇率法人人民币结构
保本浮动 2019 年 2 无固定期限（授权
1 份有限公司荔湾 性 存 款 产 品 -7 天 滚 动 型 5,000
收益型 月1日 理财期限内）
支行 2014 款
中国民生银行股
与利率挂钩的结构性产品” 保本浮动 2019 年 1
2 份有限公司广州 2019 年 3 月 11 日 5,000
（40 天） 收益型 月 30 日
分行
广州农村商业银 保本浮动 2019 年 2
3 赢家稳盈 3393 号”（90 天） 2019 年 5 月 2 日 5,000
行股份有限公司 收益型 月1日
报告期内，公司及下属子公司累计使用闲置的募集资金购买理财产品未超过公司董事会
及股东大会对使用闲置的募集资金购买理财产品的授权额度，截至 2019 年 12 月 31 日止，
尚未到期的募集资金购买理财产品余额为人民币 0.00 万元。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情
况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
(七)节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目
的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况。
（一）变更募集资金投资项目情况表
- 27 -
广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
2019 年 3 月，公司变更部分募投项目：广州酒家集团利口福食品有限公司
利口福食品生产基地扩建项目变更部分实施地点、实施主体、部分项目内容及达
到预定可使用状态时间；广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变
更部分募集资金投向及达到预定可使用状态时间；广州酒家集团股份有限公司餐
饮门店建设项目变更部分实施主体。本次变更部分募投项目事项业经公司于 2019
年 3 月 29 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
2019 年 12 月，公司对广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目和广州
酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目达到预定可使用状态时间进行延
期，延期至 2021 年 12 月。本次募集资金项目延期业经公司于 2019 年 12 月 12
日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过。
《变更募集资金投资项目情况表》详见附表 2。
(二)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投
向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见。
立信会计师事务所出具了《广州酒家集团股份有限公司募集资金年度存放与
使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZC 10196 号）认为：公司 2019 年度
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公
告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》
（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反
映了广州酒家集团股份有限公司募集资金 2019 年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。
广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股
份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》认为：广州酒
家 2019 年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，严格执行了公司募集资金管
理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
附件：
1. 广州酒家集团股份有限公司募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
- 29 -
广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
广州酒家集团股份有限公司募集资金使用情况对照表
编制单位：广州酒家集团股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 61,473.00 本年度投入募集资金总额 19,650.03
变更用途的募集资金总额 8,598.00
已累计投入募集资金总额 34,935.57
变更用途的募集资金总额比例 13.99%
已变更 截至期末累计 截至期末
项目可行
项目，含 调整后投 截至期末 截至期末 投入金额与承 投入进度 项目达到预 是否达
募集资金承 本年度投 本年度实 性是否发
承诺投资项目 部分变 资 承诺投入 累计投入 诺投入金额的 （%） 定可使用状 到预计
诺投资总额 入金额 现的效益 生重大变
更（如 总额 金额(1) 金额(2) 差额(3)＝ (4)＝ 态日期 效益
化
有） (2)-(1) (2)/(1)
广州酒家集团利口福食品有限公司
是 21,303.00 21,303.00 21,303.00 4,489.72 10,489.58 -10,813.42 49.24 2020 年 12 月 4,575.00 不适用 否
生产基地扩建项目
广州酒家集团利口福食品有限公司
3,685.00 3,685.00 90.24 1,480.46 -2,204.54 40.18 2020 年 12 月 614.85 不适用 否
食品零售网络项目
是 12,283.00
广州酒家集团利口福食品有限公司
8,598.00 8,598.00 8,482.86 8,482.86 -115.14 98.66 2020 年 12 月 88.82 不适用 否
（湘潭）食品生产基地项目（一期）
广州酒家集团股份有限公司电子商
否 9,462.00 9,462.00 9,462.00 3,190.63 3,370.35 -6,091.65 35.62 2021 年 12 月 1,870.31 不适用 否
务平台扩建项目
广州酒家集团股份有限公司餐饮门
是 14,038.00 14,038.00 14,038.00 1,801.77 8,390.77 -5,647.23 59.77 2021 年 12 月 -341.65 不适用 否
店建设项目
广州酒家集团利口福食品有限公司
否 4,387.00 4,387.00 4,387.00 1,594.81 2,721.55 -1,665.45 62.04 2020 年 7 月 — 不适用 否
技术研发中心建设项目
合计 — 61,473.00 61,473.00 61,473.00 19,650.03 34,935.57 -26,537.43 — — 6,807.33 — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，截止 2017 年 11 月 21 日以自筹资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况 累计投资 6,557.96 万元于本次募集资金投资项目。募投项目先期投入及置换的事项业经本公司第三届董事
会第十九次会议和公司第三届监事会第十次会议审议通过，并已于 2017 年 12 月实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
详见本报告“三、2019 年度募集资金的实际使用情况之 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 本报告期内，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况 无
注 1：广州酒家集团利口福食品有限公司生产基地扩建项目、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目、广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）
食品生产基地项目（一期）和广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目已部分完工并产生收益，广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目深南中路
店于 2019 年 12 月开业，该店由于运营时间较短，尚处于培育期。
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
变更募集资金投资项目情况表
2019 年度
编制单位：广州酒家集团股份有限公司 单位：人民币万元
变更后项目
截至期末计划累 本年度实际 实际累计投 投资进度（%） 项目达到预定可 本年度实 是否达到 变更后的项目可行性
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集
计投资金额(1) 投入金额 入金额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 是否发生重大变化
资金总额
广州酒家集团利口福 广州酒家集团利口福食
食品有限公司生产基 品有限公司利口福食品
21,303.00 21,303.00 4,489.72 10,489.58 49.24 2020 年 12 月 4,575.00 不适用 否
地扩建项目（变更实施 生产基地（广州）扩建项
主体和地点等内容） 目
广州酒家集团利口福
食品有限公司食品零
3,685.00 3,685.00 90.24 1,480.46 40.18 2020 年 12 月 614.85 不适用 否
售网络项目（变更部分
广州酒家集团利口福食
募投资金投向等内容）
品有限公司食品零售网
广州酒家集团利口福
络项目
食品有限公司（湘潭）
8,598.00 8,598.00 8,482.86 8,482.86 98.66 2020 年 12 月 88.82 不适用 否
食品生产基地项目（一
期）
广州酒家集团股份有
广州酒家集团股份有限
限公司餐饮门店建设 14,038.00 14,038.00 1,801.77 8,390.77 59.77 2021 年 12 月 -341.65 不适用 否
公司餐饮门店建设项目
项目（变更实施主体）
合计 47,624.00 47,624.00 14,864.59 28,843.67 — — 4,937.02 — —
①广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目变更原因：
随着公司品牌力的不断提升，业务规模的不断扩大，生产成本的不断提高，公司亟需快速扩充规模化产能及引入
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 先进的自动化生产设备。现有利口福（广州）食品生产基地空间及其三号车间的建造条件已不能满足公司规模化
生产及相关设备的生产和建造条件。同时，结合公司跨区域发展战略布局的重点项目持续推进，公司需要根据利
口福（广州）食品生产基地、利口福（湘潭）食品生产基地和利口福（梅州）食品生产基地三个生产基地的具体
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
情况，因地制宜，协调各生产基地的功能定位，提高生产和管理效率及募集资金使用效率，进一步保证募投项目
顺利实施、最大化股东利益。 因此公司结合当前实际需求，将原计划在利口福（广州） 食品生产基地 3 号厂房
投建的部分车间，变更实施地点至利口福（湘潭） 食品生产基地及利口福（梅州） 食品生产基地及相应变更实
施主体，并结合新基地的推进计划，调整项目预定可使用状态至 2020 年 12 月。
②广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变更原因：
本项目立项于 2015 年初，相关项目投资成本系基于当时的商业环境及条件测算。随着购置物业成本、租金成本、
人工成本的提高及商业模式的变化，实施该项目的投入规模将大幅增加。因此，为降低投资风险，公司谨慎考虑
了该项目推进落实的客观因素，对门店的选址、预期效益等制定了更高的准入条件，相应减少门店开设数量，适
当延长了项目投入期， 同时将该项目部分募集资金的投向变更至广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品
生产基地项目，该项目预计 2020 年 12 月可达到预定可使用状态。
③广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目变更原因：
本项目实施主体的变更，主要是变更为深圳餐饮子公司在深圳实施餐饮门店建设项目，有利于提高组织管理效率。
本次变更部分募投项目事项业经公司于 2019 年 3 月 29 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
议案七：广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项
目变更的议案
各位股东及股东代表：
根据广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）长期发
展规划及重点项目推进的实际需求，为合理利用公司现有资源，提高募集资金使
用效率，发挥现有资源的整合优势。现按照《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》及《广州酒家集团股份有限公司募集资金管理制度》相关规定对部分
募投项目进行变更，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位及使用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]823 号文）的核准，本公司向社会公开发
行人民币普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为人民币 13.18 元/股，发行募集
资金总额为人民币 65,900.00 万元，扣除各项发行费用人民币 4,427.00 万元后，
募集配套资金净额为人民币 61,473.00 万元。
上述募集资金于 2017 年 6 月 21 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，于 2017 年 6 月 21 日出具了信会师报字[2017]第 ZC10571 号《验
资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金投入使用的情况
如下：
承诺募集资金投入 募集资金累计投入
序号 项目名称
金额（万元） 金额（万元）
广州酒家集团利口福食品有限公司
1 21,303.00 10,489.58
利口福食品生产基地扩建项目
广州酒家集团利口福食品有限公司
2 3,685.00 1,480.46
食品零售网络项目
广州酒家集团股份有限公司电子商
3 9,462.00 3,370.35
务平台扩建项目
广州酒家集团股份有限公司餐饮门
4 14,038.00 8,390.77
店建设项目
广州酒家集团利口福食品有限公司
5 4,387.00 2,721.55
技术研发中心建设项目
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
承诺募集资金投入 募集资金累计投入
序号 项目名称
金额（万元） 金额（万元）
广州酒家集团利口福食品有限公司
6 8,598.00 8,482.86
（湘潭）食品生产基地项目（一期）
合 计 61,473.00 34,935.57
（二）募集资金投资项目概况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
承诺募集资
序 建设 预定达到可使
项目名称 实施主体 项目实施内容 金投入金额
号 地点 用状态时间
（万元）
本项目拟在三号厂房内增加中
央配餐车间、烘焙车间（含烘
广州酒家集团
焙、西点、土司生产线等）、
利口福食品有 广州酒家集
速冻车间、腊味车间等，并新
1 限公司利口福 团利口福食 21,303.00 广州 2019 年 8 月
建冷链配送中心，项目主要产
食品生产基地 品有限公司
品包括传统节日食品、盒饭、
扩建项目
广式腊味、广式点心、广式包
点等。
本项目为利口福公司食品零售 广州
广州酒家集团 网络建设项目，实施主体为利 深圳
广州酒家集
利口福食品有 口福公司，拟在广州、深圳、 中山
2 团利口福食 12,283.00 2019 年 12 月
限公司食品零 中山、东莞、珠海等地建设 230 东莞
品有限公司
售网络项目 家直营店。（包括购置物业和 珠海等
租赁物业） 地
优化电商业务流程，增加电商
广州酒家集团 专业人才，升级电商软硬件配
广州酒家集
股份有限公司 套，提升和扩展电子商城平台
3 团电子商务 9,462.00 广州 2018 年 12 月
电子商务平台 及渠道，完善建设物流配送和
有限公司
扩建项目 仓储分拣基地，成立呼叫中心
和加大线下营销活动。
广州酒家集团 本项目为公司餐饮门店建设项
广州酒家集
股份有限公司 目，公司拟在广州、深圳建设 广州
4 团股份有限 14,038.00 2018 年 12 月
餐饮门店建设 4 家餐饮店。其中，广州 2 家， 深圳
公司
项目 深圳 2 家。
广州酒家集团
利口福食品有 广州酒家集
本项目拟在利口福公司厂区北
5 限公司技术研 团利口福食 4,387.00 广州 2019 年 7 月
片区新建研发中心综合楼。
发中心建设项 品有限公司
目
合 计 61,473.00 - -
2018 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十
七次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目延期的议案》，
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
同意广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目延长预定达到可使用状
态的时间至 2019 年 12 月、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目延长预
定达到可使用状态的时间至 2019 年 12 月、广州酒家集团利口福食品有限公司技
术研发中心建设项目延长预定达到可使用状态的时间至 2020 年 7 月。
2019 年 3 月 29 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《广州酒家
集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》，同意广州酒家集团利口福食
品有限公司利口福食品生产基地扩建项目、广州酒家集团利口福食品有限公司食
品零售网络项目、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目变更。
2019 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第
二十四次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于部分募投项目延期的议
案》，同意广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目延长预定达到可使用状
态的时间至 2021 年 12 月、广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目延
长预定达到可使用状态的时间至 2021 年 12 月。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目概况如下：
承诺募集资 预定达到可
序 建设
项目名称 实施主体 项目实施内容 金投入金额 使用状态时
号 地点
（万元） 间
广州酒家集团
冷链配送中心、速冻车间及改
利口福食品有 14,305.50 广州
造、中央配餐车间
限公司
广州酒家集团 广州酒家集团
利口福食品有 2020 年
1 利口福(梅州) 腊味车间 1,724.50 梅州
限公司利口福 12 月
2 食品有限公司
食品生产基地 广州酒家集团
扩建项目 利口福(湘潭) 烘焙车间 5,273.00 湘潭
食品有限公司
小计 21,303.00 -
广州酒家集团
在广州市建设 60 家直营店（均
广州酒家集团 利口福食品有 2,765.00 广州
为租赁物业）
利口福食品有 限公司 2020 年
2
限公司食品零 利口福（佛山） 在佛山建设 20 家直营店（均为 12 月
920.00 佛山
售网络项目 食品有限公司 租赁物业）
小计 3,685.00 -
- 36 -
广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
承诺募集资 预定达到可
序 建设
项目名称 实施主体 项目实施内容 金投入金额 使用状态时
号 地点
（万元） 间
优化电商业务流程，增加电商
专业人才，升级电商软硬件配
广州酒家集团
广州酒家集团 套，提升和扩展电子商城平台
股份有限公司 2021 年
3 电子商务有限 及渠道，完善建设物流配送和 9,462.00 广州
电子商务平台 12 月
公司 仓储分拣基地，成立呼叫中心
扩建项目
和加大线下营销活动。（原广
州仓库由购置改为租赁）
本项目为公司广州餐饮门店建
广州酒家集团 设项目，在广州建设 2 个餐饮
9,721.00 广州
广州酒家集团 股份有限公司 门店（1 间购置物业，1 间租赁
股份有限公司 物业）。 2021 年
4
餐饮门店建设 广酒（深圳） 本项目为公司深圳餐饮门店建 12 月
项目 餐饮管理有限 设项目，在深圳建设 2 个餐饮 4,317.00 深圳
公司 门店（2 间租赁物业）。
小计 14,038.00 -
广州酒家集团
利口福食品有 广州酒家集团
本项目拟在利口福公司厂区北 2020 年
5 限公司技术研 利口福食品有 4,387.00 广州
片区新建研发中心综合楼。 7月
发中心建设项 限公司
目
广州酒家集团 主要用于广州酒家集团利口福
利口福食品有 广州酒家集团 （湘潭）食品生产基地（一期）
2020 年
6 限公司（湘潭） 利口福(湘潭) 建设，具体包括月饼类食品、 8,598.00 湘潭
12 月
食品生产基地 食品有限公司 馅料食品等产品的生产车间、
项目（一期） 仓库及配套建设。
合 计 61,473.00 - -
（三）本次募集资金投资项目变更的情况
1.拟变更广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目
部分募集资金投向，具体如下：
（1）项目调整前概况：
募集资金投入金额 建设地 预定达到可使
项目名称 实施主体 项目实施内容
（万元） 点 用状态时间
广州酒家集团利口福
食品有限公司利口福 广州酒家集团利口福（梅 2020 年
腊味车间 1,724.50 梅州
食品生产基地扩建项 州）食品有限公司 12 月
目
合计 1,724.50 - -
（2）项目调整后概况：
- 37 -
广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
募集资金投入金额 建设地 预定达到可使
项目名称 实施主体 项目实施内容
（万元） 点 用状态时间
速冻食品生产线、食品
广州酒家集团利口福
生产厂房与配套的动
食品有限公司（梅州） 广州酒家集团利口福（梅 2021 年
力车间、综合楼、环保 1,724.50 梅州
食 品 生 产 基 地 项 目 州）食品有限公司 6月
设施等配套建筑与设
（一期）
施。
合计 1,724.50 - -
2.拟变更广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目实施内容及
部分募集资金投向，具体如下：
（1）项目调整前概况：
募集资金投入 建设 预定达到可使
项目名称 实施主体 子项目具体内容
金额（万元） 地点 用状态时间
广州酒家集团利口 在广州市建设 60 家直营店（均为租
广州酒家集团利口 2,765 广州
福食品有限公司 赁物业） 2020 年
福食品有限公司食
利口福（佛山）食 在佛山建设 20 家直营店（均为租赁 12 月
品零售网络项目 920 佛山
品有限公司 物业）
合计 3,685 - -
（2）项目调整后概况：
募集资金投入金额 建设地 预定达到可使
项目名称 实施主体 项目实施内容
（万元） 点 用状态时间
广州酒家集团利口 广州酒家集团利
在广州市建设 40 家直营店（均 2020 年
福食品有限公司食 口福食品有限公 1,585 广州
为租赁物业） 12 月
品零售网络项目 司
广州酒家集团利口
广州酒家集团利 速冻食品生产线、食品生产厂房
福食品有限公司 2021 年
口福（梅州）食品 与配套的动力车间、综合楼、环 2,100 梅州
（梅州）食品生产 6月
有限公司 保设施等配套建筑与设施。
基地项目（一期）
合计 3,685 - -
3.拟变更广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目部分募集资金
投向，具体如下：
（1）项目调整前概况：
募集资金投入 建设 预定达到可使
项目名称 实施主体 项目实施内容
金额（万元） 地点 用状态时间
优化电商业务流程，增加电商专业人
广州酒家集团股份 才，升级电商软硬件配套，提升和扩
广州酒家集团电子 2021 年
有限公司电子商务 展电子商城平台及渠道，完善建设物 9,462 广州
商务有限公司 12 月
平台扩建项目 流配送和仓储分拣基地，成立呼叫中
心和加大线下营销活动。
合计 9,462 - -
- 38 -
广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
（2）项目调整后概况：
募集资金投
建设地 预定达到可使
项目名称 实施主体 项目实施内容 入金额
点 用状态时间
（万元）
优化电商业务流程，增加电商专业人
才，升级电商软硬件配套，提升和扩展
广州酒家集团股份
广州酒家集团电 电子商城平台及渠道，完善建设物流配 2021 年
有限公司电子商务 3,812 广州
子商务有限公司 送和仓储分拣基地，成立呼叫中心和加 12 月
平台扩建项目
大线下营销活动。（原广州仓库由购置
改为租赁）
广州酒家集团利口
广州酒家集团利 速冻食品生产线、食品生产厂房与配套
福食品有限公司 2021 年
口福（梅州）食 的动力车间、综合楼、环保设施等配套 5,650 梅州
（梅州）食品生产 6月
品有限公司 建筑与设施。
基地项目（一期）
合计 9,462 - -
经上述变更调整后，公司募投项目情况如下：
承诺募集资 预定达到可
序 建设
项目名称 实施主体 项目实施内容 金投入金额 使用状态时
号 地点
（万元） 间
广州酒家集团
冷链配送中心、速冻车间及改
利口福食品有 14,305.50 广州
广州酒家集团 造、中央配餐车间
限公司 2020 年
利口福食品有
1 广州酒家集团 12 月
限公司利口福
2 利口福(湘潭) 烘焙车间 5,273.00 湘潭
食品生产基地
扩建项目 食品有限公司
小计 19,578.50 - -
广州酒家集团
广州酒家集团
利口福食品有 在广州市建设 40 家直营店（均 2020 年
2 利口福食品有 1,585.00 广州
限公司食品零 为租赁物业） 12 月
限公司
售网络项目
优化电商业务流程，增加电商
专业人才，升级电商软硬件配
广州酒家集团
广州酒家集团 套，提升和扩展电子商城平台
股份有限公司 2021 年
3 电子商务有限 及渠道，完善建设物流配送和 3,812.00 广州
电子商务平台 12 月
公司 仓储分拣基地，成立呼叫中心
扩建项目
和加大线下营销活动。（原广
州仓库由购置改为租赁）
本项目为公司广州餐饮门店建
广州酒家集团 设项目，在广州建设 2 个餐饮
9,721.00 广州
广州酒家集团 股份有限公司 门店（1 间购置物业，1 间租赁
股份有限公司 物业）。 2021 年
4
餐饮门店建设 广酒（深圳） 本项目为公司深圳餐饮门店建 12 月
项目 餐饮管理有限 设项目，在深圳建设 2 个餐饮 4,317.00 深圳
公司 门店（2 间租赁物业）。
小计 14,038.00 -
- 39 -
广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
承诺募集资 预定达到可
序 建设
项目名称 实施主体 项目实施内容 金投入金额 使用状态时
号 地点
（万元） 间
广州酒家集团
利口福食品有 广州酒家集团
本项目拟在利口福公司厂区北 2021 年
5 限公司技术研 利口福食品有 4,387.00 广州
片区新建研发中心综合楼。 12 月
发中心建设项 限公司
目
广州酒家集团 主要用于广州酒家集团利口福
利口福食品有 广州酒家集团 （湘潭）食品生产基地（一期）
2020 年
6 限公司（湘潭） 利口福(湘潭) 建设，具体包括月饼类食品、 8,598.00 湘潭
12 月
食品生产基地 食品有限公司 馅料食品等产品的生产车间、
项目（一期） 仓库及配套建设。
广州酒家集团
利口福食品有 广州酒家集团 速冻食品生产线、食品生产厂
2021 年 6
7 限公司（梅州） 利口福（梅州） 房与配套的动力车间、综合楼、 9,474.50 梅州
月
食品生产基地 食品有限公司 环保设施等配套建筑与设施。
项目（一期）
合 计 61,473.00 - -
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1.广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目计划投
资和实际投资情况概述。
本项目原计划通过在梅州基地建设腊味车间，提高腊味产能，缓解腊味产能
压力，提升公司腊味业绩。项目总投资 1,724.50 万元，全部以募集资金投入。
预计计算期年平均营业收入为 6,372.31 万元。
目前暂未完全启动腊味车间的建设。截至 2019 年 12 月 31 日本项目前期投
入 119.92 万元。
项目变更后预计效益：本项目变更后，公司将以自有资金置换变更日前已投
入资金，将 1,724.50 万元全部投入广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）
食品生产基地项目（一期），详见后文“三、新项目的相关概况之（五）预计效
益”。
2.广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目计划投资和实际投
资情况概述。
本项目原计划在广州市、佛山市建设 80 家食品零售直营门店，其中在广州
市建设 60 家，在佛山市建设 20 家。项目总投资 3,685.00 万元，全部以募集资
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
金投入，预计计算期年平均营业收入为 1.08 亿元。
目前，本项目已完成广州地区 40 家零售直营门店的建设，公司将于股东大
会审议通过本次项目变更后，对变更后的“广州酒家集团利口福食品有限公司食
品零售网络项目”结项；截至 2019 年 12 月 31 日，本项目共计投入 1,480.46 万
元。
项目变更后预计效益：①本项目变更后总投资为 1,585.00 万元，在广州投
建 40 间直营食品销售店，预计计算期年平均营业收入为 0.54 亿元。②广州酒家
集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期）详见后文“三、新
项目的相关概况之（五）预计效益”。
3.广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目计划投资和实际投资
情况概述。
本项目原计划投向电商业务流程优化，增加电商专业人才，升级电商软硬件
配套，提升和扩展电子商城平台及渠道，完善建设物流配送和仓储分拣基地，成
立呼叫中心和加大线下营销活动。项目总投资 9,462.00 万元，全部以募集资金
投入。预计计算期内电商业务将年均新增营业收入 25,818.20 万元，销售品类包
括烘焙食品、腊味食品、菜式类和粽子等。
目前，本项目已完成呼叫中心建设及升级电子商务相关业务软硬件系统，购
置办公物业，优化组织架构和业务流程，搭建独立仓储平台并与第三方合作在异
地建立仓储分拣基地，落实与第三方电商平台的合作及营销升级等。截至 2019
年 12 月 31 日，本项目共计投入 3,370.35 万元。
项目变更后预计效益：①本项目变更后总投资为 3,812.00 万元，原广州购
置物业建设 2000m2 仓库调整为通过租赁完成建设，其他项目建设内容已接近完成
实施，预计未来可实现效益与原计划一致。②广州酒家集团利口福食品有限公司
（梅州）食品生产基地项目（一期）详见后文“三、新项目的相关概况之（五）
预计效益”。
（二）变更的具体原因
1. 广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目变更
部分募集资金投向的原因。
根据公司战略需求及业务发展规划，需进一步加快速冻产能建设以满足市场
需求，提升公司综合竞争实力。同时，随着市场消费需求变化及原材料波动等因
- 41 -
广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
素，腊味产品的市场销售增速及经营风险存在一定不确定性。为提升募集资金使
用效率，降低投资风险，进一步集中资源加快梅州基地速冻产能建设，公司将原
广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目计划投资于梅
州基地腊味车间的募集资金，变更为投向广州酒家集团利口福食品有限公司（梅
州）食品生产基地项目（一期），同时根据项目实施管理需求，调整项目名称为
广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期），调整项
目预定可使用状态至 2021 年 6 月。
2. 广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变更部分募集资
金投向的原因。
由于电商等新兴渠道渗透，线下零售业态近年受到较大冲击，且零售业态门
店租金成本、人工成本不断攀升。同时本年度受新型冠状病毒肺炎疫情影响，线
下门店的经营环境进一步发生变化。公司对连锁门店业务现状及未来发展进行充
分评估，为降低投资风险，谨慎考虑了项目推进落实过程中存在的客观因素，将
本项目部分募集资金变更投向广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生
产基地项目（一期）建设，促进公司扩大食品制造业务规模，同时推动落实跨区
域发展战略布局。
3.广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目变更部分募集资金投
向的原因。
根据广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目的建设情况，结合公
司当前实际经营需求，将原计划在广州购置物业建设 2000m2 仓库调整为通过租赁
完成建设，进一步优化资产结构。同时为了提升募集资金使用效率，在保证本项
目核心内容完成建设资金需求的情况下，将部分募集资金投向广州酒家集团利口
福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目（一期），促进扩大食品制造业务规
模，同时推动落实跨区域发展战略布局。
三、新项目的具体情况
本次部分募集资金投资项目变更后，广州酒家集团利口福食品有限公司利口
福食品生产基地扩建项目、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项
目、广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目合计有 9,474.50 万元募
集资金变更投向至新项目广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基
地项目（一期）。
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地项目于 2018 年 3
月 16 日经公司第三届董事会第二十二次会议审议《关于广州酒家集团利口福（梅
州）食品有限公司设立食品生产基地的议案》通过，同意以全资孙公司——广州
酒家集团利口福（梅州）食品有限公司在广东梅州高新技术产业园区广梅产业园
建设利口福（梅州）食品生产基地（具体详见《关于广州酒家集团利口福（梅州）
食品有限公司设立食品生产基地的投资公告》公告编号：2018-011）。
本次募集资金投资项目变更后，广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）
食品生产基地项目（一期）概况如下：
（一）项目名称：广州酒家集团利口福食品有限公司（梅州）食品生产基地
项目（一期）
（二）建设地址：广东省梅州市
（三）项目投资：项目一期总投资 34,975.37 万元，其中以自有资金投入
25,500.87 万元，以募集资金投入 9,474.50 万元。募集资金投入部分包括广州
酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目变更投向投入的 5,650.00 万元、
广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变更投向投入的 2,100.00
万元及广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地扩建项目变更投
向投入的 1,724.50 万元。
（四）主要建设内容：主要包括速冻食品生产线、食品生产厂房与配套的动
力车间、综合楼、环保设施等配套建筑与设施。
（五）预计效益：项目达产后速冻类产品产能预计不低于 24,000 吨/年，达
产后可实现年均销售收入 40,784.02 万元。
（六）预计建设完成时间：2021 年 6 月。
四、市场前景和风险提示
（一）市场前景
国内经济发展进入新常态，居民收入稳步提高，生活水平持续上升，消费能
力持续增强。随着人民消费水平的提高及消费意识的改变，食品制造行业将面临
广阔的市场前景。本次募投项目变更立足于公司食品制造板块业务发展规划，变
更后的项目建设将提高公司募投资金使用效率，提升公司食品制造业务竞争力，
缓解公司的产能压力，通过整合和提高资源使用效率，提升公司的业绩，符合公
司跨区域战略布局发展目标，利于公司的长远发展。
- 43 -
广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
（二）风险提示
公司本次募投项目变更之前已对相关项目的必要性和可行性进行了充分、科
学的研究和论证，并结合公司发展战略、现阶段实际经营发展需求及发挥资源整
合优势等因素的综合考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发
展前景。但在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出
现项目施工延期、产品产能过剩或价格下跌、产品销售情况不及预期等问题，从
而影响募投项目的实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定
的差异。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议
通过，现提交公司股东大会审议。
以上议案，请审议。
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
汇报事项：广州酒家集团股份有限公司 2019 年度独
立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法
规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定性文件的要求，切实履行
诚信勤勉职责和义务，认真审议公司董事会及各专门委员会的各项议案，对重大
事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东的合法权
益，现就 2019 年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
2019 年 1 月 18 日，经公司 2019 年第一次临时股东大会选任，第三届董事
会独立董事成员为谢康先生、李进一先生、沈肇章先生、曹庸先生。
（一）独立董事简历
谢康先生出生于 1963 年 10 月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居
留权，管理学博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，任公司独立董事，
索菲亚家居股份有限公司独立董事、重庆市水务资产经营有限公司外部董事、广
州发展集团股份有限公司独立董事、Duoyi Information,Inc 独立董事。
李进一先生出生于 1964 年 3 月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，法
学硕士。现任暨南大学管理学院副教授，广东胜伦律师事务所执业律师，任公司
独立董事，广东奥飞数据科技股份有限公司独立董事，盛京银行股份有限公司独
立非执行董事。
沈肇章先生出生于 1964 年 8 月，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久
居留权，经济学博士。现任暨南大学经济学院财税系教授、系主任，任公司独立
董事，国光电器股份有限公司独立董事、广州毅昌科技股份有限公司独立董事、
广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事、索菲亚家居股份有限公司监事。
曹庸先生出生于 1966 年 3 月，苗族，中共党员，中国国籍，无境外永久居
留权，理学博士。现任华南农业大学食品学院食品科学系教授，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
间接持有公司股票，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
股东单位中担任职务。
2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从上市
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
我们的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相
关制度中关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019 年，公司共召开股东大会 4 次，董事会 7 次，战略委员会 2 次，审计
委员会 7 次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 0 次，预算委员会 3 次。公司
2019 年度的会议召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。2019
年度具体出席会议的情况如下：
类别 具体情况 谢康 李进一 沈肇章 曹庸
应出席次数 7 7 7 7
董事会 出席次数 7 7 7 7
缺席次数 0 0 0 0
应出席次数 2 2 2 2
战略委员会 出席次数 2 2 2 2
缺席次数 0 0 0 0
应出席次数 - 7 7 7
审计委员会 出席次数 - 7 7 7
缺席次数 - 0 0 0
应出席次数 1 1 1 -
薪酬与考核
出席次数 1 1 1 -
委员会
缺席次数 0 0 0 -
应出席次数 3 3 3 3
预算委员会 出席次数 3 3 3 3
缺席次数 0 0 0 0
应出席次数 4 4 4 4
股东大会 出席次数 3 3 3 2
缺席次数 1 1 1 2
报告期内，我们本着诚信、勤勉尽责的工作态度，利用自身的专业知识，认
真审阅董事会议案，主动向公司管理层了解公司运作及经营情况，公司管理层重
视独立董事意见，通过加强与独立董事沟通，认真研究采取意见，促使公司治理、
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
经营决策、内部控制等规范运作水平的提升。为使独立董事及时掌握公司经营情
况，2019 年公司专题组织独立董事前往广州番禺工厂、湖南湘潭基地进行实地
调研。
报告期内，我们对公司董事会议题均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情
形，也不存在无法发表意见的障碍。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，针对关联交易我们在公司董事会发表独立意见：我们认为公司与
关联方广州市广州酒家黄埔有限公司、广州市弘鼎餐饮管理有限公司、广州市德
利丰食品有限公司及佛山市美度天工包装实业有限公司发生日常经营性关联交
易符合公司正常发展经营的需要，关联交易价格均以市场价格为基础，并参照市
场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况。上述关联
交易履行了必要的审批程序，符合法律、法规及公司章程等有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2019 年度，公司不存在对外担保情况。
2019 年 4 月 23 日，我们在公司第三届董事会第三十三次会议发表独立意见：
针对《广州酒家集团股份有限公司 2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的议案》，经过对相关情况的了解,本着客观、公平、公正的原则，一
致认为：2018 年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金
的情况。公司的其他关联资金往来，属正常、合法的经济行为，未损害上市公司
和社会公众股股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，针对募集资金的使用情况我们在公司董事会发表独立意见：包括
对公司 2018 年度及 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况、变更部分募投
项目、以募集资金对变更募投项目相关实施主体增资、部分募投项目延期、使用
部分闲置募集资金进行理财等事项发表了独立意见，我们认为：公司 2018 年度
及 2019 年半年度募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存
在违规行为，不存在损害股东利益的情况。公司变更部分募投项目是基于市场环
境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金
使用效率，基于前述变更部分募投项目的事项，公司对项目相关实施主体增资是
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
募集资金投资项目实施的实际需要，用于实施募集资金投资项目建设，有利于提
高募集资金使用效率，不存在改变募集资金投向的情形。部分募投项目的延期是
以项目实施的进度所作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总
额的变更。公司使用 2 亿元人民币的闲置募集资金进行理财有利于提高资金的现
金管理收益，提高资金使用效率，为公司股东谋求更多的投资回报，不会影响公
司募投项目的正常实施进度及正常的生产经营活动，不存在损害广大中小股东利
益的情形。
（四）会计政策变更及会计估计变更情况
报告期内，公司董事会审议通过会计政策变更及会计估计变更的事项，我们
认为：
公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会
计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司
及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更，能够客
观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计
信息。
公司本次会计估计变更，符合《企业会计准则》规定和公司实际经营情况，
变更的依据真实、可靠。变更后的会计估计能够更客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，符合公司的实际情况。不存在损害公司及全体股东，特别是中
小投资者利益的情形。
（五）调整独立董事薪酬情况
报告期内，公司董事会、股东大会审议通过了《广州酒家集团股份有限公司
关于调整独立董事薪酬的议案》，我们认为：结合市场形势、物价水平的变化，
对独立董事薪酬做出调整，有利于调动独立董事的工作积极性，强化独立董事的
尽责意识，有利于维护公司的持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的行为，
审议、表决程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事的薪酬能严格按照经相关程序审议后方案执行，薪酬发放程序
符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管
理办法》等规定，公司对外披露 2018 年度业绩快报。
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，针对聘任公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的事
项，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在 2018 年度审计工作中，能坚持
独立、公正、客观的审计原则和立场，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的职责。
我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度财务审
计机构及内部控制审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年度利润分配预案为：以 2018 年 12 月 31 日股本总数 403,996,184 股
为基数，向全体股东每 10 股派发股息 4.00 元（人民币,含税），总计派发现金
红利 161,598,473.60 元（含税），现金分红总额占合并报表中归属于上市公司
普通股股东的净利润的比率为 42.09%，剩余未分配利润结转至下一年度。该利
润分配方案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，且充分考
虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，并
能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司
2018 年度利润分配预案。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司、控投股东及实际控制人严格按照承诺事项，积极履行义务，没有发生
违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管
理办法》及公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息
知情人登记管理制度》等规定，公司积极履行信息披露义务，有效做到了真实、
准确、完整、及时、公平地披露信息。通过不断提高信息披露质量，提高公司的
信息透明度，切实保障投资者知情权。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，通过对公司的内部控制有效性进行自我评价，未发现公司存在内
部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司建立了较为健全的内部控制制度体系，
各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
经营管理实际情况需要，执行有效，保证公司生产经营管理正常进行。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设专门委员会，包括：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、预算委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会三个委员会的召集人均由独立董事担任。各专门委员会根据相关议事规
则规定的职权进行运作。
2019 年度，公司共召开了 7 次董事会，共审议通过 46 个议案。董事会下设
五个专门委员会，共召开 13 次董事会专门委员会会议，共审议通过 30 个议案。
会议的召集、召开、议事程序均符合公司法、公司章程及相关议事规则的规定。
（十三）对外投资事项
1.报告期内，公司董事会审议通过关于收购陶陶居公司100%股权的事项，我
们认为：本次收购符合公司的战略规划，利于公司继续聚焦“食品+餐饮”主业，
落实食品和餐饮两大主业板块多品牌差异化拓展，促进公司可持续发展，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
2.报告期内，公司董事会审议通过关于全资子公司收购控股孙公司少数股东
部分股权的事项，我们认为：本次收购符合公司跨区域发展布局，可进一步加强
广酒粮丰园公司经营与股权结构的稳定性，有利于提升广酒粮丰园公司持续运
作、稳健发展，符合公司长远发展目标和利益。
（十四）其他事项
1．报告期内，无提议召开董事会会议的情况；
2．报告期内，无提议召开股东大会会议的情况；
3．报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
4．报告期内，无独立聘请独立审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
等有关法律法规和规定性文件的要求，本着客观、公正的原则，忠实地履行独立
董事的职责，积极出席公司董事会、董事会专门委员会及其他相关会议，根据自
身的专业特长，认真审议各项议案，并对重大事项发表了独立意见，促进董事会
科学决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了作用。
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广州酒家：2019 年年度股东大会会议资料
2020 年，我们将继续本着勤勉、诚信的原则，利用自身的专业特长和从业
经验为公司的经营建言献策，增强董事会的决策能力，进一步提升公司的规范运
作水平。同时通过巩固自身的学习，不断提高自身的履职能力，切实维护公司及
全体股东的合法权益。
独立董事：谢康、李进一、沈肇章、曹庸
- 51 -
