国检集团:关于修订公司章程的公告2019-04-26
证券代码:603060 证券简称:国检集团 公告编号:2019-036
中国建材检验认证集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市公司章程指引>
的决定》及公司最新认证机构批准书更新的有效期,公司拟对《公司章程》进行
修订。公司于 2019 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于变更经营范围并修订公司章程的议案》,具体修订内容如下:
一、《公司章程》的修订内容
序号 修订前 修订后
第十四条 经依法登记,公司的经营 第十四条 经依法登记,公司的经营
范围:认证(业务范围以认证机构批准书 范围:认证(业务范围以认证机构批准书
为准,其认证机构批准书有效期至 2018 为准,其认证机构批准书有效期至 2024
年 12 月 10 日);产品质量检验;建设工程 年 12 月 10 日);产品质量检验;建设工
质量检测及鉴定;仪器设备、标准样品、 程质量检测及鉴定;仪器设备、标准样品、
1 标准物质的研发和销售;安全生产、职业 标准物质的研发和销售;安全生产、职业
健康和环境保护技术服务;人员培训;节 健康和环境保护技术服务;人员培训;节
能技术服务;节能项目评估(不含资产评 能技术服务;节能项目评估(不含资产评
估);货物进出口;技术进出口;代理进出 估);货物进出口;技术进出口;代理进出
口。(企业依法自主选择经营项目,开展经 口。(企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动;依法须经批准的项目,经相关部 营活动;依法须经批准的项目,经相关部
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门批准后依批准的内容开展经营活动;不 门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。) 经营活动。)
公司可以根据自身发展能力和业务的 公司可以根据自身发展能力和业务的
需要,依照有关法律、法规的规定适时调 需要,依照有关法律、法规的规定适时调
整经营范围和经营方式,并在国内外设立 整经营范围和经营方式,并在国内外设立
分支机构和办事机构。 分支机构和办事机构。
第二十四条 公司在下列情况下,可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:
第二十四条 公司在下列情况下,可以
(一)减少公司注册资本;
依照法律、行政法规、部门规章和本章程
(二)与持有本公司股份的其他公司
的规定,收购本公司的股份:
合并;
(一)减少公司注册资本;
(三)将股份用于员工持股计划或者
(二)与持有本公司股票的其他公司
股权激励;
合并;
2 (四)股东因对股东大会作出的公司
(三)将股份奖励给本公司职工;
合并、分立决议持异议,要求公司收购其
(四)股东因对股东大会作出的公司
股份;
合并、分立决议持异议,要求公司收购其
(五)将股份用于转换上市公司发行
股份的。
的可转换为股票的公司债券;
除上述情形外,公司不进行买卖本公
(六)上市公司为维护公司价值及股
司股份的活动。
东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可 第二十五条 公司收购本公司股份,
3 以选择下列方式之一进行: 可以通过公开的集中交易方式,或者法律
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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(二)要约方式; 公司因本章程第二十四条第一款第
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第 二十四
条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东大会
第二十六条 公司因本章程第二十三
决议;公司因本章程第二十四条第一款第
条第(一)项至第(三)项的原因收购本
(三)项、第(五)项、第(六)项规定
公司股份的,应当经股东大会决议。公司
的情形收购本公司股份的,可以依照本章
依照第二十三条规定收购本公司股份后,
程的规定或者股东大会的授权,经三分之
属于第(一)项情形的,应当自收购之日
二以上董事出席的董事会会议决议。
起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
4 公司依照本章程第二十四条第一款
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
规定收购本公司股份后,属于第(一)项
公司依照第二十三条第(三)项规定
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;
收购的本公司股份,将不超过本公司已发
属于第(二)项、第(四)项情形的,应
行股份总额的 5%;用于收购的资金应当
当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
从公司的税后利润中支出;所收购的股份
项、第(五)项、第(六)项情形的,公
应当 1 年内转让给职工。
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3
年内转让或者注销。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为:公司住所地或公司股东大会通知 地点为:公司住所地或公司股东大会通知
中指定的地点。 中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形 股东大会将设置会场,以现场会议形
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式召开。 式召开。
公司可以采用安全、经济、便捷的网 公司还将提供网络投票的方式为股
络或通讯表决方式为股东参加股东大会提 东参加股东大会提供便利。股东通过上述
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 方式参加股东大会的,视为出席。
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的,视为出席。 股东大会提供网络投票方式时,按照
股东大会提供网络投票或其他投票方 监管部门相关规定确定股东身份。
式时,按照监管部门相关规定确定股东身
份。
第一百零二条 董事由股东大会选举 第一百零二条 董事由股东大会选举
或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 或更换,并可在任期届满前由股东大会解
选连任。董事在任期届满以前,股东大会 除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连
不能无故解除其职务。 选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届 董事任期从就任之日起计算,至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
6 及时改选,在改选出的董事就任前,原董 及时改选,在改选出的董事就任前,原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。 和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十三条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职
权: 权:
(一)召集股东大会,并向股东大会 (一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作; 报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
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案; 案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案; 决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案; 补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
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本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案; 形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定 (八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项; 项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 (十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换 (十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所; 为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报 (十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作; 并检查总经理的工作;
(十六)董事、监事和高级管理人员 (十六)董事、监事和高级管理人员
有维护公司资金安全的法定义务,公司董 有维护公司资金安全的法定义务,公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产时,董事会视情 其附属企业侵占公司资产时,董事会视情
节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 节轻重对直接责任人给予处分和对负有严
重责任董事提请董事会予以罢免; 重责任董事提请董事会予以罢免;
(十七)当发现控股股东有侵占公司 (十七)当发现控股股东有侵占公司
资产行为时,董事会有权立即启动“占用即 资产行为时,董事会有权立即启动“占用即
冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资 冻结”机制。即:发现控股股东侵占公司资
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产行为时,董事会有权立即申请司法冻结 产行为时,董事会有权立即申请司法冻结
控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通 控股股东股权,凡不能以现金清偿的,通
过变现股权偿还侵占资产。 过变现股权偿还侵占资产。
(十八)法律、行政法规、部门规章 (十八)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人,审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程,规范专门委员会
的运作。
第一百三十二条 在公司控股股东、
第一百三十二条 在公司控股股东、实
实际控制人单位担任除董事、监事以外其
8 际控制人单位担任除董事以外其他职务的
他行政职务的人员,不得担任公司的高级
人员,不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。
以上议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议,并需对中小投资者的
投票情况进行单独计票并披露;《公司章程》经股东大会审议授权公司法定代表
人指定专人按要求办理工商变更登记手续。
二、上网公告附件
《公司章程》(2019 年第一次修订)。
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 25 日
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