股票简称：润达医疗 股票代码：603108
上海润达医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
上市公司名称 上海润达医疗科技股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
交易对方 上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）、上海润祺投资管理
中心（有限合伙）、宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙），江
苏康克生物技术有限公司、成都坤洋实业发展有限公司、深圳
市树辉投资咨询有限公司、彭华兵、申屠金胜、袁文战、袁文
国、上海涌流企业管理咨询（有限合伙）、唐剑峰
募集配套资金投资者 不超过 10 名的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的
各部分内容。报告书全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站，备查文
件置于上市公司住所地。
一、上市公司及其董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》及相
关的法律法规编写。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺已向上市公司及为本次重组
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），将及时向上市公
司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担法律责任。
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三、证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问国金证券股份有限公司、审计机构天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）、法律顾问上海市方达律师事务所、评估机构北京国融兴华资产
评估有限责任公司及项目经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次交易申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承
担相应的连带赔偿责任。
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
声明 .....................................................................................................................................1
一、上市公司及其董事会声明................................................................................... 1
二、交易对方声明....................................................................................................... 2
三、证券服务机构声明............................................................................................... 3
目录 .....................................................................................................................................4
释义 .....................................................................................................................................6
一、一般释义............................................................................................................... 6
二、专业术语释义....................................................................................................... 9
重大事项提示 ...................................................................................................................12
一、本次交易方案概述............................................................................................. 12
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定............. 12
三、本次交易定价依据、支付方式情况................................................................. 14
四、交易标的定价及估值情况................................................................................. 20
五、过渡期损益安排................................................................................................. 21
六、滚存未分配利润安排......................................................................................... 21
七、本次重组对上市公司的影响............................................................................. 22
八、本次交易方案实施需履行的批准程序............................................................. 29
九、交易对方出具的业绩承诺情况......................................................................... 31
十、本次交易相关方作出的重要承诺..................................................................... 40
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划..................................................................................... 51
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................... 52
重大风险提示 ...................................................................................................................55
一、交易相关风险..................................................................................................... 55
二、标的公司的相关风险......................................................................................... 56
三、与上市公司相关的风险..................................................................................... 60
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四、其他风险............................................................................................................. 61
本次交易概况 ...................................................................................................................63
一、本次交易的背景................................................................................................. 63
二、本次交易的目的................................................................................................. 64
三、本次交易的决策程序......................................................................................... 65
四、本次交易的具体方案......................................................................................... 67
五、业绩承诺及盈利预测补偿安排......................................................................... 76
六、本次交易的合规性分析..................................................................................... 87
七、本次交易构成重大资产重组............................................................................. 91
八、本次交易不构成重组上市................................................................................. 92
九、本次交易构成关联交易..................................................................................... 92
十、本次重组对上市公司的影响............................................................................. 93
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、
指 上海润达医疗科技股份有限公司
润达医疗
苏州润赢医疗设备有限公司、上海润林医疗科技有限公
标的公司 指 司、杭州怡丹生物技术有限公司、上海伟康卫生后勤服
务有限公司及上海瑞美电脑科技有限公司
苏州润赢、润赢 指 苏州润赢医疗设备有限公司，本次交易标的公司之一
上海润林、润林 指 上海润林医疗科技有限公司，本次交易标的公司之一
杭州怡丹、怡丹 指 杭州怡丹生物技术有限公司，本次交易标的公司之一
上海伟康卫生后勤服务有限公司，本次交易标的公司之
上海伟康、伟康 指
一
上海瑞美、瑞美 指 上海瑞美电脑科技有限公司，本次交易标的公司之一
交易标的、标的资产、标 苏州润赢 70%股权，上海润林 70%股权，杭州怡丹 25%
指
的股权 股权，上海伟康 60%股权，上海瑞美 55%股权
苏州新天地、新天地 指 苏州新天地医疗设备有限公司，苏州润赢全资子公司
苏州柏龙捷、柏龙捷 指 苏州柏龙捷医疗设备有限公司，苏州新天地全资子公司
上海健仪 指 上海健仪生物科技有限公司，上海润林全资子公司
润理供应链管理（上海）有限公司，上海润林全资子公
润理上海、润理 指
司
润理人工智能科技（上海）有限公司，润理上海全资子
润理科技 指
公司
上海加易 指 加易生物科技（上海）有限公司，杭州怡丹全资子公司
瑞美信息 指 上海瑞美信息技术有限公司，上海瑞美全资子公司
瑞美软件 指 上海瑞美软件技术有限公司，上海瑞美全资子公司
润达盛瑚、上海润祺，宁波睿晨，江苏康克、成都坤洋、
购买资产的交易对方 指 深圳树辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海
涌流、唐剑峰
上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙），苏州润赢、
润达盛瑚 指
上海润林、杭州怡丹股东
上海润祺投资管理中心（有限合伙），上海润林及上海
上海润祺 指
瑞美股东
上海盛瑚投资管理有限公司，润达盛瑚及上海润祺的执
盛瑚投资 指
行事务合伙人
宁波睿晨 指 宁波睿晨投资合伙企业（有限合伙），苏州润赢股东
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摘要
江苏康克 指 江苏康克生物技术有限公司，上海润林股东
康克投资 指 江苏康克投资有限公司，江苏康克股东
成都坤洋 指 成都坤洋实业发展有限公司，上海润林股东
深圳树辉 指 深圳市树辉投资咨询有限公司，上海润林股东
苏州旷远生物分子技术有限公司，上海润林报告期内股
苏州旷远 指
东
上海涌流 指 上海涌流企业管理咨询（有限合伙），上海瑞美股东
募集配套资金投资者、募
集配套资金认购对象、募 指 参与本次募集配套资金认购的不超过 10 名特定投资者
集配套资金的交易对方
全资及控股子公司及其再投资的全资及控股的其他公司
下属公司 指
的合称
宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉，彭华兵、
业绩承诺方、补偿义务人 指
申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰
业绩承诺期、业绩补偿期、 除上海瑞美外，为 2018 年、2019 年、2020 年；上海瑞
指
利润承诺期 美为 2018 年。
业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺期各年度实现的净
承诺净利润、业绩承诺数 指
利润
标的公司实际于业绩承诺期各年度实现的经具有证券从
实际净利润 指
业资格的会计师事务所审计确认的净利润
上市公司拟通过向购买资产的交易对方非公开发行股份
并支付现金的方式购买标的公司股权，同时向不超过 10
本次交易、本次重组 指
名的符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过本次交易总额的 100%
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工
交割日 指
商变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
受让方向转让方非公开发行的股份在证券登记结算公司
新增股份登记日 指
完成股份登记之日
上市公司拟向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份
募集配套资金，配套资金总额不超过 5.35 亿元，且发行
配套融资 指
数量不超过本次非公开发行股份募集配套资金前上市公
司总股本的 20%。
《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金
报告书摘要 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草
案）》
《国金证券股份有限公司关于上海润达医疗科技股份有
独立财务顾问报告 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告》
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
《上海市方达律师事务所关于上海润达医疗科技股份有
法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之法律意见书》
国融兴华就本次交易标的公司截至 2017 年 12 月 31 日全
评估报告 指
部公司股东权益价值进行评估并出具的评估报告
本次评估 指 对标的公司全部权益价值进行的评估
最近两年 指 2016 年、2017 年
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
报告期内、最近两年及一
指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月
期
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 4 月
报告期各期末 指
30 日
润达医疗与购买资产的交易对方分别签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》或《支付现金购买资产协议》；
除润达盛瑚和上海润祺的交易对方签署的各《购买资产
《购买资产协议》 指
协议》分别以各标的公司名称区分；与润达盛瑚和上海
润祺签署的《支付现金购买资产协议》简称“基金购买
资产协议”
润达医疗与业绩承诺方分别签署的《上海润达医疗科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测
《盈利预测补偿协议》 指 补偿协议》或《上海润达医疗科技股份有限公司发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议》，各《盈利预测补偿
协议》分别以各标的公司名称区分
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《业务指引》 指 《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家药品监督管理局，隶属于国家市场监督管理总局；
药监局、药监部门 指
及各地药监部门
CFDA、食药监局 指 原国家食品药品监督管理总局以及各地食品药品监督管
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摘要
理局
中华人民共和国国家卫生健康委员会（原中华人民共和
卫健委、卫计委 指
国国家卫生和计划生育委员会）
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 指 人民币普通股
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
方达律所、律师 指 上海市方达律师事务所
天职国际会计师事务所、
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际、天职
国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
立信会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二、专业术语释义
医学实验室(Medical Laboratory)，ISO15189 Medical Laboratories
Particular Requirements for Quality and Competence（医学实验室——
质量和能力的特殊要求）对其定义为“以诊断、预防、治疗人体疾
病或评估人体健康为目的，对取自人体的标本进行生物学、微生物
学、免疫学、化学、免疫血液学、血液学、生物物理学、细胞学、
医学实验室 指
病理学或其他检验的实验室，它可以对所有与实验研究相关的方面
提供咨询服务，包括对检验结果的解释和对进一步的检验提供建
议。” 在国内，依医院科室职能设置的区别，医学实验室在医院客
户中多分为检验实验室（以检验科为主，主要进行各项常规检验）
和病理实验室（以病理科为主，主要进行病理学检验）。
In Vitro Diagnostics的缩写，中文译为体外诊断，IVD产业即指体外
IVD 指
诊断产业。
与体内诊断相对，在疾病的预防、诊断、治疗监测、愈后观察、健
体外诊断 指 康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，对人体样本（各种体液、
细胞、组织样本等）进行体外检测。
体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合
使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、愈后观察、健康状态评价
体外诊断试剂、诊
指 以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、
断试剂
组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、标准品（物）、质控
品（物）等，在我国部分体外诊断试剂按照医疗器械管理。
使用于体外诊断仪器、器具、设备或系统内，帮助或促进检测标本、
体外诊断检测试剂、标准品（物）、质控品（物）等在仪器中正常
耗材 指
检查运作的辅助品，不参与诊断检测反应的不可回收、不可重复使
用的消耗性物品，如清洗液、样品杯、比色杯等。
即 Standard Operation Procedure（标准操作程序），根据卫计委、临
SOP 指 检中心或 ISO15189、CAP 的要求，针对某个检测项目的某种检测
系统（含特定的设备、试剂、标准品）的书面的标准操作步骤和流
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摘要
程，用来指导和规范日常工作。一般来说，每一个检测系统都需要
有 SOP 文件。
美国病理学家协会（College of American Pathologists）是美国一个
非营利的临床实验室认可机构，它依据美国临床检验标准化委员会
（CLSI）的业务标准和操作指南，以及 1988 年的美国临床实验室
改进规范（CLIA’88），对临床实验室各个学科的所有方面均制定
CAP 指
了详细的检查单，通过严格要求来确保实验室符合质量标准，从而
改进实验室的实际工作。CAP 致力于临床实验室步骤的标准化和改
进；倡导高质量和经济有效的医疗保健服务，因此被国际公认为是
实验室质量保证的领导者和权威性的实验室管理和认证组织。
医学实验室—质量和能力的专用要求，由国际标准化组织ISO/TC
212(临床实验室检验及体外诊断检测系统技术委员会)起草的关于
ISO15189 指
实验室医学质量要求的标准，2003年被批准通过。标准中的要求是
综合性的，可用于医学实验室的各分支。
ISO13485 标准 指 国际标准化组织推出的医疗器械质量管理体系标准。
《医院分级管理办法》中依据医院综合水平，医院分为三级十等，
其中三级医院级别最高，并分为特、甲、乙、丙四等；一、二级医
三级医院、二级医
指 院分别分为甲、乙、丙三等。其中，三级医院为几个地区提供高水
院
平专科性医疗卫生服务和执行高等教育、科研任务的区域性以上的
医院。
基本医疗保障制 由城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作
指
度 医疗和城乡医疗救助制度共同构成的基本医疗保障制度。
疾病预防控制中心，是由政府举办的实施国家级疾病预防控制与
疾控中心 指
公共卫生技术管理和服务的公益事业单位。
卫计委临床检验中心，负责卫计委委托的全国临床检验质量管理与
控制工作，运行全国临床检验室间质量评价计划，建立、应用临床
临检中心 指
检验参考系统，开展相关科学研究。各地临床检验中心，主要负责
运行当地临床检验室间质量评价计划。
Point of Care Testing，一般叫床边诊断，泛指小型、操作简便、检
POCT 指 测快速、试剂包装较小、可手提运输、对检测环境没有特别要求的
检测系统。
Abbott Laboratories Co., Ltd.（雅培制药有限公司）以及Abbott Point
雅培 指 of Care Inc.（雅培床边诊断公司），国内负责体外诊断产品业务的
为雅培贸易（上海）有限公司。
Roche Diagnostics（罗氏诊断），是F.Hoffmann-La Roche Ltd.（罗
罗氏 指 氏集团）旗下从事体外诊断产品业务子公司，国内负责体外诊断产
品业务的为罗氏诊断产品（上海）有限公司。
Beckman Coulter, Inc.（贝克曼库尔特公司），国内为贝克曼库尔特
贝克曼 指
商贸（中国）有限公司
Siemens Healthcare（西门子医疗），是Siemens AG（西门子集团）
西门子 指 旗下从事体外诊断产品等业务的分支，国内负责体外诊断产品业务
的为西门子医学诊断产品（上海）有限公司
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摘要
QIAGEN N.V（凯杰公司），国内为凯杰生物工程（深圳）有限公
凯杰、QIAGEN 指
司、凯杰企业管理（上海）有限公司
Bio Mérieux Clinical Diagnostics （生物梅里埃临床诊断公司）隶属
生物梅里埃、梅里
指 于Bio Mérieux SA（生物梅里埃集团），国内为生物梅里埃中国有
埃
限公司和梅里埃诊断产品（上海）有限公司
Becton, Dickinson and Company（碧迪公司），国内为碧迪医疗器械
碧迪、BD 指
（上海）有限公司
赛默飞世尔、赛默 Thermo Fisher Scientific Inc.（赛默飞世尔科学有限公司），国内为
指
飞、Thermo 赛默飞世尔科技（中国）有限公司
Alere Inc.（美艾利尔公司），国内为美艾利尔（中国）医疗器械有
美艾利尔 指
限公司
Ortho-Clinical Diagnostics,Inc.，其国内全资子公司为奥森多医疗器
OCD、奥森多 指
械贸易（中国）有限公司。
シスメックス株式会社（Sysmex Corporation，希森美康株式会社），
希森美康 指
国内为希森美康医用电子（上海）有限公司
Danaher Corporation（丹纳赫公司），国内为丹纳赫(上海)企业管理
丹纳赫 指 有限公司，旗下拥有Beckman Coulter（贝克曼）、Leica Biosystems
（莱卡检验）、Radiometer（雷杜米特）等多个体外诊断品牌。
Dako Denmark A/S company（Dako丹麦有限公司），国内全资子公
Dako 指
司为丹科医疗器械技术服务（上海）有限公司。
德同生物、德同 指 杭州德同生物技术有限公司
EROIMMUN Medizinische Labordiagnostika AG（欧蒙医学实验诊断
欧蒙 指
股份公司），国内全资子公司为欧蒙医学诊断（中国）有限公司。
Stago Group（思塔高集团），国内为北京思塔高诊断产品贸易有限
思塔高 指
责任公司
实验室信息管理系统LIS（Laboratory Information Management
System），是专为医院检验科设计的一套信息管理系统，能将实验
仪器与计算机组成网络，使病人样品登录、实验数据存取、报告审
LIS 指
核、打印分发、实验数据统计分析等繁杂的操作过程实现了智能化、
自动化和规范化管理。有助于提高实验室的整体管理水平，减少漏
洞，提高检验质量。
瑞美 BIS 指 上海瑞美自主研发的临床输血质量管理系统。
本报告书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差
异是因四舍五入而造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分，具体
内容如下：
本次交易，润达医疗通过向购买资产的交易对方以非公开发行人民币普通股并支
付现金的方式购买其合法持有的苏州润赢 70%股权、上海润林 70%股权、杭州怡丹
25%股权、上海伟康 60%股权及上海瑞美 55%股权。
润达医疗拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不
超过 53,500 万元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次重
组的相关费用。上述投资者均以自有资金认购全部募集配套资金。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金
对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。若本次募集资金到位时间
在支付本次交易的现金对价或本次重组的相关费用截止日期之后，公司可根据实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次交易完成后，上市公司将持有苏州润赢 70%股权、上海润林 70%股权、杭州
怡丹 70%股权、上海伟康 60%股权以及上海瑞美 100%的股权。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认
定
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方及标的公司与上市公司的关联关系情况如下：
1、交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投资基
金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚 10.0541%及上海润祺 6.6667%的合伙
份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
投资决策委员会委员，根据《上市规则》的相关规定，润达盛瑚及上海润祺为上市公
司的关联方；
2、交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀（标的公司苏州润赢实际控制人之一）
现任职于上市公司，为上市公司的员工；
3、标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵与申
屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方；
4、标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。
综上，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易润达医疗拟收购苏州润赢 70%股权，上海润林 70%股权，杭州怡丹 25%
股权，上海伟康 60%股权，上海瑞美 55%股权，其中，苏州润赢、上海润林、上海伟
康、上海瑞美将成为上市公司的控股子公司或全资子公司。
根据润达医疗、苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美经审计的
2017 年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
苏州润赢 50,400.00 50,400.00 34,872.91
上海润林 36,000.00 36,000.00 14,327.33
杭州怡丹 25%股权 15,900.00 15,900.00 8,191.80
上海伟康 40,500.00 40,500.00 7,270.23
上海瑞美 23,700.00 23,700.00 4,614.42
合计 166,500.00 166,500.00 69,276.69
润达医疗 712,532.87 228,704.51 431,880.98
占比 23.37% 72.80% 16.04%
注：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2017 年度合并财务报表，其中资产净额已剔除少
数股东权益；标的公司的财务指标中，除营业收入指标取自各标的公司 2017 年度合并财务报表外：
苏州润赢、上海润林、上海伟康资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易作价对
应的标的公司估值（即本次交易价格除以本次交易股权比例，下同）孰高值；
杭州怡丹 25%股权资产总额、资产净额系取各指标与本次交易股权比例的乘积与本次交
易的交易价格孰高值；
上海瑞美资产总额、资产净额系取下列指标孰高值：上海瑞美合并财务报表各指标；本
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
次交易作价对应的标的公司估值；近十二个月上市公司购买其股权价格与本次交易的交
易价格之和。
因本次交易后，公司将成为全部标的公司的控股股东，新纳入上市公司合并报表
范围的标的公司本次交易作价对应的估值合计为 150,600 万元、杭州怡丹少数股东权
益交易价格为 15,900 万元，合计为 166,500 万元，大于上市公司 2017 年末净资产的
50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易
涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会
工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司实际控制人朱文怡与刘辉合计持有润达医疗 27.55%股份，不
考虑募集配套资金发行的股份，本次交易完成后，朱文怡和刘辉将合计持有本公司总
股本的 25.66%。
综上所述，本次交易完成后，朱文怡与刘辉仍然是上市公司实际控制人，本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易定价依据、支付方式情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏州润赢 70%股权、上海润林
70%股权、杭州怡丹 25%股权、上海伟康 60%股权及上海瑞美 55%股权，购买资产的
交易对方包括润达盛瑚、上海润祺、宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭
华兵、申屠金胜、袁文战、袁文国、上海涌流、唐剑峰。
2、标的资产的定价依据与交易价格
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
结果为基础，由交易各方协商确定。标的资产以 2017 年 12 月 31 日为基准日的评估
估值合计为 114,174.39 万元，经上市公司与交易对方协商，标的资产的交易价格合计
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为 113,715.00 万元。
3、发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
4、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十
九次会议决议公告日，即 2018 年 5 月 16 日。经公司与交易对方协商，确定采用定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（即 15.42 元/股）作为发行股份及支付现金
购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格为人民币 15.00 元/股（已考虑上市公司已宣告未发放的 2017 年度分红影响），
不低于市场参考价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017 年
度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式
如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份价格尚需中国证监会核准。
6、支付方式及发行数量
根据交易各方的协商结果，标的资产的对价支付将以股份和现金相结合的方式进
行，按照交易价格 113,715.00 万元测算，本次发行股份及购买资产交易向交易对方支
付对价的具体情况如下：
本次购买 交易对价 现金对价 股份对价 获取上市公司
标的资产 交易对方
股权比例 （万元） （万元） （万元） 股份数量（股）
苏州润赢 宁波睿晨 35.00% 17,640.00 5,027.40 12,612.60 8,408,400
70%股权 润达盛瑚 35.00% 17,640.00 17,640.00 - -
小计 70.00% 35,280.00 22,667.40 12,612.60 8,408,400
江苏康克 11.90% 4,284.00 1,071.00 3,213.00 2,142,000
成都坤洋 11.55% 4,158.00 1,039.50 3,118.50 2,079,000
上海润林
深圳树辉 11.55% 4,158.00 1,039.50 3,118.50 2,079,000
70%股权
润达盛瑚 25.00% 9,000.00 9,000.00 - -
上海润祺 10.00% 3,600.00 3,600.00 - -
小计 70.00% 25,200.00 15,750.00 9,450.00 6,300,000
彭华兵 11.00% 6,996.00 - 6,996.00 4,664,000
杭州怡丹
申屠金胜 2.00% 1,272.00 - 1,272.00 848,000
25%股权
润达盛瑚 12.00% 7,632.00 7,632.00 - -
小计 25.00% 15,900.00 7,632.00 8,268.00 5,512,000
上海伟康 袁文战 55.00% 22,275.00 - 22,275.00 14,850,000
60%股权 袁文国 5.00% 2,025.00 - 2,025.00 1,350,000
小计 60.00% 24,300.00 - 24,300.00 16,200,000
上海涌流 39.90% 9,456.30 - 9,456.30 6,304,200
上海瑞美
唐剑峰 0.10% 23.70 23.70 - -
55%股权
上海润祺 15.00% 3,555.00 3,555.00 - -
小计 55.00% 13,035.00 3,578.70 9,456.30 6,304,200
合计 113,715.00 49,628.10 64,086.90 42,724,600
注：发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股
份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
本次交易最终发行股份数量以经中国证监会核准的数额为准。
7、锁定期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》和发行股份购买资产的各交易对方出具的
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《关于股份锁定的承诺函》，取得上市公司新增股份的交易对方的股份锁定期安排如
下：
交易对方 锁定期承诺
上市公司向宁波睿晨发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让；
自新增股份登记之日起三十六（36）个月届满且其截至 2020 年度实际发生的利
润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为
自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2020 年度盈利预测实现情况
的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获
宁波睿晨 得的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份；
在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之
股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别
要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构
最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机
构的最新监管意见。
上市公司向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉发行的股份自该等股份上市之日起
12 个月内不得转让。自该等股份上市之日起 12 个月后分批解锁：
自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的利润补
偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新
增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2018 年度盈利预测实现情况的专项
审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本
次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2019 年度实际发生的利润
补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自
新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2019 年度盈利预测实现情况的
江苏康克
专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得
成都坤洋
的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；
深圳树辉
自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2020 年度实际发生的利润
补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自
新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2020 年度盈利预测实现情况的
专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得
的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。
在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之
股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别
要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构
最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机
构的最新监管意见。
上市公司向彭华兵和申屠金胜发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得
转让。
彭华兵 自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的利润补
申屠金胜 偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新
增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2018 年度盈利预测实现情况的专项
审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2019 年度实际发生的利润
补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自
新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2019 年度盈利预测实现情况的
专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得
的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2020 年度实际发生的利润
补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自
新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2020 年度盈利预测实现情况的
专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得
的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。
在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之
股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别
要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构
最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机
构的最新监管意见。
上市公司向袁文战、袁文国发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转
让，自该等股份上市之日起 12 个月后分批解锁：
自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的利润补
偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新
增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2018 年度盈利预测实现情况的专项
审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本
次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2019 年度实际发生的利润
补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自
新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2019 年度盈利预测实现情况的
袁文战 专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得
袁文国 的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2020 年度实际发生的利润
补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自
新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2020 年度盈利预测实现情况的
专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得
的全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。
在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之
股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别
要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构
最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机
构的最新监管意见。
上市公司向上海涌流企业管理咨询（有限合伙）发行的股份自该等股份上市之日
起 12 个月内不得转让；
自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的利润补
上海涌流
偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新
增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2018 年度盈利预测实现情况的专项
审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易其因本次交易获得的全部上市
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公司股份并扣除已补偿股份。
在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之
股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别
要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构
最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机
构的最新监管意见。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不
超过 53,500 万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金用于支付本次交易
的现金对价及本次重组的相关费用。
1、发行股票的种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
3、发行方式及发行对象
公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行股份方式募集配套
资金，发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分
红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关
规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不
超过 53,500 万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发
行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由上市公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为 12 个月，自新增股份上市之日起计算。
配套融资认购方由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持的润达医疗的股份，亦应
遵守上述承诺。
7、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过 53,500 万元，用于支付本次交易的现金对价及本
次重组的相关费用。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金
对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。若本次募集资金到位时间
在支付本次交易的现金对价或本次重组的相关费用截止日期之后，公司可根据实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
四、交易标的定价及估值情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的苏州润赢 70%股权、上海润林 70%股权、
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杭州怡丹 25%股权、上海伟康 60%股权及上海瑞美 55%股权。
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司的净资产账面值及评估值情况如下：
标的公司 净资产账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值率
苏州润赢 9,310.63 50,759.01 445.17%
上海润林 9,609.12 36,002.86 274.67%
杭州怡丹 11,455.89 63,968.79 458.39%
上海伟康 4,979.85 40,619.61 715.68%
上海瑞美 5,371.76 23,776.56 342.62%
基于上述评估结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，
标的资产的交易价格确定如下：
标的资产 交易价格（万元）
苏州润赢 70%股权 35,280.00
上海润林 70%股权 25,200.00
杭州怡丹 25%股权 15,900.00
上海伟康 60%股权 24,300.00
上海瑞美 55%股权 13,035.00
合计 113,715.00
五、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司产生的盈利或因其他原因而增加
的净资产由本次交易完成后标的公司股东按照其届时持有的标的公司股权比例享有；
标的公司产生的亏损或因非《购买资产协议》约定的其他原因减少的净资产，由交易
对方按照其于《购买资产协议》签署之日持有标的公司股权的股权比例向上市公司补
偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的损益情况进行专项
审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定
标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起 10 个
工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
六、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股
份及支付现金购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次重组前，润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医学实
验室的核心需求，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、
信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服
务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
本次交易完成后，润达医疗将进一步加强在华东优势市场区域市场竞争力，提升
在华南及西部地区的终端客户覆盖和产品供应能力，完善医学实验室信息服务及仓储
物流服务，同时通过对上海润林的并购，加强润达医疗病理实验室综合服务能力，全
面提升和完善润达医疗的医学实验室综合服务能力，进一步加强上市公司的市场竞争
力。
本次交易将继续巩固润达医疗现有市场地位，提升客户服务能力，全面满足客户
需求，增强公司的综合实力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务
独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、
法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维
护上市公司及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方及标的公司与本公司的关联关系如下：
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1、交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投资基
金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚 10.0541%及上海润祺 6.6667%的合伙
份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的
投资决策委员会委员，根据《上市规则》的相关规定，润达盛瑚及上海润祺为上市公
司的关联方；
2、交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀（交易标的苏州润赢实际控制人之一）
现任职于上市公司，为上市公司的员工；
3、标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵与申
屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方；
4、标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司或全资子公司，为减少
未来可能发生的关联交易，本次交易对方中宁波睿晨，江苏康克、成都坤洋、深圳树
辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰出具如下承诺：
“1、截止本承诺函出具日，除标的公司外，本人/企业/公司及控制的其他企业（如
有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在
显失公平的关联交易；
2、本人/企业/公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或
确有合理理由进行的关联交易，本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）将按照有
关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批
准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为；
3、本人/企业/公司及控制的其他企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，
上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本人/机构/公司及控制的其他企业
承担。
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在本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）与润达医疗存在关联关系期间，本
承诺函将持续有效。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。
本公司实际控制人刘辉为避免其控制的 Hycor Holdings Inc.公司未来新产品成功
上市后可能导致的和润达医疗同业竞争的事宜，承诺：“Hycor 公司的新产品获得 FDA
及 CE 认证并正式在欧美市场上市后，润达医疗可在时机成熟时提出收购 Hycor 公司
之要约，本人承诺接受该等要约；在不违反法律法规规定的前提下，在合理价格范围
内及同等条件下润达医疗拥有优先受让本人持有的 Hycor 公司股权之权利；若 Hycor
公司的产品拟进入中国市场，将由润达医疗作为其产品的中国区总代理。”除此之外，
本公司的实际控制人朱文怡、刘辉及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从
事与上市公司及标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。
公司实际控制人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：“本人，及与本人
关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业目前未从事或参与同润
达医疗存在同业竞争的业务或行为；为避免与公司产生同业竞争，本人，及与本人关
系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业将不在中国境内外直接或
间接从事或参与在商业上对润达医疗构成竞争的业务，或拥有与润达医疗存在竞争关
系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机
构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指派高级管理人
员或核心技术人员；本人保证不利用实际控制人的地位损害润达医疗及其中小股东的
合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；上述承诺在本人被认定为
润达医疗实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给润达
医疗造成的全部经济损失。”
本次交易完成前，交易对方及其控制的企业与上市公司及标的公司不存在同业竞
争的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司或全资子公司，因
此，本次交易不会导致同业竞争产生。
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（五）本次交易的协同效应分析
本次交易标的公司主营业务情况：
标的公司 主营业务
苏州润赢 在江苏地区从事医学实验室综合服务业务
上海润林 在华东、华南及西部地区从事病理实验室综合服务业务
杭州怡丹 在浙江地区从事医学实验室综合服务业务，以感染及微生物解决方案为特色
上海伟康 主要从事医用耗材物流仓储及配送服务、第三方物流服务
专业从事医疗卫生信息化软件的开发，为检验系统提供完整信息化解决方案，以实
上海瑞美
验室信息管理系统（LIS）和临床输血质量管理系统（BIS）开发为主
标的公司主要业务细分领域及主要市场区域和上市公司的相关情况如下：
公司
主要业务细分领域 市场区域 主要经营品牌 主要终端客户类型
名称
以生化免疫为主，涵盖医
苏州 江苏地区，以苏 雅培、思塔高、 医院检验科、第三方实
学实验室大部分需求的实
润赢 南地区为主 迈瑞、BD 等 验室等
验室综合服务业务
华东地区、华南
地区、西部地区，
上海 病理医学实验室综合服务 凯杰、BD、罗氏 医院病理科、第三方实
以江苏、广东、
润林 业务 等 验室等
四川、新疆等地
为主
以感染和微生物解决方案
生物梅里埃、欧 医院检验科、第三方实
杭州 为主的医学实验室综合服
浙江地区 蒙、赛默飞世尓 验室、血站、临检中心、
怡丹 务业务以及非临床的微生
等 检验检疫部门等
物解决方案业务
上海 为医疗卫生机构提供供应 医疗机构医疗耗材使
上海地区 —
伟康 链管理服务 用科室
上海 专业的 LIS 及相关软件供 医院检验科、输血科、
全国 —
瑞美 应商 区域检验中心等
全国（华东、东 OCD、雅培、罗氏、 医院检验科、第三方实
润达 以整体综合服务为核心的
北、华北、华中 生物梅里埃、西 验室、区域检验中心、
医疗 医学实验室综合服务业务
为主） 门子等 血站等
1、标的公司与上市公司在业务上的协同性
本次交易标的公司中，从事体外诊断产品流通与服务业务的标的公司苏州润赢、
上海润林及杭州怡丹与上市公司的业务协同性主要体现在以下方面：
标的公司 对上市公司的协同效应 上市公司对其协同效应
加强江苏地区的业务覆盖和产品供应，提升江苏 全面纳入统一采购平台管理，
苏州润赢
地区市场占有率，加强苏南地区的服务能力 降低采购成本，提升采购效率；
上海润林 加强上市公司病理医学实验室综合服务能力，增 全面接入信息化管理系统，提
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加上市公司原覆盖较少的西部地区和华南地区客 升管理效率，降低管理成本；
户覆盖，提升西部地区和华南地区的综合服务能 提供多种实验室技术服务能
力 力，完善技术服务种类，提升
完善上市公司感染与微生物解决方案能力，进一 客户粘度；输出整体综合服务
杭州怡丹
步加强在浙江地区的市场开拓 业务，全面提升市场竞争力
对上海伟康而言，本次交易后，上市公司将通过上海伟康获得医疗卫生机构供应
链管理服务能力，增加对终端客户的服务种类，增强市场竞争力，同时，可以借助上
海伟康丰富的仓储物流管理经验，提升上市公司的物流服务能力以及仓储管理水平。
本次交易后，上市公司将积极向客户推广供应链管理服务，上海伟康将通过上市公司
获得更多的潜在客户资源，全面提升业务覆盖范围，此外，通过上市公司的统一采购
平台可以有效的降低上海伟康的运营资金压力，提升上海伟康的盈利能力。
就上海瑞美而言，本次交易后，上市公司医学实验室信息服务能力将得到显著的
增强，并通过将上海瑞美的 LIS 系统与上市公司现有的医学实验室信息化服务软件的
整合，全面提升信息服务水平，有助于上市公司进一步提升市场占有率，提高客户满
意度。同时，上市公司能够向上海瑞美提供更多的客户资源，有助于上海瑞美未来的
持续发展。
2、上市公司为实现对标的资产的整合和发挥协同效应拟采取的具体措施
为实现对标的资产的整合和发挥协同效应，公司拟从以下几个方面入手：首先，
标的公司均将接入上市公司的信息化管理系统，通过信息化管理系统的部署，一方面，
可以有效提高对标的公司的控制和管理强度，另一方面，可以显著提升标的公司管理
效率，降低管理成本；其次，针对从事体外诊断产品流通与服务的标的公司，公司除
了将其纳入统一采购平台管理外，还将积极进行整体综合服务业务的导入，提升其市
场竞争力和客户粘度；再次，针对服务类的标的公司，将现有的相关服务团队与标的
公司相关团队将进行有机的优化，全面提升公司的服务能力和服务效率；此外，公司
还将会向标的公司积极进行客户导入，加强其市场开拓和业务发展。
3、上市公司为避免标的公司客户流失拟采取的措施和安排
上市公司作为体外诊断产品流通与服务行业的龙头企业之一，为满足下游客户需
求，率先通过对传统的检验科产品供应模式的改造并结合公司产品种类完善、技术服
务能力强的优势，自 2010 年开始为医院客户提供整体综合服务，为医院体外诊断产
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品的采购与使用提供了完整的解决方案，获得了客户的认可，近年来整体综合服务业
务发展迅速，规模逐步扩大。因此，上市公司一方面已进一步完善全国市场布局，在
全国范围内推广整体综合服务业务，拓展市场空间；另一方面，上市公司进一步完善
整体综合服务的覆盖范围、服务深度，将整体综合服务业务在标的公司客户中快速复
制和推广，将标的公司全面纳入统一采购平台管理，降低采购成本，提升采购效率；
全面接入信息化管理系统，提升管理效率，降低管理成本；提供多种实验室技术服务
能力，完善技术服务种类，提升客户粘度；输出整体综合服务业务，全面提升市场竞
争力降低客户流失的风险。
综上，本次所购买资产与现有主营业务有显著的协同效应，将实现上市公司战略
提升。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格测算，不考虑募集配套资金发行股份的影响，上市公司
本次交易新增股票发行数量为 42,724,600 股，最终发行数量将根据最终的发行价格确
定。
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后（不考虑募集配套资金发行的股份），
股权结构以 2017 年 12 月 31 日为截止日，并假设本次交易完成前未发生变化，上市
公司股权结构情况如下：
发行前 发行后
股东名称
股份数（股） 股权比例 股份数（股） 股权比例
朱文怡 117,422,176 20.26% 117,422,176 18.87%
冯荣 64,359,425 11.11% 64,359,425 10.34%
刘辉 40,983,462 7.07% 40,983,462 6.59%
5%以下其他股东 356,769,016 61.56% 356,769,016 57.33%
宁波睿晨投资合伙企业
- - 8,408,400 1.35%
（有限合伙）
彭华兵 - - 4,664,000 0.75%
申屠金胜 - - 848,000 0.14%
江苏康克生物技术有限
- - 2,142,000 0.34%
公司
成都坤洋实业发展有限
- - 2,079,000 0.33%
公司
深圳市树辉投资咨询有
- - 2,079,000 0.33%
限公司
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上海涌流企业管理咨询
- - 6,304,200 1.01%
（有限合伙）
袁文战 - - 14,850,000 2.39%
袁文国 - - 1,350,000 0.22%
合计 579,534,079 100.00% 622,258,679 100.00%
（七）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年度审计报告和未经审计的 2018 年 1-4
月的财务数据，以及按照本次交易方案完成后基础编制的 2016 年度至 2018 年 1-4 月
备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
2018 年 4 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 741,309.25 894,335.95 712,532.87 869,224.86 410,795.46 577,706.39
归属于上市公
司股东的所有 236,286.51 295,044.81 228,704.51 291,132.66 211,725.61 267,997.16
者权益
营业收入 178,344.67 197,971.44 431,880.98 490,049.81 216,468.88 283,144.34
利润总额 16,664.31 18,452.61 38,669.05 50,134.99 17,964.87 31,663.65
归属于上市公
司股东的净利 7,554.67 8,289.28 21,918.67 28,075.27 11,642.78 18,949.22
润
基本每股收益
0.12 0.13 0.38 0.45 0.23 0.34
（元/股）
注：上述基本每股收益的计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配
套资金的发行股份部分。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、
基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（八）本次重组对上市公司未来业务发展方向的影响
通过并购标的公司，上市公司能够完善公司的市场布局，提升信息服务能力，加
强病理实验室综合服务能力，全面提升公司综合服务水平，提高公司在 IVD 行业的综
合竞争力。
同时，借助本次并购，上市公司将拥有更加完整的全国范围的客户覆盖，更全面
的实验室服务能力，上市公司现有的业务结构将得到丰富，公司的综合竞争力将得到
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
提升。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、本次交易重组报告书及相关议案已于 2018 年 5 月 15 日经本公司第三届董事
会第十九次会议审议通过，本公司已于 2018 年 5 月 15 日与交易对方分别签订附条件
生效的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2、2018 年 5 月 15 日，润达盛瑚投资决策委员会作出投资决议，同意润达盛瑚以
17,640 万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢 35%股权，以 9,000 万元的价格
向润达医疗转让其持有的上海润林 25%股权，以 7,632 万元的价格向润达医疗转让其
持有的杭州怡丹 12%股权，同意润达医疗以现金方式支付前述交易对价，并同意签署
与本次交易相关的文件。
3、2018 年 5 月 15 日，上海润祺投资决策委员会作出投资决议，同意以 3,600 万
元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林 10%股权，以 3,555 万元的价格向润达医
疗转让其持有的上海瑞美 15%股权，同意润达医疗以现金方式支付前述交易对价，并
同意签署与本次交易相关的文件。
4、2018 年 5 月 15 日，宁波睿晨执行事务合伙人作出决定，同意宁波睿晨以 17,640
万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢 35%股权，同意润达医疗以发行股份及
支付现金的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
5、2018 年 5 月 15 日，江苏康克作出股东会决议，同意以 4,284 万元的价格向润
达医疗转让其持有的上海润林 11.9%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方
式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
6、2018 年 5 月 15 日，成都坤洋作出股东决定，同意以 4,158 万元的价格向润达
医疗转让其持有的上海润林 11.55%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方
式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
7、2018 年 5 月 15 日，深圳树辉作出股东决定，同意以 4,158 万元的价格向润达
医疗转让其持有的上海润林 11.55%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方
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式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
8、2018 年 5 月 15 日，上海涌流执行事务合伙人作出决定，同意上海涌流以 9,456.30
万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美 39.9%股权，同意润达医疗以发行股份
的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
9、2018 年 5 月 15 日，苏州润赢作出股东会决议，同意宁波晨睿以 17,640 万元
的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢 35%股权，润达盛瑚以 17,640 万元的价格
向润达医疗转让其持有的苏州润赢 35%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金
的方式支付前述交易对价。
10、2018 年 5 月 15 日，上海润林作出股东会决议，同意润达盛瑚以 9,000 万元
的价格向润达医疗转让其持有的上海润林 25%股权，上海润祺以 3,600 万元的价格向
润达医疗转让其持有的上海润林 10%股权，江苏康克以 4,284 万元的价格向润达医疗
转让其持有的上海润林 11.9%股权，成都坤洋以 4,158 万元的价格向润达医疗转让其
持有的上海润林 11.55%股权，深圳树辉以 4,158 万元的价格向润达医疗转让其持有的
上海润林 11.55%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易
对价。
11、2018 年 5 月 15 日，杭州怡丹作出股东会决议，同意彭华兵以 6,996 万元的
价格向润达医疗转让其持有的公司 11%股权，申屠金胜以 1,272 万元的价格向润达医
疗转让其持有的公司 2%股权，润达盛瑚以 7,632 万元的价格向润达医疗转让其持有
的公司 12%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价。
12、2018 年 5 月 15 日，上海伟康作出股东会决议，同意袁文战以 22,275 万元的
价格向润达医疗转让其持有的上海伟康 55%股权，袁文国以 2,025 万元的价格向润达
医疗转让其持有的上海伟康 5%股权，并同意润达医疗以发行股份的方式支付前述交
易对价。
13、2018 年 5 月 15 日，上海瑞美作出股东会决议，同意上海涌流以 9,456.3 万元
的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美 39.9%股权，唐剑峰以 23.7 万元的价格向润
达医疗转让其持有的上海瑞美 0.1%股权，上海润祺以 3,555 万元的价格向润达医疗转
让其持有的上海瑞美 15%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前
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述交易对价。
14、2018 年 6 月 15 日，润达医疗召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过本
次交易重组报告书及相关议案。
15、2018 年 8 月 15 日，润达医疗召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本
次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
在未取得以上核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述
核准以及取得上述核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、交易对方出具的业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
本次交易的 5 家标的公司的业绩承诺方均对承诺期内各年度的净利润数做出了承
诺，具体情况如下：
标的公司 2018 年（万元） 2019 年（万元） 2020 年（万元）
苏州润赢 4,200.00 5,250.00 6,562.50
上海润林 3,000.00 3,750.00 4,687.50
杭州怡丹 5,300.00 6,625.00 8,281.25
上海伟康 3,300.00 4,125.00 5,156.25
上海瑞美 1,987.00 - -
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买苏州润赢、上海润林、上海伟康及
上海瑞美控股权以及杭州怡丹的部分少数股权，构成上市公司重大资产重组的标准。
同时，标的公司股权的作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果为基
础，并经交易各方协商确定，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结果。因此，
为更好地保护上市公司及中小股东的权益，上市公司在交易中要求交易对方做出业绩
承诺。
（二）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师
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事务所就标的公司净利润承诺数实现情况出具专项审计报告，承诺净利润数与实际净
利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告确定。
根据上市公司与本次交易五家标的公司的业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协
议》，五家标的公司业绩承诺方承诺净利润的确定口径如下：
公司名称 承诺净利润的确定口径
苏州润赢 合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
上海润林 合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
杭州怡丹 合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
上海伟康 合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和润
达医疗集团（指润达医疗、润达医疗直接或间接持有的全资、控股子
上海瑞美
公司及润达医疗指定的重要参股公司）向上海瑞美调拨资金供其使用
而产生的利息之和
上市公司与本次交易五家标的公司的业绩承诺方所签署的《盈利预测补偿协议》
是上市公司与各业绩承诺方按照市场化原则协商所确定，上述协议中已明确约定了承
诺净利润的确定口径。上市公司已与各业绩承诺方签订明确可行的业绩补偿协议，符
合《重组办法》第三十五条的规定。
（三）业绩补偿方式
根据专项审计报告所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将
对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。具体补偿方式
如下所述：
1、苏州润赢
专项审计报告出具后，如苏州润赢在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分
别低于人民币 4,200 万元、人民币 9,240 万元、人民币 15,288 万元，则补偿义务人宁
波睿晨应依据《盈利预测补偿协议》约定方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
双方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义
务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净
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利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积
已补偿金额
（2）补偿顺序
双方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计
算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向
补偿义务人发行股份的价格，即 15 元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、苏州润赢股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，
差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的苏州润赢股权进行补偿，股权补偿
计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累
积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的
承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的苏州润
赢股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，
现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价
格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积
实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额
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÷35%]
（3）资产减值的补偿
双方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人
累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿
义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进
行补偿。
2、上海润林
专项审计报告出具后，如上海润林在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分
别低于人民币 3,000 万元、人民币 6,600 万元、人民币 10,920 万元，则补偿义务人江
苏康克、成都坤洋、深圳树辉应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补
偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义
务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净
利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积
已补偿金额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计
算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向
补偿义务人发行股份的价格，即 15 元/股。
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各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、上海润林股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，
差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的上海润林股权进行补偿，股权补偿
计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累
积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的
承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海润
林股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，
现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价
格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积
实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额
÷35%]
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人
累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿
义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进
行补偿。
3、杭州怡丹
专项审计报告出具后，如杭州怡丹在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分
别低于人民币 5,300 万元、人民币 11,660 万元、人民币 19,292 万元，则补偿义务人彭
华兵、申屠金胜应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
1-1-2-35
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义
务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净
利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积
已补偿金额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计
算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向
补偿义务人发行股份的价格，即 15 元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、杭州怡丹股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，
差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的杭州怡丹股权进行补偿，股权补偿
计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累
积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的
承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷13%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的杭州怡
丹股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，
现金补偿计算公式为：
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价
格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积
实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额
÷13%]
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人
累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿
义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进
行补偿。
4、上海伟康
专项审计报告出具后，如上海伟康在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分
别低于人民币 3,300 万元、人民币 7,260 万元、人民币 12,012 万元，则补偿义务人袁
文战、袁文国应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义
务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净
利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积
已补偿金额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计
算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
1-1-2-37
上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向
补偿义务人发行股份的价格，即 15 元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、上海伟康股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，
差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的上海伟康股权进行补偿，股权补偿
计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累
积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的
承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷60%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海伟
康股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，
现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价
格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积
实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额
÷60%]
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人
累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿
义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进
行补偿。
5、上海瑞美
专项审计报告出具后，如上海瑞美在盈利预测补偿期内当期实现的净利润低于人
民币 1,887.65 万元，则补偿义务人上海涌流、唐剑峰应依据《盈利预测补偿协议》约
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定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义
务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(承诺净利润数额－实现净利润数额)÷承诺净利润数额×标的资产
交易对价总额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计
算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向
补偿义务人发行股份的价格，即 15 元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海瑞
美股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，
现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价
格
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人
累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿
义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进
1-1-2-39
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行补偿。
（四）业绩补偿的可实现性
根据上市公司与业绩承诺方签署的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，
明确约定了切实可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司承诺业绩无法完成时
向上市公司进行股份或现金补偿。
从业绩补偿和补偿义务人股份解锁的具体安排看，业绩承诺期内补偿义务人各期
股份解锁比例的安排与其累计承诺净利润比例相匹配，且股份锁定期限较长。并且协
议约定，在业绩承诺期内交易对方所持的标的股份应扣减需进行股份补偿的部分后，
再予以解锁。上述措施有效的保障了业绩补偿的可实现性。详见本报告书“第七章 本
次交易主要合同”中关于各标的公司《盈利预测补偿协议》相关内容。
上市公司将严格按照《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，督促补
偿义务人履行业绩补偿义务，并在补偿义务人扣减需进行股份补偿的部分后，根据约
定对补偿义务人所持股份予以解锁。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
序
承诺事项 承诺内容
号
一、润达医疗
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正
本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
关于提供资料真 印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得
1 实准确完整的额 合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据
承诺 本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实性、
准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题》第
本次交易符合相 四条（1）公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的
2
关规定的承诺 公司的相应股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复；（2）公司本
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次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股
权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，标的公司不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有标的公司的
股权不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在
限制或者禁止转让的情形；（3）本次交易有利于提高上市公司资
产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面保持独立；（4）本次交易有利于改善上市公司财务状
况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有
利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强
独立性、减少关联交易、避免同业竞争；
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（1）
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定；（2）本次交易完成后不会导致上市公
司不符合股票上市条件；（3）本次交易所涉及的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）本次交易所涉
及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形；（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）本次交易有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
（1）公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、
规范关联交易、增强独立性；（2）公司最近一年财务会计报告被
注册会计师出具无保留意见审计报告；（3）公司及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；（4）公司充分说明并披
露了本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续；（5）本次交易符合中国证
监会规定的其他条件；
4、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资
金两部分。本次募集配套资金的定价方式符合现行相关规定，用
于支付本次交易中的现金对价以及本次交易的中介机构费用及相
关税费，符合有关规定；所募集的配套资金总额不超过以发行股
份方式购买资产对应的交易价格的 100%，发行股份数量将不超过
本次发行前上市公司总股本的 20%；
5、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条上市
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
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得非公开发行股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东
或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司
违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最
近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个
月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保
留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者本次发行涉及的重大重组的除外；（7）严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
关于不存在重大
者仲裁的情况；
诉讼、仲裁、行
2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行
3 政处罚及重大违
政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按
法违规行为的声
期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；
明和承诺
3、本公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个月
关于不存在内幕 至重组报告书（草案）披露之前一日止，本公司不存在违规泄露
4
交易的承诺 本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。
二、润达医疗全体董监高
为本次交易之目的，本人特此承诺：
“1、本人已向润达医疗及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
关于所提供信息 上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
1 真实、准确、完 程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实
整的承诺 一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真
实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
2、如公司本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
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或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让其直接或间接在上市公司拥有
或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易
所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
上市公司董事、高级管理人员承诺：“为本次交易之目的，本人
特此承诺，截至本承诺函出具日，本人无股份减持计划。本承诺
关于本次重大资 函出具日至本次重大资产重组实施完毕之日，如有减持计划，将
2 产重组实施期间 依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持
减持意向的承诺 股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）及《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等有关规定减持其持有的上市公司股份，并及时披露相关信息。”
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为本次交易之目的，
上市公司董事、高级管理人员特此就上市公司本次交易摊薄即期
回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
关于填补回报措 用其他方式损害公司利益；
3 施能够得到切实 2、对本人的职务消费行为进行约束；
履行的承诺 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如本人违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人将依法
承担补偿责任。
为本次交易之目的，本人特此承诺：
“1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
关于不存在重大
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
诉讼、仲裁、行
2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政
4 政处罚及重大违
监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期
法违规行为的声
偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；
明和承诺
3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。”
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本次重大资产重组事项停牌前 6 个月内至本次重大资产重组报告
关于不存在内幕 书（草案）公布之日止，本人不存在违规泄露本次交易的相关内
5
交易的承诺 幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认
存在虚假，本人将依法承担法律责任。
三、润达医疗实际控制人及控股股东
本次重组前，本人已就本人控制的 Hycor Holdings Inc.与润达医疗
可能存在同业竞争一事作出承诺并切实履行。除 Hycor 外本人控
制的其他企业不存在直接或间接经营与润达医疗、标的公司相同
或相似业务的情形。就避免同业竞争事宜，本人进一步承诺：
“本人，及与本人关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的
亲属控制的企业目前未从事或参与同润达医疗存在同业竞争的业
务或行为；为避免与公司产生同业竞争，本人，及与本人关系密
切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业将不在中
1 避免同业竞争 国境内外直接或间接从事或参与在商业上对润达医疗构成竞争的
业务，或拥有与润达医疗存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经
济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指
派高级管理人员或核心技术人员；本人保证不利用实际控制人的
地位损害润达医疗及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊
地位谋取非正常的额外利益；上述承诺在本人被认定为润达医疗
实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担因
此而给润达医疗造成的全部经济损失。”
上市公司实际控制人承诺：“1、保证上市公司的人员独立（1）
保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其
他高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，
不在本人的关联企业担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上
市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本人的关联企业。
2、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司及其控制的子公
司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管
理制度；（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务
决策，不干预上市公司的资金使用；（3）保证上市公司及其控制
的子公司独立在银行开户，不与本人及其关联企业共用一个银行
保持上市公司独 账户；（4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
2
立性的承诺 3、保证上市公司的机构独立（1）保证上市公司及其控制的子公
司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，并与本人的关联企业完全分开；上市公司及其
控制的子公司（包括但不限于）与本人及其关联企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开；（2）保证上市公司及其控
制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本人不会超越股
东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
4、保证上市公司的资产独立、完整（1）保证上市公司及其控制
的子公司具有完整的经营性资产；（2）保证不违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源。
5、保证上市公司的业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经
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营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能
力，各业务环节不依赖本人；（2）保证严格控制关联交易事项，
尽量减少和规范本人及本人控制的除润达医疗外的其他中国境内
外企业与润达医疗及其控股子公司之间的关联交易。对于确需发
生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，
按照公允、合理的市场价格与润达医疗及其控股子公司进行交易，
润达医疗依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，
依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害润达医疗及其
股东的合法权益；（3）除依法行使股东权利以外，保证不通过单
独或一致行动的途径，以其他任何方式干预上市公司的重大决策
事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
上市公司实际控制人承诺：“1、本人及本人控制的除润达医疗外
的其他中国境内外企业将尽量避免或减少与润达医疗及其控股子
公司之间的关联交易；
2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依
法签订协议，按照公允、合理的市场价格与润达医疗及其控股子
公司进行交易，润达医疗依据有关法律、法规及规范性文件的规
关于减少和规范
3 定履行决策程序，依法履行信息披露义务；
关联交易的承诺
3、保证不通过关联交易损害润达医疗及其股东的合法权益；
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性；
5、上述各项承诺在本人作为润达医疗实际控制人期间持续有效且
不可变更或撤销。”
上市公司实际控制人承诺：“1、本人已向润达医疗及为本次重组
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本人将
依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规
关于提供信息真
定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍
4 实、准确和完整
然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次重
的承诺
组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
法律责任。
2、如公司本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让其直接或间接在上市公司拥有
或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易
所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
上市公司实际控制人承诺：“1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
关于不存在重大 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
诉讼、仲裁、行 2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政
5 政处罚及重大违 监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期
法违规行为的声 偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；
明和承诺 3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。”
实际控制人刘辉为本次交易之目的，特此就上市公司本次交易摊
薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；（2）对本人的职务消费行为
进行约束；（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）未来上市公司如
关于填补回报措
实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公司
6 施能够得到切实
填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）不越权干预公司经营管理；
履行的承诺
（7）不侵占公司利益；（8）如本人违反承诺给上市公司或者上
市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
实际控制人及控股股东朱文怡为本次交易之目的，特此就上市公
司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理；（2）不侵占公司利益；（3）
如本人违反承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。”
上市公司实际控制人承诺：“本次重大资产重组事项停牌前 6 个
关于不存在内幕 月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止，本人不存
7
交易的承诺 在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。”
上市公司实际控制人承诺：“为本次交易之目的，特此承诺，自
关于本次重大资
本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组
8 产重组实施期间
实施完毕之日或 2018 年 12 月 31 日（孰晚），不减持本人持有的
不减持的承诺
上市公司股份。”
四、各交易对方
1 关于提供信息真 为本次交易之目的，本承诺人特此承诺：
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
实、准确和完整 “1、本承诺人已向润达医疗及为本次交易提供审计、评估、法律
的承诺 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所
必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和
说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的
事实一致。根据本次交易的进程，本承诺人将依照法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。本承诺人承诺并保证本次交易所提供的信息
和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；
2、如本承诺人本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让其直接或间接在上市公司
拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和
账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。”
为本次交易之目的，本承诺人特此承诺：
“1、本承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关于不存在重大
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
诉讼、仲裁、行
2、本承诺人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取
2 政处罚及重大违
行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未
法违规行为的声
按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；
明和承诺
3、本承诺人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。”
1、宁波睿晨承诺：
“自新增股份登记之日起三十六（36）个月届满且其截至 2020 年
度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易
3 锁定期 日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）
个月届满且关于 2020 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出
具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的
全部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。”
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭华兵、申屠金胜、袁文战、
袁文国承诺：
“自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实
际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，
或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月
届满且关于 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之
日的次一交易日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过其因本
次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已
补偿股份；自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至
2019 年度实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一
个交易日，或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起二十
四（24）个月届满且关于 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核
报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易
获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股
份；
自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2020 年度实
际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，
或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个
月届满且关于 2020 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具
之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全
部上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。”
3、上海涌流承诺：
“自新增股份登记之日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度
实际发生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，
或若无利润补偿义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月
届满且关于 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之
日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得的全部
上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。”
在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资
本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和
规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范
性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不
符，则各方应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机
构的最新监管意见。
为本次交易之目的，本承诺人特此承诺：
1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本承诺人及本承诺人控
制的企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合
理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
减少及规范关联 2、本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少
4
交易 与上市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关
联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）将按照有关法
律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行
相关内部决策批准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证
关联交易定价公允、合理，保证不利用关联交易非法转移上市公
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为；
3、本承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使润达
医疗业承担任何不正当的义务；
4、如果因违反上述承诺导致润达医疗损失或利用关联交易侵占润
达医疗利益的，润达医疗有权单方终止关联交易，润达医疗损失
由本承诺人承担；
5、在本承诺人及本承诺人控制的企业（如有）与润达医疗存在关
联关系期间，本承诺函将持续有效。
为本次交易之目的，除润达盛瑚和上海润祺外的其他交易对方承
诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的除标的
公司外的其他中国境内外企业不存在经营与标的公司及其控股子
公司相同或相似主营业务的情形；
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在
中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对标的公司构成竞争
的业务，或拥有与标的公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经
济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指
5 避免同业竞争 派高级管理人员或核心技术人员；
3、如本承诺人违反上述承诺，则润达医疗有权：（1）要求本承
诺人和/或本承诺人控制的其他企业立即停止上述同业竞争行为；
（2）要求本承诺人与其协商解决上述同业竞争；（3）如不能与
上市公司协商解决同业竞争，则向上市公司承担法律责任；
4、保证标的公司与经营团队核心人员签订在《劳动合同》期间及
离职后两年内（“竞业限制期间”）不竞争的《竞业限制协议》。
在竞业限制期间，前述经营团队核心人员应严格按照相关中国法
律的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止
的义务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与标的公司从事
的主营业务相同或相似的业务。”
为本次交易之目的，本承诺人特此承诺：
“1、本承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已
足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；标的公司已取得
其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批
准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均
为合法、有效，且据本承诺人所知不存在任何原因或事由可能导
关于标的公司股
6 致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销；
权权属的承诺
2、本承诺人对其持有的标的公司之相应股权拥有合法的所有权，
且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，也不
存在任何权属纠纷或争议；
3、本承诺人取得标的公司股权的资金来源于本承诺人的自有资金
或自筹资金，该等资金来源合法；
4、本承诺人真实持有标的公司股权，不存在代持情形。”
7 关于不存在内幕 为本次交易之目的，本承诺人特此承诺：
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交易的承诺 “本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个
月至重组报告书（草案）披露之前一日止，本人不存在违规泄露
本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。”
五、标的公司
为本次交易之目的，本公司特此承诺：
“1、2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司的业务经营符合
相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
关于不存在重大 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
诉讼、仲裁、行 2、2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司诚信情况良好，
1 政处罚及重大违 不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处
法违规行为的声 分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大
明和承诺 失信行为；
3、2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。”
为本次交易之目的，本公司特此承诺：
“本公司已向润达医疗及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
关于所提供信息
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
2 真实、准确、完
程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实
整的承诺
一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的
真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
为本次交易之目的，本公司特此承诺：
“本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个
关于不存在内幕
3 月至重组报告书（草案）披露之前一日止，本公司不存在违规泄
交易的承诺
露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。如上述确认存在虚假，本公司将依法承担法律责任。”
六、标的公司全体董监高
关于不存在重大 为本次交易之目的，本人特此承诺：
诉讼、仲裁、行 “1、2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本人未因涉嫌犯罪被司
1
政处罚及重大违 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最
法违规行为的声 近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
明和承诺 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况；
2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政
监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；
3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。”
为本次交易之目的，本人特此承诺：
“本次重大资产重组申请股票停止交易前或首次作出决议前六个
关于不存在内幕
2 月至重组报告书（草案）披露之前一日止，本人不存在违规泄露
交易的承诺
本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。”
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
经公司申请，上市公司实际控制人、控股股东刘辉与朱文怡已出具《关于对上海
润达医疗科技股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医学实验室的核心
需求，既为客户提供医学实验室综合服务也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管
理等服务。本次拟收购苏州润赢 70%股权、上海润林 70%股权、杭州怡丹 25%股权、
上海伟康 60%股权及上海瑞美 55%股权，将加强上市公司在华东优势市场区域市场竞
争力，提升在华南及西部地区的终端客户覆盖和产品供应能力，完善医学实验室信息
服务及仓储物流服务，同时全面提升和完善上市公司的医学实验室综合服务能力，进
一步加强上市公司的市场竞争力。因此，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、
提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本次交易将继续巩固润达医疗现有市场地位，提升客户服务能力，全面满足客户
需求，增强公司的综合实力和盈利能力。
上市公司实际控制人、控股股东刘辉与朱文怡同意上市公司实施本次重大资产重
组，对本次重大资产重组无异议。”
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司实际控制人刘辉及朱文怡出具《关于本次重大资产重组实施期间不减持
的承诺》，具体内容如下：
“为本次交易之目的，特此承诺，自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起
至本次重大资产重组实施完毕之日或 2018 年 12 月 31 日（孰晚），不减持本人持有
的上市公司股份。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重大资产重组实施期
间减持意向的承诺》，具体内容如下：
“为本次交易之目的，本人特此承诺，截至本承诺函出具日，本人无股份减持计
划。本承诺函出具日至本次重大资产重组实施完毕之日，如有减持计划，将依据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公
告[2017]9 号）及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等有关规定减持其持有的上市公司股份，并及时披露相关信息。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，充
分保护中小股东行使投票权的权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相
关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股
东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）聘请专业机构
本公司聘请国金证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请方达律所作为本次交易
的法律顾问，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服
务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的
基础上就本次交易发表独立意见。本报告书与本次交易相关的独立财务顾问报告、法
律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等已经按相关要求予以公告。
（五）交易对方声明
本承诺人已向润达医疗及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印
章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和
说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本承诺人将依照法律、法
规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本承诺人承诺
并保证本次交易所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本承诺人本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让其直接或间接在上市公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承
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诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（六）股份锁定期
对交易对方发行股份的锁定期安排详请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本
次交易定价依据、支付方式情况”之“（一） 发行股份及支付现金购买资产之“7、锁
定期安排”。
参与配套融资的认购方其所持募集配套资金所发行股份锁定期为 12 个月，自新
增股份上市之日起计算。配套融资认购方由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持
的润达医疗的股份，亦应遵守上述承诺。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，不考虑募集
配套资金的影响，本公司 2016 年以及 2017 年的基本每股收益相应增加，上市公司盈
利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保
护中小投资者的利益。
本公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn)浏览本报告书的全文及中介机构
出具的意见。
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、交易相关风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次重大资产重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、截至本报告书签署之日，本次交易尚需得到监管部门的审核及批准。本次重
组存在因上述因素而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取
消的风险。
3、在本次交易推进过程中，交易各方可能根据市场环境、监管机构审核要求的
变化而完善本次交易方案，本次重组存在交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施，上述核准存在不确定性，本次交易
存在无法获得批准的风险，提醒广大投资者注意交易审批风险。
（三）标的资产增值率较高的风险
本次交易中评估机构以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基
础法对标的资产进行估值，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，以
2017 年 12 月 31 日为评估基准日，各标的公司 100%股权的评估和增值情况如下：
净资产账面值 评估值 评估增值
标的公司 评估增值率
（万元） （万元） （万元）
苏州润赢 9,310.63 50,759.01 41,448.38 445.17%
上海润林 9,609.12 36,002.86 26,393.74 274.67%
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杭州怡丹 11,455.89 63,968.79 52,512.90 458.39%
上海伟康 4,979.85 40,619.61 35,639.76 715.68%
上海瑞美 5,371.76 23,776.56 18,404.80 342.62%
上述标的资产估值的评估增值率较高，由于收益法评估综合考虑了标的公司的业
务状况、发展前景、行业状况、未来盈利能力等各项因素，基于一系列的假设对未来
进行预测。如未来出现由于宏观经济波动、行业监管变化等预期外因素的较大变化，
可能导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果，出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形，提醒广大投资者关注标的资产估值较账面值增值较大的风险。
（四）业绩补偿承诺存在不确定性风险
根据交易各方签订的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易的 5
家标的公司的业绩承诺方均对承诺期内各年度的净利润数做出了承诺。由于交易对方
获得的股份对价低于本次交易的总对价，以及并非全部交易对方承担业绩承诺，虽然
标的公司经营业绩、所处行业及发展前景良好，具备了较好的履约保障，但若出现未
来商业环境发生极端变化使得标的公司业绩大幅下滑，将可能出现交易对方处于锁定
状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；另外如果交易对方须用现金进行补偿，
但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施
的违约风险，进而对上市公司造成一定的负面影响。
（五）本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集资金不足风险
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次
募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监
会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公
司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募
集配套资金不足以支付本次交易的现金对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自
筹资金补足。提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
二、标的公司的相关风险
（一）经营风险
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1、市场竞争风险
本次标的公司为医疗服务行业中的体外诊断产品流通与服务企业，以及医疗器械
仓储物流服务商和以医疗卫生信息化服务为主的信息技术企业。近年来，我国医疗服
务行业得到大力发展，其中体外诊断产品及服务已经成为发展最快的业务板块，吸引
了国内外诸多企业加入市场竞争，市场竞争较为激烈。本次交易的标的公司经过多年
的市场开拓，分别在其经营领域及/或区域中处在较为领先的地位，拥有较强的市场竞
争力。但如果标的公司不能在市场开拓、服务内容、技术能力等方面持续提升，将导
致标的公司的市场竞争力变弱，市场份额变小，对其未来业绩产生不利影响。
2、销售模式风险
我国体外诊断产品流通与服务企业以及专业医疗信息化服务企业多数采用直销
及经销模式开展产品销售和市场开拓，本次交易的标的公司亦是如此，除直销终端客
户（如医院、第三方实验室等）外，均拥有一定的数量的经销商。标的公司采取部分
经销模式有利于标的公司快速占领市场份额，提升经营业绩。但由于经销商独立于标
的公司，经营计划、业务目标和风险偏好均由经销商自主决定，双方的合作可能存在
因经营理念、销售政策、物流配送等因素的影响而终止，导致标的公司业绩下滑的风
险。
3、产品质量风险
本次交易的标的公司中，除上海瑞美外，其余标的公司为终端客户销售或物流配
送的主要为医疗器械类产品，而该等医疗器械的质量均与医疗质量密切相关，重要性
程度较高。为保证产品质量，标的公司均已根据《医疗器械监督管理条例》等相关法
律法规的要求建立了较为完善的质量控制体系，形成多层次的内部质量控制制度和质
量标准，涵盖了采购、物料管理、销售、顾客反馈、物流配送等程序，实现了全过程
质量控制。但标的公司仍可能存在因某环节出现失误而导致产品质量问题，可能会对
其业务状况、财务状况以及公司声誉造成不利影响。
对于上海瑞美而言，其所主要销售的 LIS 系统及相关产品主要用于医学实验室的
信息化管理，其软件产品的稳定性和可靠性将直接决定医学实验室的信息系统运作效
率，若出现质量问题，可能导致实验室信息系统数据丢失等问题，将会对实验室管理
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造成严重影响。因此，若上海瑞美出现产品质量问题，可能导致严重的客户的流失，
造成上海瑞美业绩大幅下滑。
4、经销协议到期无法续签的风险
标的公司苏州润赢、上海润林、杭州怡丹与其主要经销品牌雅培、凯杰、梅里埃
等均签署了经销协议，主要经销协议基本上为一年一签。虽然前述标的公司与上述主
要经销品牌供应商的合作关系较为稳定，近年来未发生因标的公司违约与主要经销品
牌供应商未续签经销协议或经销协议出现对标的公司重大不利而调整的情况，但仍存
在经销协议到期无法续签的可能。当该情形出现时，若标的公司不能及时与新供应商
建立长期经销合作关系，标的公司产品体系完备性在短期内可能会受到影响，不能根
据客户需求及时供货，从而导致销售规模下降的风险。
5、客户流失的风险
随着“两票制”的逐步推行，流通环节的减少将导致行业竞争进一步加剧，行业
集中度将进一步提高。体外诊断行业流通端将由多级分销小代理模式向大型服务商集
中，经销商职能多元化发展，由单一销售模式向销售、配送及服务一体化模式过渡，
更加强调业务的服务性。另外医院客户在选择体外诊断产品的过程中主要采用招投标
的方式，根据各地政策的差异，分别由医院自身进行招标或通过当地卫生部门委托地
方招投标平台进行招标，标的公司会根据招标内容进行投标。虽然标的公司已积极推
进医学实验室整体综合服务加强终端客户粘性、增加上游产品供应商体系、加大直接
采购规模、增加产品种类等措施，但仍然存在不能采取有效举措应对各地区因推行“两
票制”的环境变化以及投标后无法中标的情况，可能会导致标的公司失去部分客户并
导致公司收入下降的风险。
6、租赁物业风险
截至本报告书签署日，各标的公司经营场所主要以租赁方式取得。与自有房产相
比较，租赁房产具有一定的不确定性，存在到期无法续租或租赁期间因出租方违约而
无法正常租用房屋的风险。此外，标的公司所租赁的物业存在未办理租赁合同登记备
案、出租方未提供产权证明、实际用途与规划用途不一致等情形，存在一定的瑕疵。
虽然交易对方已作出承诺，若因标的公司租赁房屋瑕疵、第三方主张权利或行政机关
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行使职权而致使相关房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致标的公司遭受经济损
失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，将对标的公司所遭受的一切
经济损失予以足额补偿，但仍存在因上述瑕疵导致租赁合同无效或房屋无法续租的情
形。若出现相关风险，将对标的公司业务的正常开展产生一定的不利影响。
7、税收优惠及政府补助风险
上海瑞美于 2015 年 8 月 9 日取得经过上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局、上海市地方税务局审批的《高新技术企业证书》，有效期三年，
证书编号为 GR201531000382，减按 15%的税率缴纳企业所得税。上海瑞美子公司瑞
美信息 2017 年 5 月通过软件企业认证，享受第一年和第二年免征企业所得税，第三
年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。除上述税收优惠政策外，上海瑞美及其
子公司还享受软件产品增值税即征即退的政府补助。如果上海瑞美未来不能被认定为
高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，上海瑞美及其子公司将不再享受相关
的税收优惠或政府补助，将对上海瑞美经营业绩产生一定影响。
8、核心技术人员流失风险
上海瑞美的核心技术人员是保持其核心竞争力的关键因素。虽然上海瑞美已通过
有竞争力的薪酬体系、合理的创新制度以及良好的企业文化等方式来保持核心技术团
队的稳定性且上海瑞美也较为重视储备人才的培养，但随着市场竞争的加剧、人才自
身需求的多样化，标的公司可能会面临核心技术人员流失的风险，从而对其保持并提
升市场竞争力构成不利影响。
9、短期偿债风险
本次交易的部分标的公司所处行业属于资金密集型行业，企业作为连接上游体外
诊断产品制造商和下游客户的服务商，主要通过轻资产运作模式，日常运营包括频繁
大额的上游采购和下游销售，资金需求量较大，并且下游客户主要为各类医学实验室，
受制于预算等因素的影响导致账期相对较长，导致行业内企业流动资金需求较大。部
分标的公司为保证企业的正常运营及良性发展，存在向股东大额借款的情况，虽然相
关标的公司股东作为业绩承诺人已经对标的公司业绩承诺期间的业绩作出承诺，短期
内大额减少其对标的公司的股东借款将影响到标的公司经营，不符合其个人的商业利
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益，并且其已经签订相关承诺，保证标的公司正常经营不受影响，公司也有权在必要
的时候阻止标的公司大额减少股东借款，但仍然存在股东因个人资金需求等原因要求
标的公司大额偿还股东借款，若标的公司未及时获得其他资金来源，可能对标的公司
正常经营造成负面影响，从而导致标的公司业绩下滑的风险。
（二）行业监管风险
医疗器械行业及其细分的体外诊断领域，主管部门为国家药品监督管理局（隶属
于国家市场监督管理总局）。自 2014 年以来，药监部门陆续颁布了《医疗器械监督
管理条例》、《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械生产质量管理规范》等一
系列法规制度，对产品研制、临床试验、产品注册及监督管理、流通管理等作出具体
规定。行业相关政策仍在不断完善和调整中，政策的完善有利于该行业的有序规范和
健康成长，同时也对公司的生产经营提出了更高的要求。如果标的公司不能及时调整
以适应行业政策的变化，则存在被相关部门处罚的风险，将会对标的公司的经营产生
不利影响。
（三）标的资产股权变更文件完整性的风险
上海伟康于 1992 年设立，后于 2001 年由集体所有制企业改制为公司制企业，历
经多次股权变更，由于相关主管政府部门上海市浦东新区社会发展局职能调整和撤
并、档案移交、相关事项发生年代久远等原因，上海伟康、浦东医院、浦东新区国有
资产监督管理委员会、上海市浦东新区卫生和计划生育委员会均无法提供上海伟康股
权变更事项中部分与国有资产处置相关程序有关的书面文件。根据浦东新区人民医
院、上海伟康、袁文战、袁文国的书面确认以及各中介机构对于浦东医院的访谈，上
海伟康的设立、改制、增减资、股权转让等股权变动行为已及时并完整地履行了审批、
评估、备案等所有必要的程序，但由于上述部分文件缺失导致股权变更文件的完整性
存在一定的瑕疵，提请广大投资者关注相关风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司均成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、
业务范围及人员团队都将扩大。润达医疗在保证标的公司自主经营权的同时，将对其
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组织构架、人员安排进行适度调整。本次交易完成后，标的公司能否在保持原有市场
竞争力的同时，与润达医疗现有业务充分整合并发挥协同效应具有一定的不确定性。
如果上市公司管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的
正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。本公司将通过不断完善公司治
理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、
准确、及时、完整、公平的披露，提醒广大投资者关注本次交易上市公司的整合风险。
（二）商誉减值风险
润达医疗 2016 年末和 2017 年末合并资产负债表所列示的商誉分别为 4.81 亿元、
16.70 亿元，占当期净资产的比例分别为 21.66%、60.75%。假设以 2017 年 12 月 31
日为重组并购日，本次重组交易完成后，公司商誉余额将增至 25.16 亿元，较本次交
易前有一定的提升。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，
但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管本次交易完成后，公司将力争发挥与标
的公司在资金、技术、客户、市场拓展等方面的协同效应，抓住医疗服务行业的良好
发展契机，进一步提升标的公司的盈利能力，且公司已与各标的公司的业绩承诺方签
署《盈利预测补偿协议》，明确补偿期限届满时对交易标的将进行专项减值测试并制
定了明确的业绩补偿机制，但标的公司盈利能力会受到包括经济环境、行业发展、竞
争格局、客户稳定性等多方面因素的影响，这些因素可能会导致标的公司的业绩出现
波动，若标的公司未来经营业绩因上述原因而未达预期，则上市公司存在商誉减值的
风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请广大投资者关注商誉减值的风险。
（三）资产负债率水平较高的风险
本次交易前，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日的资产负债率为 61.43%，假设上
市公司已完成本次重组，按照本次重组后的资产架构，上市公司截至 2017 年 12 月 31
日的资产负债率为 60.97%。虽然本次交易完成后，较上市公司资产负债率略有下降，
但上市公司的资产负债率水平受行业特点及公司自身业务发展模式的影响仍相对较
高，提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
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上市公司股票价格不仅受公司盈利水平及公司发展前景的影响，还受市场供求关
系、投资者心理、所处行业的发展、国家宏观经济状况、股票市场投机行为等诸多不
可预测因素的影响，从而使公司股票价格偏离其价值，出现较大幅度的波动，为投资
者带来投资风险。本次重大资产重组尚需监管部门的核准，需一定周期后方能完成，
在此期间上市公司股价可能出现波动，提醒投资者注意上市公司股票价格的波动风
险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公
平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断。
（二）其他
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
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本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家大力支持体外诊断行业发展
国务院于 2016 年 12 月出台的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确
提出：“发展专业化诊疗机构，培育符合规范的液体活检、基因诊断等新型技术诊疗
服务机构”，“推动医学检验检测、影像诊断等服务专业化发展”。
国家发改委《“十三五”生物产业发展规划》指出“完善产业链的配套建设，发展
配套的高精度的检测仪器、试剂和智能诊断技术，支持第三方检测中心发展与建设。”
此外，国务院也出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于促进医
药产业健康发展的指导意见》等一系列利于体外诊断行业发展政策文件。
上述文件的陆续出台为我国体外诊断行业的持续发展创造了良好的政策环境，使
得整个体外诊断行业的呈现良好的发展态势。
（二）上市公司业务发展的战略布局
润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务商，在体外诊断产品流通与服务企
业中，是最早形成专业的全方位技术服务能力的企业之一，也是最早探索整体综合服
务的公司之一，已经形成具有公司特色的整体综合服务能力，能够为医学实验室提供
完整解决方案。
润达医疗面向医学实验室提供的整体综合服务解决方案，包括了全面丰富的产品
组合服务、定期维护保养及快速响应的维修服务、技术应用及报告解读培训服务、实
验室设计及检验系统构建支持服务、第三方质量控制服务、先进的仓储物流配送服务、
信息化系统服务等多种服务内容，在体外诊断产业链上，以医学实验室综合服务为核
心，业务已覆盖产品研发与制造、流通与服务以及第三方检测服务等领域，已初步形
成完整的产业链布局。
润达医疗依据市场需求，还在不断完善和推广医学实验室整体综合服务业务（又
称集成业务，集约化服务业务），除了不断的扩展综合服务业务的区域、完善全国市
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场布局外，还在逐步扩大整体综合服务业务的服务内容，服务范围从传统检验逐步扩
展到精准检测、病理检测，加大在扩展服务内容、提升服务能力方面的投资，以更全
面的满足客户需求，提升客户满意度，增加客户粘度，巩固市场占有率。
（三）标的公司业务能力优秀，发展前景良好
本次标的公司中苏州润赢、上海润林、杭州怡丹均从事医学实验室综合服务业务，
均拥有稳定的销售渠道和服务团队，在各自服务的区域市场及专业化领域中均具有一
定的市场占有率。标的公司经营情况良好，未来前景可期。
标的公司上海伟康作为专业的仓储物流配送服务商，已经拥有超过 20 年的相关
服务经验和必备的经营资质，在其主要经营区域拥有较高的市场占有率，市场地位突
出。上海伟康作为专业的物流服务提供商，未来将在第三方物流服务方面加大投入，
力争将上海伟康打造为上海地区最专业的第三方物流服务供应商之一。
标的公司上海瑞美在医疗卫生信息化软件行业拥有较为丰富的客户资源，尤其在
实验室管理系统（LIS）细分领域，上海瑞美已成为全国领先的 LIS 系统供应商之一，
市场占有率名列前茅。在现有软件产品的基础上，上海瑞美为全面满足客户的需求，
适应市场潮流，针对区域检验结果互认政策的执行，已着手研发新一代的区域检验信
息化系统，旨在实现区域内检验系统全面信息化及系统的统一化，为区域检验结果互
认奠定了良好的信息化基础，未来发展前景可期。
二、本次交易的目的
润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，为继续完善服务范围及服
务内容，充分满足医学实验室的现代化需求，提升综合服务能力，积极应对市场竞争
格局，润达医疗在医学实验室综合服务领域方面制订了全面扩张服务区域及不断提升
服务能力的发展战略，同时，充分利用资本市场的力量，巩固行业领先者的地位。因
此，润达医疗一方面积极通过资本市场手段扩张服务区域、增加服务内容，另一方面
通过进一步的投资及建设分别以外延和内生的方式提升公司的服务能力。
本次标的公司中，苏州润赢、上海润林及杭州怡丹均为区域或专业化领域中领先
的企业，通过对其收购，润达医疗将进一步增强在相关区域或专业化领域的市场竞争
力；上海伟康及上海瑞美均为专业的服务商，通过本次交易，润达医疗将进一步提升
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仓储物流服务能力及实验室信息化服务能力，加强综合服务的内容和服务能力。最终
全面提升上市公司医学实验室综合服务业务，增强公司的综合实力和盈利能力，完善
全国市场布局。
三、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、本次交易重组报告书及相关议案已于 2018 年 5 月 15 日经本公司第三届董事
会第十九次会议审议通过，本公司已于 2018 年 5 月 15 日与交易对方分别签订附条件
生效的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2、2018 年 5 月 15 日，润达盛瑚投资决策委员会作出投资决议，同意润达盛瑚以
17,640 万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢 35%股权，以 9,000 万元的价格
向润达医疗转让其持有的上海润林 25%股权，以 7,632 万元的价格向润达医疗转让其
持有的杭州怡丹 12%股权，同意润达医疗以现金方式支付前述交易对价，并同意签署
与本次交易相关的文件。
3、2018 年 5 月 15 日，上海润祺投资决策委员会作出投资决议，同意以 3,600 万
元的价格向润达医疗转让其持有的上海润林 10%股权，以 3,555 万元的价格向润达医
疗转让其持有的上海瑞美 15%股权，同意润达医疗以现金方式支付前述交易对价，并
同意签署与本次交易相关的文件。
4、2018 年 5 月 15 日，宁波睿晨执行事务合伙人作出决定，同意宁波睿晨以 17,640
万元的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢 35%股权，同意润达医疗以发行股份及
支付现金的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
5、2018 年 5 月 15 日，江苏康克作出股东会决议，同意以 4,284 万元的价格向润
达医疗转让其持有的上海润林 11.9%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方
式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
6、2018 年 5 月 15 日，成都坤洋作出股东决定，同意以 4,158 万元的价格向润达
医疗转让其持有的上海润林 11.55%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方
式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
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7、2018 年 5 月 15 日，深圳树辉作出股东决定，同意以 4,158 万元的价格向润达
医疗转让其持有的上海润林 11.55%股权，同意润达医疗以发行股份及支付现金的方
式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
8、2018 年 5 月 15 日，上海涌流执行事务合伙人作出决定，同意上海涌流以 9,456.30
万元的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美 39.9%股权，同意润达医疗以发行股份
的方式支付前述交易对价，并同意签署与本次交易相关的文件。
9、2018 年 5 月 15 日，苏州润赢作出股东会决议，同意宁波晨睿以 17,640 万元
的价格向润达医疗转让其持有的苏州润赢 35%股权，润达盛瑚以 17,640 万元的价格
向润达医疗转让其持有的苏州润赢 35%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金
的方式支付前述交易对价。
10、2018 年 5 月 15 日，上海润林作出股东会决议，同意润达盛瑚以 9,000 万元
的价格向润达医疗转让其持有的上海润林 25%股权，上海润祺以 3,600 万元的价格向
润达医疗转让其持有的上海润林 10%股权，江苏康克以 4,284 万元的价格向润达医疗
转让其持有的上海润林 11.9%股权，成都坤洋以 4,158 万元的价格向润达医疗转让其
持有的上海润林 11.55%股权，深圳树辉以 4,158 万元的价格向润达医疗转让其持有的
上海润林 11.55%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易
对价。
11、2018 年 5 月 15 日，杭州怡丹作出股东会决议，同意彭华兵以 6,996 万元的
价格向润达医疗转让其持有的公司 11%股权，申屠金胜以 1,272 万元的价格向润达医
疗转让其持有的公司 2%股权，润达盛瑚以 7,632 万元的价格向润达医疗转让其持有
的公司 12%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前述交易对价。
12、2018 年 5 月 15 日，上海伟康作出股东会决议，同意袁文战以 22,275 万元的
价格向润达医疗转让其持有的上海伟康 55%股权，袁文国以 2,025 万元的价格向润达
医疗转让其持有的上海伟康 5%股权，并同意润达医疗以发行股份的方式支付前述交
易对价。
13、2018 年 5 月 15 日，上海瑞美作出股东会决议，同意上海涌流以 9,456.3 万元
的价格向润达医疗转让其持有的上海瑞美 39.9%股权，唐剑峰以 23.7 万元的价格向润
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达医疗转让其持有的上海瑞美 0.1%股权，上海润祺以 3,555 万元的价格向润达医疗转
让其持有的上海瑞美 15%股权，并同意润达医疗以发行股份及支付现金的方式支付前
述交易对价。
14、2018 年 6 月 15 日，润达医疗召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过本
次交易重组报告书及相关议案。
15、2018 年 8 月 15 日，润达医疗召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本
次交易重组报告书（修订稿）及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
在未取得以上核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述
核准以及取得上述核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产、交易对方、交易概况
（1）方案概况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏州润赢 70%股权、上海润林
70%股权、杭州怡丹 25%股权、上海伟康 60%股权及上海瑞美 55%股权、购买资产的
交易对方包括润达盛瑚、上海润祺、宁波睿晨、江苏康克、成都坤洋、深圳树辉、彭
华兵、申屠金胜、袁文战、袁文国、上海涌流、唐剑峰。具体情况如下：
本次购买 交易对价 现金对价 股份对价 获取上市公司
标的资产 交易对方
股权比例 （万元） （万元） （万元） 股份数量（股）
苏州润赢 宁波睿晨 35.00% 17,640.00 5,027.40 12,612.60 8,408,400
70%股权 润达盛瑚 35.00% 17,640.00 17,640.00 - -
小计 70.00% 35,280.00 22,667.40 12,612.60 8,408,400
上海润林 江苏康克 11.90% 4,284.00 1,071.00 3,213.00 2,142,000
70%股权 成都坤洋 11.55% 4,158.00 1,039.50 3,118.50 2,079,000
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深圳树辉 11.55% 4,158.00 1,039.50 3,118.50 2,079,000
润达盛瑚 25.00% 9,000.00 9,000.00 - -
上海润祺 10.00% 3,600.00 3,600.00 - -
小计 70.00% 25,200.00 15,750.00 9,450.00 6,300,000
彭华兵 11.00% 6,996.00 - 6,996.00 4,664,000
杭州怡丹
申屠金胜 2.00% 1,272.00 - 1,272.00 848,000
25%股权
润达盛瑚 12.00% 7,632.00 7,632.00 - -
小计 25.00% 15,900.00 7,632.00 8,268.00 5,512,000
上海伟康 袁文战 55.00% 22,275.00 - 22,275.00 14,850,000
60%股权 袁文国 5.00% 2,025.00 - 2,025.00 1,350,000
小计 60.00% 24,300.00 - 24,300.00 16,200,000
上海涌流 39.90% 9,456.30 - 9,456.30 6,304,200
上海瑞美
唐剑峰 0.10% 23.70 23.70 - -
55%股权
上海润祺 15.00% 3,555.00 3,555.00 - -
小计 55.00% 13,035.00 3,578.70 9,456.30 6,304,200
合计 113,715.00 49,628.10 64,086.90 42,724,600
注：发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股
份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
本次交易最终发行股份数量以经中国证监会核准的数额为准。
（2）上市公司未 100%收购苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康的原因及
为实现对标的资产的控制拟采取的措施和安排
①上市公司未 100%收购苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康的原因与考
虑
本次交易中，上市公司本次未收购苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康 100%
股权主要基于以下考虑：
上述标的公司主要管理团队成员具有丰富的相关行业经验，核心团队成员从业年
限均在 10 年以上，积累了丰富的业务合作经验，对相关行业的业务模式有深刻理解。
本次未收购上述标的公司 100%股权系公司基于标的公司实际经营情况、运营团队情
况、财务情况与交易对方达成的统一意见。本次收购后，上述标的公司的创始团队及
主要负责人将保留部分股权，从而稳定和激励标的公司经营团队，保证标的公司在收
购后的良性运营。
本次交易完成后，公司暂未有进一步对上述标的公司股权的收购计划。
②上市公司为实现对标的资产的控制拟采取的措施和安排
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易后，为保证上市公司对标的资产的控制以及保证经营团队顺利完成业绩
承诺，依据《购买资产协议》的相关约定以及上市公司对控股子公司的管理方针，上
市公司拟采取以下措施及安排：
1）股东层面
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司超过 51%的股权，为标的公司的控股
股东，依据《购买资产协议》等协议的内容，各方不存在限制上市公司行使控股股权
的约定，上市公司可实际控制该等股权并实现对标的公司的控制。
2）董事会层面
本次交易完成后，依据《购买资产协议》的约定，上市公司有权委派董事会超过
半数以上的成员，可以有效控制标的公司董事会。
3）管理层层面
本次交易完成后，为保证标的公司的有效运营，上市公司暂无调整标的公司管理
层的安排，但上市公司将依据《购买资产协议》的约定，向标的公司派驻财务总监，
以监督管理层正常履职，保障上市公司权益。
4）其他方面
本次交易完成后，根据上市公司对控股子公司的统一要求，将标的公司纳入集团
化管理的范畴，全面上线以 SAP 等系统为核心的全面信息化管理系统，并将在从事
流通业务的标的公司中全面推广 B2B 供应链管理系统等业务信息软件，同时，上市
公司将会把标的公司纳入上市公司统一采购平台，对采购端进行统一管理，通过信息
化手段实现对标的公司业务经营全流程的管理。此外，上市公司还将通过集团管理会
议、全面计划与预算管理等方式，加强对标的公司的管控。
综上，本次交易后，上市公司将能够通过委派董事、财务人员以及加强信息化管
理等方式，有效控制标的公司，保障上市公司股东利益。
2、发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份在上交所上市交易。
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价
格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十
九次会议决议公告日，即 2018 年 5 月 16 日。经公司与交易对方协商，确定采用定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（即 15.42 元/股）作为发行股份及支付现金
购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格为人民币 15.00 元/股（已考虑上市公司已宣告未发放的 2017 年度分红影响），
不低于市场参考价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017 年
度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式
如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、交易标的定价及评估情况
截至 2017 年 12 月 31 日，标的公司的净资产账面值及评估值情况如下：
标的公司 净资产账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值率
苏州润赢 9,310.63 50,759.01 445.17%
上海润林 9,609.12 36,002.86 274.67%
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
杭州怡丹 11,455.89 63,968.79 458.39%
上海伟康 4,979.85 40,619.61 715.68%
上海瑞美 5,371.76 23,776.56 342.62%
基于上述评估结果，经上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，
标的资产的交易价格确定如下：
标的资产 交易价格（万元）
苏州润赢 70%股权 35,280.00
上海润林 70%股权 25,200.00
杭州怡丹 25%股权 15,900.00
上海伟康 60%股权 24,300.00
上海瑞美 55%股权 13,035.00
合计 113,715.00
综上，本次重组标的资产的总对价为 113,715.00 万元。根据本次发行股份及支付
现金购买资产的交易方式，润达医疗以发行股份的形式支付 64,086.90 万元对价，以
支付现金的形式支付 49,628.10 万元对价。
6、锁定期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的各交易
对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，取得上市公司新增股份的交易对方的股份锁
定期安排如下：
交易对方 锁定期承诺
上市公司向宁波睿晨发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转
让；
自新增股份登记之日起三十六（36）个月届满且其截至 2020 年度实际发
生的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润
补偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2020
年度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让
宁波睿晨 或交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）
并扣除已补偿股份；
在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积
金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对
股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若
前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期
约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
江苏康克 上市公司向江苏康克、成都坤洋、深圳树辉发行的股份自该等股份上市
成都坤洋 之日起 12 个月内不得转让。自该等股份上市之日起 12 个月后分批解锁：
深圳树辉 自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿
义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2018 年度盈
利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易
（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分
之三十（30%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2019 年度实际发生
的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补
偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2019 年
度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或
交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）
并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2020 年度实际发生
的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补
偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2020 年
度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或
交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）
并扣除已补偿股份。
在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积
金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对
股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若
前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期
约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
上市公司向彭华兵和申屠金胜发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月
内不得转让。
自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的
利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿
义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2018 年度盈
利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易
（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分
之三十（30%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2019 年度实际发生
的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补
彭华兵 偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2019 年
申屠金胜 度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或
交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）
并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2020 年度实际发生
的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补
偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2020 年
度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或
交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）
并扣除已补偿股份。
在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积
金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对
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股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若
前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期
约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
上市公司向袁文战、袁文国发行的股份自该等股份上市之日起 12 个月内
不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月后分批解锁：
自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的
利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿
义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2018 年度盈
利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易
（即解锁，下同）不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分
之三十（30%）并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至 2019 年度实际发生
的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补
偿义务，则为自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于 2019 年
度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或
袁文战
交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之六十（60%）
袁文国
并扣除已补偿股份；
自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至 2020 年度实际发生
的利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补
偿义务，则为自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于 2020 年
度盈利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或
交易不超过其因本次交易获得的全部上市公司股份的百分之百（100%）
并扣除已补偿股份。
在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积
金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对
股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若
前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期
约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
上市公司向上海涌流企业管理咨询（有限合伙）发行的股份自该等股份
上市之日起 12 个月内不得转让；
自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至 2018 年度实际发生的
利润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿
义务，则为自新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于 2018 年度盈
利预测实现情况的专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易
上海涌流
其因本次交易获得的全部上市公司股份并扣除已补偿股份。
在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如送红股、资本公积
金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。相关法律法规和规范性文件对
股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若
前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方应对上述锁定期
约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
7、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司产生的盈利或因其他原因而增加
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的净资产由本次交易完成后标的公司股东按照其届时持有的标的公司股权比例享有；
标的公司产生的亏损或因非《购买资产协议》约定的其他原因减少的净资产，由交易
对方按照其于《购买资产协议》签署之日持有标的公司股权的股权比例向上市公司补
偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产的损益情况进行专项
审计，并以专项审计的结果作为确认标的资产损益情况的依据。如专项审计结果认定
标的资产发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起 10 个
工作日内以现金方式向上市公司进行补偿。
8、滚存未分配利润
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股
份及支付现金购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《购买资产协议》，交易对方应积极配合上市公司及标的公司于中国证监会
核准本次交易后的 10 个工作日内完成标的资产的交割手续；《购买资产协议》签署
后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行购买资产协议项下其应履行的
任何义务，或违反其在购买资产协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违
约，应按照法律规定及购买资产协议约定承担违约责任。
（二）募集配套资金
润达医疗拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不
超过 53,500 万元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次重
组的相关费用。
1、发行股票的种类与面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、上市地点
本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。
3、发行方式及发行对象
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公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定对象以非公开发行股份方式募集配套
资金，发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
按照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法
规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分
红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关
规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金不超过 53,500 万元，同时发行股份数量将不超过本次发行前上市公司总股本的
20%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发
行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与
本次交易的独立财务顾问协商确定。
6、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为 12 个月，自新增股份上市之日起计算。
配套融资认购方由于润达医疗送红股、转增股本等原因增持的润达医疗的股份，亦应
遵守上述承诺。
7、募集资金用途
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本次交易拟募集配套资金不超过 53,500 万元，用于支付本次交易的现金对价及本
次重组的相关费用。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金
对价及本次重组的相关费用，润达医疗将以自筹资金补足。若本次募集资金到位时间
在支付本次交易的现金对价或本次重组的相关费用截止日期之后，公司可根据实际情
况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
五、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）业绩承诺情况
本次交易的 5 家标的公司的业绩承诺方均对承诺期内各年度的净利润数做出了承
诺，具体情况：
标的公司 2018 年（万元） 2019 年（万元） 2020 年（万元）
苏州润赢 4,200 5,250 6,562.50
上海润林 3,000 3,750 4,687.50
杭州怡丹 5,300 6,625 8,281.25
上海伟康 3,300 4,125 5,156.25
上海瑞美 1,987 - -
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买苏州润赢、上海润林、上海伟康及
上海瑞美控股权以及杭州怡丹的部分少数股权，构成上市公司重大资产重组的标准。
同时，标的公司股权的作价根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并
经交易各方协商确定，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结果。因此，为更
好地保护上市公司及中小股东的权益，上市公司在交易中要求交易对方做出业绩承
诺。
（二）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会 计
师事务所就标的公司净利润承诺数实现情况出具专项审计报告，承诺净利润数与实际
净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告确定。
根据上市公司与本次交易五家标的公司的业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协
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议》，五家标的公司业绩承诺方承诺净利润的确定口径如下：
公司名称 承诺净利润的确定口径
苏州润赢 合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
上海润林 合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
杭州怡丹 合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
上海伟康 合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和润
达医疗集团（指润达医疗、润达医疗直接或间接持有的全资、控股子
上海瑞美
公司及润达医疗指定的重要参股公司）向上海瑞美调拨资金供其使用
而产生的利息之和
上市公司与本次交易五家标的公司的业绩承诺方所签署的《盈利预测补偿协议》
是上市公司与各业绩承诺方按照市场化原则协商所确定，上述协议中已明确约定了承
诺净利润的确定口径。上市公司已与各业绩承诺方签订明确可行的业绩补偿协议，符
合《重组办法》第三十五条的规定。
此外，报告期内，标的公司非经常性损益金额为负的情况如下表所示：
单位：万元
2017年度 2016年度
非经常性损益 非经常性损益
标的公司 非经常 非经常
净利润 占净利润的 净利润 占净利润的
性损益 性损益
比重 比重
苏州润赢 -8.06 3,749.26 -0.21% -36.18 3,312.95 -1.09%
杭州怡丹 -55.26 4,279.68 -1.29% -47.94 4,063.36 -1.18%
报告期内，可比体外诊断行业上市公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
序号 证券简称 2017 年度 2016 年度
1 科华生物 1,187.78 1,686.90
2 迪安诊断 12,915.26 1,656.22
3 迪瑞医疗 2,303.63 1,430.90
4 九强生物 32.54 434.75
5 利德曼 515.07 1,020.63
6 迈克生物 910.49 2,798.25
7 万孚生物 3,130.32 2,197.28
8 基蛋生物 2,110.61 1,059.77
9 美康生物 2,018.17 2,650.23
10 安图生物 3,215.75 1,446.31
11 塞力斯 754.70 158.28
数据来源：同花顺IFind
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由上表可知，报告期内苏州润赢与杭州怡丹非经常损益虽为负值，但占当期净利
润的比重均较小且可比体外诊断行业上市公司的非经常性损益未出现为负的情形，故
公司认为业绩承诺期内标的公司不会出现扣除非经常性损益的净利润显著高于实现
净利润的情形。与此同时，本次交易的标的公司均为医疗服务行业企业，考虑到医疗
服务行业快速增长的发展趋势以及行业整体的历史经营数据，结合标的公司报告期内
的业绩表现及财务数据，公司认为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利
润更能够真实反映标的公司的实际经营情况，更符合公司通过本次收购实现业务整合
的目的。故公司在与各业绩承诺方协商《盈利预测补偿协议》的具体内容时，未按照
实现净利润和扣除非经常性损益的净利润孰低原则确定业绩补偿金额。
因此，各标的公司承诺净利润的确定口径是公司与各业绩承诺方协商所确定的结
果，该结果符合相关规定，亦遵循了市场化的原则。
（三）业绩补偿方式
根据专项审计报告所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，将
对实现净利润与承诺净利润之间的差额按照交易各方的约定进行补偿。具体补偿方式
如下所述：
1、苏州润赢
专项审计报告出具后，如苏州润赢在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分
别低于人民币 4,200 万元、人民币 9,240 万元、人民币 15,288 万元，则补偿义务人宁
波睿晨应依据《盈利预测补偿协议》约定方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
双方同意，当协议约定的补偿义务发生时，双方依据下述公式计算并确定补偿义
务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净
利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积
已补偿金额
（2）补偿顺序
1-1-2-78
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双方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计
算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向
补偿义务人发行股份的价格，即 15 元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、苏州润赢股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，
差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的苏州润赢股权进行补偿，股权补偿
计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累
积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的
承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的苏州润
赢股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，
现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价
格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积
实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额
÷35%]
（3）资产减值的补偿
双方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人
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累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿
义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进
行补偿。
2、上海润林
专项审计报告出具后，如上海润林在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分
别低于人民币 3,000 万元、人民币 6,600 万元、人民币 10,920 万元，则补偿义务人江
苏康克、成都坤洋、深圳树辉应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补
偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义
务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净
利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积
已补偿金额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计
算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向
补偿义务人发行股份的价格，即 15 元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、上海润林股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，
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差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的上海润林股权进行补偿，股权补偿
计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累
积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的
承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷35%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海润
林股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，
现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价
格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积
实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额
÷35%]
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人
累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿
义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进
行补偿。
3、杭州怡丹
专项审计报告出具后，如杭州怡丹在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分
别低于人民币 5,300 万元、人民币 11,660 万元、人民币 19,292 万元，则补偿义务人彭
华兵、申屠金胜应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义
务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净
1-1-2-81
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利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积
已补偿金额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计
算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向
补偿义务人发行股份的价格，即 15 元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、杭州怡丹股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，
差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的杭州怡丹股权进行补偿，股权补偿
计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累
积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的
承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷13%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的杭州怡
丹股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，
现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价
格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积
实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额
1-1-2-82
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÷13%]
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人
累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿
义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进
行补偿。
4、上海伟康
专项审计报告出具后，如上海伟康在盈利预测补偿期内当期累积实现的净利润分
别低于人民币 3,300 万元、人民币 7,260 万元、人民币 12,012 万元，则补偿义务人袁
文战、袁文国应依据《盈利预测补偿协议》约定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义
务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净
利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额－累积
已补偿金额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计
算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向
补偿义务人发行股份的价格，即 15 元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
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B、上海伟康股权补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿全部当期补偿金额，
差额部分应由补偿义务人以其本次交易后仍持有的上海伟康股权进行补偿，股权补偿
计算公式为：
当期应当转让股权比例=(当期应补偿金额－当期已补偿金额)÷[(截至当期期末累
积承诺净利润数额－截至当期期末累积实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的
承诺净利润总额×标的资产交易对价总额÷60%]
C、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海伟
康股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，
现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价
格－当期已转让股权比例×[(截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积
实现净利润数额)÷盈利预测补偿期内各年的承诺净利润总额×标的资产交易对价总额
÷60%]
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人
累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿
义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进
行补偿。
5、上海瑞美
专项审计报告出具后，如上海瑞美在盈利预测补偿期内当期实现的净利润低于人
民币 1,887.65 万元，则补偿义务人上海涌流、唐剑峰应依据《盈利预测补偿协议》约
定的方式对上市公司补偿。
（1）补偿金额的确定
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，各方依据下述公式计算并确定补偿义
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务人当期应补偿的金额：
当期补偿金额=(承诺净利润数额－实现净利润数额)÷承诺净利润数额×标的资产
交易对价总额
（2）补偿顺序
各方同意，当协议约定的补偿义务发生时，应按如下顺序进行补偿：
A、股份补偿
首先由补偿义务人以其于本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿计
算公式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
本次股份的发行价格是指依据购买资产协议确定的上市公司为实施本次交易向
补偿义务人发行股份的价格，即 15 元/股。
各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、现金补偿
若补偿义务人于本次交易中取得的上市公司股份及本次交易后仍持有的上海瑞
美股权仍不足以补偿全部当期补偿金额，差额部分应由补偿义务人以现金进行补偿，
现金补偿计算公式为：
当期应补偿现金金额=当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次股份的发行价
格
（3）资产减值的补偿
各方同意，若标的资产专项减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人
累积已补偿金额，则补偿义务人还应向上市公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿
义务人累积已补偿金额之间的差额，补偿义务人应当参照协议约定的补偿程序另行进
行补偿。
（4）上海瑞美仅对 2018 年一年业绩进行承诺的具体原因
本次交易中，经公司与上海瑞美的业绩承诺方协商，后者对上海瑞美 2018 年的
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业绩作出了承诺，其仅作出 2018 年度业绩承诺的原因主要为：
①上海瑞美本次交易估值水平较为保守
上海瑞美管理层作出的盈利预测，因其未计划对 2019 年度及以后的业绩作出承
诺，故仅考虑了其在现有客户群体以及已经完成研发储备的情况下所能实现的盈利情
况，盈利预测期中 2018 年至 2020 年营业收入复合增长率为 14.95%。根据计世资讯
（CCW Research）发布的《2015 年中国医卫行业信息化建设与 IT 应用趋势研究报告
的统计》，预计未来几年内，医疗 IT 投入的复合增长率将达到 20%左右。上海瑞美本
次估值的盈利预测水平低于行业预计的平均增速，未考虑超额增长的情况。从上市公
司收购上海瑞美同类型企业的数据来看，按照承诺期第一年净利润计算，可比交易估
值市盈率平均值为 15.62，上海瑞美估值市盈率为 11.97，显著低于上市公司收购同类
型企业的估值水平，可比交易估值水平详见“第六章 交易标的估值情况”之“三、
上市公司董事会对拟购买资产评估的分析”之“（四）交易定价的公允性分析”。
②上海瑞美本次估值水平较前次收购估值水平变动较小
上市公司于 2017 年 9 月收购上海瑞美 45%股权时，银信资产评估有限公司出具
银信评报字（2017）沪第 0426 号评估报告，对上海瑞美截至 2016 年 12 月 31 日的股
东全部权益价值进行了评估，评估值为 22,400 万元。基于此，在前次收购中，上海瑞
美管理层对 2017 年及 2018 年业绩作出了承诺，承诺的扣非净利润分别为 1,656 万元、
1,987 万元。鉴于本次上海瑞美盈利预测与前次预测不存在显著差异，本次上海瑞美
截至 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值为 23,760 万元，综合考虑上海瑞
美 2017 年的经营业绩，本次交易上海瑞美估值较前次变动较小。因此，经协商，公
司同意上海瑞美业绩承诺方延续前次业绩承诺，不再追加新的业绩承诺。
③上海瑞美盈利预测可实现性较强
鉴于上海瑞美 2017 年度业绩承诺顺利完成，且上海瑞美作为国内最主要的 LIS
信息系统供应商之一，未来在业务方面可以与上市公司现有业务形成有机协同，在提
升上市公司信息服务水平同时，其业绩也将得到有效的增加。另外，上海瑞美作为国
内领先的 LIS 信息系统供应商，拥有较为突出的研发技术优势以及稳定的客户资源，
未来发展前景较好，上市公司预计其后续年度出现极端情况的可能性较低，未来业绩
预测的可实现性较高，业绩承诺方不再追加业绩承诺造成上市公司投资出现大幅度减
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值的风险较低。因此，上海瑞美业绩承诺方仅对 2018 年度业绩作出承诺不会严重损
害上市公司利益，风险可控。
因此，上海瑞美业绩补偿期仅为 2018 年度系公司与上海瑞美的业绩承诺方基于
上海瑞美估值水平较为保守、与前次收购估值水平变动较小且盈利预测可实现较高等
因素协商的结果。
（四）业绩补偿的可实现性
根据上市公司与业绩承诺方签署的《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，
明确约定了切实可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司承诺业绩无法完成时
向上市公司进行股份或现金补偿。
从业绩补偿和补偿义务人股份解锁的具体安排看，业绩承诺期内补偿义务人各期
股份解锁比例的安排与其累计承诺净利润比例相匹配，且股份锁定期限较长。并且协
议约定，在业绩承诺期内交易对方所持的标的股份应扣减需进行股份补偿的部分后，
再予以解锁。上述措施有效的保障了业绩补偿的可实现性。详见本报告书“第七章 本
次交易主要合同”中关于各标的公司《盈利预测补偿协议》相关内容。
上市公司将严格按照《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，督促补
偿义务人履行业绩补偿义务，并在补偿义务人扣减需进行股份补偿的部分后，根据约
定对补偿义务人所持股份予以解锁。
六、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存
在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定，符合《重组办法》办法第十一条第（一）项的规定。
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2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 42,724,600 股，本次募集配套资金拟发行股份不超
过发行前上市公司总股本的 20%。本次发行完成后，润达医疗社会公众股东股份数量
预计占本次发行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条
件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第
（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构正式出具的
评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。因此，本次交易的
资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份定价情况
1）购买资产发行股份的定价情况
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十
九次会议决议公告日，即 2018 年 5 月 16 日。经公司与交易对方协商，确定采用定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（即 15.42 元/股）作为发行股份及支付现金
购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格为人民币 15.00 元/股（已考虑上市公司已宣告未发放的 2017 年度分红影响），
不低于市场参考价的 90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除 2017 年度利润分配方
案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
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2）募集配套资金发行股份的定价情况
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。按
照《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 90%，并在此价格基础上进行询价。
本次募集配套资金的最终发行价格将由董事会和独立财务顾问按照相关法律法
规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有分
红、派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关
规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产均为标的公司股权，标的公司均是依法设立和存续的有限责任
公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它
受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍，符合《重组
办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，润达医疗为国内领先的医学实验室综合服务提供商，本次交易标的
公司均从事与上市公司主营业务密切相关的业务，增加了上市公司的服务区域和内
容，提升了上市公司的服务能力，增强了公司的综合竞争力，预计上市公司的主营业
务和盈利能力将得到显著增强，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
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6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，润达医疗在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本次交
易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标的公司将继续
按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持
上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，符合《重组办法》第十一
条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，润达医疗已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、
董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、
监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，润达医疗将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上
市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
润达医疗在原有的综合服务体系内，通过本次交易，增加上市公司的服务区域和
内容，提升上市公司的服务能力，进一步增加上市公司在行业内的竞争优势，从而有
利于上市公司保持稳定持续的发展态势，增强抗风险能力和持续盈利能力。
本次交易完成后，标的公司均被纳入上市公司合并范围，上市公司的资产规模、
财务状况和盈利能力均得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与润达医疗存在一定的关联关系。本次交易后，
标的公司均将成为上市公司的控股子公司或全资子公司，因此不会导致上市公司增加
关联交易和产生新的潜在的同业竞争。
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3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对润达医疗 2017 年度财务报表进行了审计
并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的公司均为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响
其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障
碍。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易润达医疗拟收购苏州润赢 70%股权，上海润林 70%股权，杭州怡丹 25%
股权，上海伟康 60%股权，上海瑞美 55%股权，其中，苏州润赢、上海润林、上海伟
康、上海瑞美将成为上市公司的控股子公司或全资子公司。
根据润达医疗、苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康及上海瑞美经审计的
2017 年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
苏州润赢 50,400.00 50,400.00 34,872.91
上海润林 36,000.00 36,000.00 14,327.33
杭州怡丹 25%股权 15,900.00 15,900.00 8,191.80
上海伟康 40,500.00 40,500.00 7,270.23
上海瑞美 23,700.00 23,700.00 4,614.42
合计 166,500.00 166,500.00 69,276.69
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上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
润达医疗 712,532.87 228,704.51 431,880.98
占比 23.37% 72.80% 16.04%
注：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2017 年度合并财务报表，其中资产净额已剔除少
数股东权益；标的公司的财务指标中，除营业收入指标取自各标的公司 2017 年度合并财务报表外：
苏州润赢、上海润林、上海伟康资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易作价对
应的标的公司估值（即本次交易价格除以本次交易股权比例，下同）孰高值；
杭州怡丹 25%股权资产总额、资产净额系取各指标与本次交易股权比例的乘积与本次交
易的交易价格孰高值；
上海瑞美资产总额、资产净额系取下列指标孰高值：上海瑞美合并财务报表各指标；本
次交易作价对应的标的公司估值；近十二个月上市公司购买其股权价格与本次交易的交
易价格之和。
因本次交易后，公司将成为全部标的公司的控股股东，新纳入上市公司合并报表
范围的标的公司本次交易作价对应的估值合计为 150,600 万元、杭州怡丹少数股东权
益交易价格为 15,900 万元，合计为 166,500 万元，大于上市公司 2017 年末净资产的
50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易
涉及发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会
工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司实际控制人朱文怡与刘辉合计持有润达医疗 27.55%股份，不
考虑募集配套资金发行的股份，本次交易完成后，朱文怡和刘辉将合计持有本公司总
股本的 25.66%。
综上所述，本次交易完成后，朱文怡与刘辉仍然是上市公司实际控制人，本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控制人发生变更，
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易构成关联交易
1、交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投资基
金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚 10.0541%及上海润祺 6.6667%的合伙
份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的
投资决策委员会委员，根据《上市规则》的相关规定，润达盛瑚及上海润祺为上市公
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司的关联方；
2、交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀（交易标的苏州润赢实际控制人之一）
现任职于上市公司，为上市公司的员工；
3、标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵与申
屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方；
4、标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关
联董事已回避表决；公司召开股东大会时，关联股东已回避表决。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次重组前，润达医疗作为国内领先的医学实验室综合服务提供商，围绕医学实
验室的核心需求，为客户提供包括产品组合选择方案、专业技术服务团队与服务网络、
信息化管理的仓储物流配送系统、全方位技术支持服务等在内的医学实验室综合服
务，同时也为产品制造商提供销售支持及客户渠道管理等服务。
本次交易完成后，润达医疗将进一步加强在华东优势市场区域市场竞争力，提升
在华南及西部地区的终端客户覆盖和产品供应能力，完善医学实验室信息服务及仓储
物流服务，同时通过对上海润林的并购，加强润达医疗病理实验室综合服务能力，全
面提升和完善润达医疗的医学实验室综合服务能力，进一步加强上市公司的市场竞争
力。
本次交易将继续巩固润达医疗现有市场地位，提升客户服务能力，全面满足客户
需求，增强公司的综合实力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务
独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、
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法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维
护上市公司及中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方及标的公司与本公司的关联关系如下：
1、交易对方润达盛瑚及上海润祺均为上市公司参与投资设立的私募股权投资基
金，上市公司作为有限合伙人分别持有润达盛瑚 10.0541%及上海润祺 6.6667%的合伙
份额；上市公司董事长刘辉现为润达盛瑚、上海润祺中劣后级有限合伙人共同委派的
投资决策委员会委员，根据《上市规则》的相关规定，润达盛瑚及上海润祺为上市公
司的关联方；
2、交易对方宁波睿晨之有限合伙人李耀（交易标的苏州润赢实际控制人之一）
现任职于上市公司，为上市公司的员工；
3、标的公司杭州怡丹为上市公司控股子公司，因此，本次交易对方彭华兵与申
屠金胜为上市公司主要子公司的少数股东，为上市公司的关联方；
4、标的公司上海瑞美为上市公司参股公司，为上市公司关联方。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司或全资子公司，为减少
未来可能发生的关联交易，本次交易对方中宁波睿晨，江苏康克、成都坤洋、深圳树
辉，彭华兵、申屠金胜，袁文战、袁文国，上海涌流、唐剑峰出具如下承诺：
“1、截止本承诺函出具日，除标的公司外，本人/企业/公司及控制的其他企业（如
有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在
显失公平的关联交易；
2、本人/企业/公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或
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确有合理理由进行的关联交易，本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）将按照有
关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策批
准程序并配合上市公司履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，保证不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为；
3、本人/企业/公司及控制的其他企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如果因违反上述承诺导致上市公司损失或利用关联交易侵占上市公司利益的，
上市公司有权单方终止关联交易，上市公司损失由本人/机构/公司及控制的其他企业
承担。
在本人/企业/公司及控制的其他企业（如有）与润达医疗存在关联关系期间，本
承诺函将持续有效。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后未导致上市公司实际控制人变更。
本公司实际控制人刘辉为避免其控制的 Hycor Holdings Inc.公司未来新产品成功
上市后可能导致的和润达医疗同业竞争的事宜，承诺：“Hycor 公司的新产品获得 FDA
及 CE 认证并正式在欧美市场上市后，润达医疗可在时机成熟时提出收购 Hycor 公司
之要约，本人承诺接受该等要约；在不违反法律法规规定的前提下，在合理价格范围
内及同等条件下润达医疗拥有优先受让本人持有的 Hycor 公司股权之权利；若 Hycor
公司的产品拟进入中国市场，将由润达医疗作为其产品的中国区总代理。”除此之外，
本公司的实际控制人朱文怡、刘辉及其控制的企业或关联企业目前没有以任何形式从
事与上市公司及标的公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
活动。
公司实际控制人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：“本人，及与本人
关系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业目前未从事或参与同润
达医疗存在同业竞争的业务或行为；为避免与公司产生同业竞争，本人，及与本人关
系密切的亲属，及本人或与本人关系密切的亲属控制的企业将不在中国境内外直接或
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间接从事或参与在商业上对润达医疗构成竞争的业务，或拥有与润达医疗存在竞争关
系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机
构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任或指派高级管理人
员或核心技术人员；本人保证不利用实际控制人的地位损害润达医疗及其中小股东的
合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；上述承诺在本人被认定为
润达医疗实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，承诺人愿意承担因此而给润达
医疗造成的全部经济损失。”
本次交易完成前，交易对方及其控制的企业与上市公司及标的公司不存在同业竞
争的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司或全资子公司，因
此，本次交易不会导致同业竞争产生。
（五）本次交易的协同效应分析
本次交易标的公司主营业务情况：
标的公司 主营业务
苏州润赢 在江苏地区从事医学实验室综合服务业务
上海润林 在华东、华南及西部地区从事病理实验室综合服务业务
杭州怡丹 在浙江地区从事医学实验室综合服务业务，以感染及微生物解决方案为特色
上海伟康 主要从事医用耗材物流仓储及配送服务、第三方物流服务
专业从事医疗卫生信息化软件的开发，为检验系统提供完整信息化解决方案，以实
上海瑞美
验室信息管理系统（LIS）和临床输血质量管理系统（BIS）开发为主
标的公司主要业务细分领域及主要市场区域和上市公司的相关情况如下：
公司
主要业务细分领域 市场区域 主要经营品牌 主要终端客户类型
名称
以生化免疫为主，涵盖医
苏州 江苏地区，以苏 雅培、思塔高、 医院检验科、第三方实
学实验室大部分需求的实
润赢 南地区为主 迈瑞、BD 等 验室等
验室综合服务业务
华东地区、华南
地区、西部地区，
上海 病理医学实验室综合服务 凯杰、BD、罗氏 医院病理科、第三方实
以江苏、广东、
润林 业务 等 验室等
四川、新疆等地
为主
以感染和微生物解决方案
生物梅里埃、欧 医院检验科、第三方实
杭州 为主的医学实验室综合服
浙江地区 蒙、赛默飞世尓 验室、血站、临检中心、
怡丹 务业务以及非临床的微生
等 检验检疫部门等
物解决方案业务
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上海 为医疗卫生机构提供供应 医疗机构医疗耗材使
上海地区 —
伟康 链管理服务 用科室
上海 专业的 LIS 及相关软件供 医院检验科、输血科、
全国 —
瑞美 应商 区域检验中心等
全国（华东、东 OCD、雅培、罗 医院检验科、第三方实
润达 以整体综合服务为核心的
北、华北、华中 氏、生物梅里埃、 验室、区域检验中心、
医疗 医学实验室综合服务业务
为主） 西门子等 血站等
1、标的公司与上市公司在业务上的协同性
本次交易标的公司中，从事体外诊断产品流通与服务业务的标的公司苏州润赢、
上海润林及杭州怡丹与上市公司的业务协同性主要体现在以下方面：
标的公司 对上市公司的协同效应 上市公司对其协同效应
加强江苏地区的业务覆盖和产品供应，提升江苏 全面纳入统一采购平台管理，
苏州润赢
地区市场占有率，加强苏南地区的服务能力 降低采购成本，提升采购效率；
加强上市公司病理医学实验室综合服务能力，增 全面接入信息化管理系统，提
加上市公司原覆盖较少的西部地区和华南地区客 升管理效率，降低管理成本；
上海润林
户覆盖，提升西部地区和华南地区的综合服务能 提供多种实验室技术服务能
力 力，完善技术服务种类，提升
完善上市公司感染与微生物解决方案能力，进一 客户粘度；输出整体综合服务
杭州怡丹
步加强在浙江地区的市场开拓 业务，全面提升市场竞争力
对上海伟康而言，本次交易后，上市公司将通过上海伟康获得医疗卫生机构供应
链管理服务能力，增加对终端客户的服务种类，增强市场竞争力，同时，可以借助上
海伟康丰富的仓储物流管理经验，提升上市公司的物流服务能力以及仓储管理水平。
本次交易后，上市公司将积极向客户推广供应链管理服务，上海伟康将通过上市公司
获得更多的潜在客户资源，全面提升业务覆盖范围，此外，通过上市公司的统一采购
平台可以有效的降低上海伟康的运营资金压力，提升上海伟康的盈利能力。
就上海瑞美而言，本次交易后，上市公司医学实验室信息服务能力将得到显著的
增强，并通过将上海瑞美的 LIS 系统与上市公司现有的医学实验室信息化服务软件的
整合，全面提升信息服务水平，有助于上市公司进一步提升市场占有率，提高客户满
意度。同时，上市公司能够向上海瑞美提供更多的客户资源，有助于上海瑞美未来的
持续发展。
2、上市公司为实现对标的资产的整合和发挥协同效应拟采取的具体措施
为实现对标的资产的整合和发挥协同效应，公司拟从以下几个方面入手：首先，
标的公司均将接入上市公司的信息化管理系统，通过信息化管理系统的部署，一方面，
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可以有效提高对标的公司的控制和管理强度，另一方面，可以显著提升标的公司管理
效率，降低管理成本；其次，针对从事体外诊断产品流通与服务的标的公司，公司除
了将其纳入统一采购平台管理外，还将积极进行整体综合服务业务的导入，提升其市
场竞争力和客户粘度；再次，针对服务类的标的公司，将现有的相关服务团队与标的
公司相关团队将进行有机的优化，全面提升公司的服务能力和服务效率；此外，公司
还将会向客户积极进行推广，利用标的公司的服务能力，进一步提升客户满意度。
3、上市公司为避免标的公司客户流失拟采取的措施和安排
上市公司作为体外诊断产品流通与服务行业的龙头企业之一，为满足下游客户需
求，率先通过对传统的检验科产品供应模式的改造并结合公司产品种类完善、技术服
务能力强的优势，自 2010 年开始为医院客户提供整体综合服务，为医院体外诊断产
品的采购与使用提供了完整的解决方案，获得了客户的认可，近年来整体综合服务业
务发展迅速，规模逐步扩大。因此，上市公司一方面已进一步完善全国市场布局，在
全国范围内推广整体综合服务业务，拓展市场空间；另一方面，上市公司进一步完善
整体综合服务的覆盖范围、服务深度，将整体综合服务业务在标的公司客户中快速复
制和推广，将标的公司全面纳入统一采购平台管理，降低采购成本，提升采购效率；
全面接入信息化管理系统，提升管理效率，降低管理成本；提供多种实验室技术服务
能力，完善技术服务种类，提升客户粘度；输出整体综合服务业务，全面提升市场竞
争力降低客户流失的风险。
综上，本次所购买资产与现有主营业务有显著的协同效应，将实现上市公司战略
提升。
（六）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格测算，不考虑募集配套资金发行股份的影响，上市公司
本次交易新增股票发行数量为 42,724,600 股，最终发行数量将根据最终的发行价格确
定。
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后（不考虑募集配套资金发行的股份），
股权结构以 2017 年 12 月 31 日为截止日，并假设本次交易完成前未发生变化，上市
公司股权结构情况如下：
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发行前 发行后
股东名称
股份数（股） 股权比例 股份数（股） 股权比例
朱文怡 117,422,176 20.26% 117,422,176 18.87%
冯荣 64,359,425 11.11% 64,359,425 10.34%
刘辉 40,983,462 7.07% 40,983,462 6.59%
5%以下其他股东 356,769,016 61.56% 356,769,016 57.33%
宁波睿晨投资合伙企业
- - 8,408,400 1.35%
（有限合伙）
彭华兵 - - 4,664,000 0.75%
申屠金胜 - - 848,000 0.14%
江苏康克生物技术有限
- - 2,142,000 0.34%
公司
成都坤洋实业发展有限
- - 2,079,000 0.33%
公司
深圳市树辉投资咨询有
- - 2,079,000 0.33%
限公司
上海涌流企业管理咨询
- - 6,304,200 1.01%
（有限合伙）
袁文战 - - 14,850,000 2.39%
袁文国 - - 1,350,000 0.22%
合计 579,534,079 100.00% 622,258,679 100.00%
（七）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年度审计报告、2017 年度审计报告和未经审计的 2018 年 1-4
月的财务数据，以及按照本次交易方案完成后基础编制的 2016 年度至 2018 年 1-4 月
备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下：
单位：万元
2018 年 4 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度
实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 741,309.25 894,335.95 712,532.87 869,224.86 410,795.46 577,706.39
归属于上市公
司股东的所有 236,286.51 295,044.81 228,704.51 291,132.66 211,725.61 267,997.16
者权益
营业收入 178,344.67 197,971.44 431,880.98 490,049.81 216,468.88 283,144.34
利润总额 16,664.31 18,452.61 38,669.05 50,134.99 17,964.87 31,663.65
归属于上市公
司股东的净利 7,554.67 8,289.28 21,918.67 28,075.27 11,642.78 18,949.22
润
基本每股收益
0.12 0.13 0.38 0.45 0.23 0.34
（元/股）
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注：上述基本每股收益的计算仅考虑本次发行股份购买资产的发行股份数量，未考虑募集配
套资金的发行股份部分。
本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、
基本每股收益均有增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（八）本次重组对上市公司未来业务发展方向的影响
通过并购标的公司，上市公司能够完善公司的市场布局，提升信息服务能力，加
强病理实验室综合服务能力，全面提升公司综合服务水平，提高公司在 IVD 行业的综
合竞争力。
同时，借助本次并购，上市公司将拥有更加完整的全国范围的客户覆盖，更全面
的实验室服务能力，上市公司现有的业务结构将得到丰富，公司的综合竞争力将得到
提升。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
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