上海润达医疗科技股份有限公司
2019 年年度股东大会
会
议
材
料
【二零二零年五月】
上海润达医疗科技股份有限公司
资料目录
一、2019年年度股东大会议程------------------------------------------------------1
二、会议注意事项----------------------------------------------------------------------3
三、审议事项
1. 议案一： 2019 年度董事会工作报告》 -------------------------------------4
2. 议案二：2019 年度监事会工作报告》------------------------------------19
3. 议案三：2019 年度财务决算报告》---------------------------------------25
4. 议案四： 2019 年度拟不进行利润分配的议案》 ----------------------37
5. 议案五： 2019 年年度报告及其摘要》-------------------------------------41
6. 议案六：《关于公司及控股子公司 2020 年度向（类）金融机构申
请授信额度的议案》 ----------------------------------------------------------42
7. 议案七：关于公司 2020 年度担保预计的议案》------------------------43
8. 议案八：《关于公司追认 2019 年度日常关联交易超额部分及 2020
年度日常关联交易预计的议案》--------------------------------------------59
9. 议案九：《关于修订《董事会议事规则》的议案》 -----------------77
10. 议案十：《关于修订《独立董事工作制度》的议案》 -----------------89
11. 议案十一： 关于修订《对外担保管理制度》的议案》 ----------------99
上海润达医疗科技股份有限公司
2019年年度股东大会议程
现场会议时间：2020 年 5 月 21 日（星期四）13:30；
网络投票时间：2020 年 5 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00；
现场会议地点：上海市虹口区乍浦路 89 号星荟中心 1 座 8 楼；
会议主持人：董事长赵伟东先生。
会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
二、宣读润达医疗 2019 年年度股东大会会议须知；
三、宣读、审议各项议案：
序号 议案名称
1 2019 年度董事会工作报告
2 2019 年度监事会工作报告
3 2019 年度财务决算报告
4 2019 年度拟不进行利润分配的议案
5 2019 年年度报告及其摘要
6 关于公司及控股子公司 2020 年度向（类）金融机构申请授信额度的议案
7 关于公司 2020 年度担保预计的议案
关于公司追认 2019 年度日常关联交易超额部分及 2020 年度日常关联交
8
易预计的议案
9 关于修订《董事会议事规则》的议案
10 关于修订《独立董事工作制度》的议案
11 关于修订《对外担保管理制度》的议案
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
五、推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
六、股东对上述议案进行投票表决；
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七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂
时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）；
八、宣布全部表决结果；
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书；
十、宣读公司本次股东大会决议；
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、决议上
签名；
十二、宣布大会结束。
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上海润达医疗科技股份有限公司
会议注意事项
为维护会议的正常秩序和提高议事效率，特制订以下会议注意事项：
一、参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，
在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可
以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言
要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当
采取措施拒绝其入场。
二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代
表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过
程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提
出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会
议主持人将会安排其发言。股东发言、质询内容应当与提案相关。
四、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以根
据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会
的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东
就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。
五、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东
不进行发言。
六、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下
设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。
七、出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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议案一：
上海润达医疗科技股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《上海润达医疗科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》详见附件，
本议案已经 2020 年 4 月 28 日第四届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《上海润达医疗科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月
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上海润达医疗科技股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）自 2015 年 5 月在上交
所主板上市以来，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要
求，勤勉履责。
报告期内，公司管理层进一步优化公司结构，规划业务网络布局，持续加大
研发投入和市场开拓力度，强化内部管理，不断提升质量水平、管理效率，保持
核心竞争优势，努力提升经营业绩，较好的完成了公司全年经营目标和任务。
报告期内，公司实际控制人发生变更，引入国资控股股东杭州市下城区国有
投资控股集团有限公司，国有战略投资人的加入有助于公司巩固和开拓融资渠道，
在国家医改政策推进的过程中，有助于公司与公有制医疗机构更好的开展合作，
加强核心业务的深度与广度，为公司未来快速发展赋能。同时，本次股权转让变
更中，双方约定，公司将继续聚焦主营业务、加强资源投入、保持发展战略的持
续性和稳定性。公司原管理团队保持不变，将继续带领员工与业务伙伴协同合作，
在 IVD 领域为各级医疗机构、病患提供更好的服务，履行社会责任。
报告期内，公司实现营业收入 705,195.02 万元，同比增长 18.24%；归属于
母公司股东的净利润为 30,950.95 万元，同比增长 18.15%；净资产为 275,840.41
万元，基本每股收益 0.53 元。业绩增长主要是（1）公司积极拓展市场，华中、
西南地区业务增速较快，随着业务规模的扩大，毛利率水平也有所提升，规模效
益逐步呈现。华东、东北、华北地区的业务规模继续保持稳定增长，在医改政策
及市场激烈竞争的情况下，毛利率水平维稳；（2）继续大力推进整体综合服务
业务（集约化业务及区域检验中心业务），业务规模增速高于整体营收增速，达
到 21.24%；（3）公司自主品牌产品体系趋于完善，产品竞争力有所增强，与现
有渠道的协同效应加大，业务规模增速约 29.42%，毛利率较 2018 年提升，综合
推动公司盈利水平的提高。
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一、经营情况讨论与分析
体外诊断市场规模与一国人口基数、人均医疗支出、医疗保障水平、医疗技
术及服务水平等因素息息相关，虽然我国为世界上人口最多的国家，但我国体外
诊断市场仅占全球市场不足 7%，体外诊断产品市场总量明显偏低，根据 Kalorama
Information 预测，我国体外诊断市场预计在 2021 年之前将保持 15%的年均增长
速度，但我国体外诊断市场仅占全球市场约 9%，体外诊断产品市场总量明显偏
低，中国的人均体外诊断支出约 3.4 美元，低于全球人均 7.1 美元，我国体外
诊断行业面临着广阔的发展前景。在借鉴国外体外诊断产品成熟的流通与服务模
式的基础上，国内的专业综合服务商将在体外诊断市场快速增长的背景下，迎来
高速发展的良好契机。
在国家医疗体制改革的背景下，在我国体外诊断市场快速增长，分级诊疗等
政策逐步落地实施，一方面将促使检验量向基层迁移，另一方面对检验资源均衡
化的需求，使区域检验结果互认将成发展趋势，基层检验水平与能力进一步提高。
同时，随着两票制等政策的逐步实施，对于体外诊断流通企业而言，对其专业技
术服务能力的要求日益提高，对其业务的深度和广度也提出了更高的要求，促使
传统的代理渠道模式向综合服务模式转变，市场集中度将快速提高。对于已经在
体外诊断产品流通与服务领域中先行积累的专业综合服务商而言，其面临着新的
市场机遇。
公司在 2019 年依然专注于医学实验室综合服务业务，持续加强整体综合服
务业务的推广，优化服务内容，强化人力资源建设，加强扩张区域的业务整合力
度，在 2019 年取得了稳中有升的经营业绩，保持了良好的发展势头。
（一）业务情况分析
1、加强主营业务做精做强
公司在主营业务方面进一步广拓深耕，积极拓展市场，继续推进整体综合服
务业务，市场接受度逐步提高。同时公司积极响应国家医改政策，助力分级诊疗
落地，推动检验结果互认，公司以整体综合服务为核心协助各级医院的区域检验
中心建设，从医院实验室综合服务向区域检验中心综合服务发展，将现有成熟的
服务经验和模式延伸到精准检验和区域检验中心领域中去。目前公司已向数十家
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区域检验中心提供集约化模式解决方案，获得客户和市场高度认可。截至 2019
年底公司集约化医院客户及区域检验中心客户共计 300 多家，2019 年业务收入
占整体营业收入的 29.25%，较去年增长 21.24%。公司不断提升增值服务的内容
和品质，核心竞争力得到持续夯实。
2、推进公司业务模式的延伸
公司借助自身资源优势，积极拓展下游第三方实验室业务，作为公司集约化
业务及区域检验中心业务的补充。目前，公司旗下共有两家第三方实验室，上海
中科润达精准医学检验有限公司和黑龙江龙卫精准检验中心。本报告期内，两家
实验室均保持较快的营收增长。
3、继续提升自主品牌产品的市场份额
公司积极布局上游 IVD 生产制造领域，对 IVD 部分领域产品进行差异化布
局，目前有惠中医疗、惠中生物、北京惠中等生产研发子公司，自主品牌产品领
域覆盖生化、糖化、质控、化学发光、分子诊断、医疗信息化等领域。报告期内，
公司继续加大自产产品的研发生产，研发投入超过 5000 万元，以自有的新产品
研发中心为依托，不断提升整体研发水平，持续研发新产品同时，对原有产品技
术进行升级，取得了较丰硕的成果，产品也在市场上树立了良好的口碑。
4、继续完善信息化系统建设
针对医学检验实验室的运营管理特点，公司开发了系列拥有自主知识产权的
检验领域信息化软件系统平台，包括 LIS 系统（医学信息管理系统）、BIS 系统
（临床输血质量管理系统）、质量管理控制系统、SIMS 系统（实验室试剂库存
管理系统）、Mai47 系统（医疗供应链协同云平台）、ISP 系统（仪器服务平台）、
CCLS（冷链物流系统）、DAP（数据融合平台）等，为各级医疗机构提供丰富
的信息化系统及相关软件服务。同时，公司也积极对临床信息化业务产品线拓展
及升级，积极开展区域性信息平台的搭建等，进一步丰富公司信息化产品线，巩
固公司在检验领域信息化系统开发建设的领先水平。
2019 年度公司继续加大信息化系统升级与开发投入，完成了控股公司实施
ERP 等系统衔接外，还开展了 B2B 供应链信息管理平台系统+ SIMS 实验室库
存信息管理系统相结合的系统开发，已在近百家医院上线使用，获得了良好的客
户反馈。计划启动 POCT 管理平台的开发，在满足客户在 POCT 仪器管理需求
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的同时，通过网络化的管理方式帮助客户简化工作流程、节省管理维护时间、提
升 POCT 检验报告质量，降低仪器耗损和人力成本，增加客户的整体收益，以
提升公司信息化服务能力。
报告期内，公司各业务板块互为补充，可有效满足各级医疗机构客户的综合
服务需求。
（二）运营管理情况分析
1、加强公司管理机制建设
截至报告期末，润达医疗下属公司 39 家，公司全面实施集团管理战略：
（1）人力资源方面：控股子公司的人事、财务经理由集团委派，由集团确
定岗位职责、薪酬方案和绩效考核，实现矩阵式汇报模式，加强重要岗位人员的
管控。
（2）资金方面：采用资金日报的汇报模式，对每日各银行账户收入和支出
情况、大额待支付款项明细、银行贷款情况明细、各账户余额、当月累计开票收
入总额、经营性现金流净额等统计填报。确保对资金的管控、提高集团整体资金
使用效率。
（3）内控及法规方面：控股子公司已分期切换使用公司的 ERP 管理系统、
OA 电子化流程办公系统等，将公司的内控制度通过信息系统上线的方式输出到
子公司。日常业务所接触到的各类法规，以事前宣传、定期内审审计的循环模式
加以管理。
（4）运营管理方面：集团实施“三重一大”管理制度，要求各子公司涉及重
大事项均需第一时间向集团申报，待批准后方可执行。每季度召开各公司总经理
会议，会议内容包含行业政策交流、集团战略传达、各公司当季度业绩情况汇报
分析、专题业务和管理交流等。
（5）业绩方面：采用全面预算管理方式，每年第四季度编制下一年度预算+
年中修订预算，每月对标预算达成情况；明确各公司年度各项重要财务指标和考
核方案，与管理层绩效有效挂钩。
2、优化供应链资源，改善经营性现金流
公司在前几年的投资并购之后，专注于增强业务整合和发展，提升了整体的
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资金使用效率，业务整合带来的现金流的好转体现在：
（1）供应商应付账款增加：随着公司业务规模扩张，与上游供应商的议价
能力不断提升，长期合作的供应商在 2019 年度继续给予公司优惠的信用政策，
并新增接受供应链票据的付款方式。2019 年应付票据新增 1.85 亿元、应付账款
新增约 0.65 亿元，有效缓解公司经营性现金流压力。2019 年应付账款周转天数
为 57 天，较 2018 年应付账款周转天数 47 天增长加了 10 天。
（2）应收账款管理加强：公司及子公司加强对应收账款的精细化管理，及
时对账催款，成立专门的 AR 小组参与应收账款的过程管理，并实施了有效的奖
惩考核机制。2019 年应收账款周转率 2.71 次，周转天数 133 天；2018 年应收账
款周转率 2.79 次，周转天数 129 天，2019 年与 2018 年相比基本保持稳定。
（3）库存管理水平提升：自 2018 年以来公司通过信息化系统对库存进行集
团化管理以来， 库存的流转持续加强。2019 年存货周转率 4.42，周转天数 81
天；2018 年存货周转率 3.95，周转天数 91 天，2019 年与 2018 年相比周转速度
有所上升。
（三）资本运作及融资情况分析
1、公开发行可转换公司债券
2019 年，公司启动并积极推进公开发行可转换公司债券项目，2020 年 3 月
20 日，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会 2020 年第 35 次工作
会议通过了公司公开发行可转换公司债券的申请。2020 年 4 月 8 日，公司收到
中国证监会出具的《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2020]586 号）。
2、非公开发行公司债
公司于 2017 年 9 月、11 月分别发行“17 润达 01”、“17 润达 02”两期非公开
发行公司债，其中“17 润达 01”公司债 6.3 亿于 2018 年 9 月 1 日全部赎回。公司
于 2019 年 11 月 9 日完成“17 润达 02” 1 亿元的债券回售，截至 2019 年末，“17
润达 02”公司债余额为 2 亿元。
3、优化融资结构
2019 年公司保持与银行等金融机构的沟通与合作，并且在引入国有投资战
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略股东后，借助公司实控人的资源优势，授信总额有所增长，同时，积极盘活自
身优质资产拓展融资渠道，契合公司业务模式不断优化融资结构，推动融资机构
共同探索创新可行的供应链融资产品。
（四）资产减值情况
根据《企业会计准则》和公司相关制度，经公司财务部门测算，2019 年度
公司将主要对以下资产计提大额减值准备：商誉减值准备 2,389 万元，长期股权
投资减值准备 2,209.93 万元。
1、北京惠中医疗器械有限公司的商誉减值准备
公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对截至 2019 年 12 月 31 日的
北京惠中公司商誉所属资产组进行了减值测试评估。北京国融兴华资产评估有限
责任公司出具了“国融兴华评报字[2020]第 010077 号”以财务报告为目的的资
产评估报告。基于其评估结果，公司对北京惠中医疗器械有限公司（原名：北京
润诺思医疗科技有限公司，以下简称“北京惠中”）商誉计提减值准备 2,389 万
元。
公司于 2015 年 10 月、2016 年 11 月及 2016 年 12 月分别通过增资、股权转
让及增资方式合计取得北京惠中 64.87%的股权，支付对价超过按权益比例获得
的可辨认净资产公允价值的差额为 9,257.93 万元，确认为商誉。
北京惠中作为专业从事全自动磁微粒化学发光免疫检测试剂研发、生产的企
业，已经取得 54 项产品注册证书（包括校准品、质控品、通用耗材等）。通过
公司在 2019 年度对该产品线相关的研发、市场、销售等团队梳理和优化，提升
了产品的快速改进能力和销售推广力度。截至 2019 年末，已有约 50 台全自动化
学发光检验设备在包括多家三甲医院在内的各级医院投入使用，产品前景良好。
北京惠中将不断完善供应链及新产品开发、技术服务等体系，为后续产品的批量
投入到市场使用做好充分准备。
由于上述相关设备部分于 2019 年下半年投入使用，相应试剂产品销售未能
完全达到预期水平，考虑到相关产品线的实际市场投入情况、现有产品沉淀和积
累以及未来的发展规划等因素，结合北京惠中对前期业务目标的实际实现情况，
公司对北京惠中的未来业绩情况进行了更加审慎的预测。
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2、1077801 B.C. LTD.的长期股权投资减值准备
公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对 1077801 B.C. LTD.长期股
权投资进行了减值测试评估，出具了“国融兴华评报字[2020]第 010089 号”以
财务报告为目的的资产评估报告。基于上述其评估结果，2019 年公司对 1077801
B.C. LTD.长期股权投资计提减值准备 2,209.93 万元。
公司于 2016 年 11 月，与其他投资者共同通过 1077801 B.C. Ltd.（SPV 主体）
私有化收购 Response Biomedical Corp.（以下简称“Response”）100%股权。本
次公司共投资 5,859,695 美元（约合 4,062.30 万元人民币），持有 1077801 B.C.
Ltd.48.48%的股权。
Response 是一家研发、生产 POCT 产品的公司，位于加拿大温哥华，产品
取得欧盟 CE 认证、部分产品获得美国 FDA 认证；其心肌标志物项目的检测产
品技术和质量水准都获得了市场认可。公司投资收购该公司后，对其经营管理和
营销策略重新梳理，并重建了营销团队，使 Response 公司的营销能力得到提升。
Response 公司 2019 年在中国区以外的销售业绩提升较快、销售占比提升明显；
因加拿大地区的相关成本费用较高、Response 产品的生产成本相对也较高，因此，
在一些对产品价格较为敏感的区域面临较大的竞争压力。目前 Response 公司一
方面加快推进新产品的研发及注册，加强合作伙伴渠道的拓展；另一方面，结合
不同市场客户的实际需求及 POCT 细分行业的发展趋势，结合公司产品研发规划，
以差异化竞争的市场策略，提升产品的综合竞争力。综上，将有助于加强该品牌
产品在全球市场的开拓力度。
二、董事会会议召开情况
2019 年 12 月公司进行了换届选举，选举了公司第四届董事会，第四届董事
会成员共 11 名，其中独立董事 4 名。2019 年度，董事会共召开 15 次会议，具
体情况如下：
（一）2019 年 1 月 21 日，第三届董事会第二十五次会议召开，审议通过如
下议案：
议案序号 议案目录
1 关于终止公司重大资产重组事项的议案
11
（二）2019 年 2 月 27 日，第三届董事会第二十六次会议召开，审议通过如
下议案：
议案序号 议案目录
1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2 关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券方案的议案
3 关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券预案的议案
关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券之募集资金使用可行性
4
分析报告的议案
5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券债券持有人会议规则的
6
议案
关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
7
示与填补措施及相关主体承诺的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
8
券具体事宜的议案
9 关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
（三）2019 年 4 月 22 日，第三届董事会第二十七次会议召开，审议通过如
下议案：
议案序号 议案目录
1 2018 年度总经理工作报告
2 2018 年度董事会工作报告
3 2018 年度独立董事述职报告
4 2018 年度财务决算报告
5 2018 年度利润分配预案
6 2018 年年度报告及其摘要
7 关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
关于公司及子公司 2019 年度向（类）金融机构申请授信额度的
8
议案
9 关于公司 2019 年度担保预计的议案
10 关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案
11 关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案
12
关于审议公司 2018 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报
12
告的议案
13 2018 年度内部控制自我评价报告
14 关于审议<董事会审计委员会 2018 年度履职报告>的议案
15 关于公司会计政策变更的议案
16 关于计提资产减值准备的议案
17 关于召开 2018 年年度股东大会的议案
（四）2019 年 4 月 29 日，第三届董事会第二十八次会议召开，审议通过如
下议案：
议案序号 议案目录
1 关于审议公司 2019 年一季度报告及摘要的议案
2 关于追认 2018 年度日常关联交易超额部分的议案
（五）2019 年 6 月 3 日，第三届董事会第二十九次会议召开，审议通过如
下议案：
议案序号 议案目录
1 关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券预案（更新稿）的议案
关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
2
提示与填补措施及相关主体承诺（更新稿）的议案
（六）2019 年 7 月 15 日，第三届董事会第三十次会议召开，审议通过如下
议案：
议案序号 议案目录
1 关于公司拟开展资产证券化项目的议案
2 关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案
（七）2019 年 8 月 12 日，第三届董事会第三十一次会议召开，审议通过如
下议案：
议案序号 议案目录
1 关于向中国证监会申请中止审查公开发行 A 股可转换公司债券申
13
请文件的议案
（八）2019 年 8 月 22 日，第三届董事会第三十二次会议召开，审议通过如
下议案：
议案序号 议案目录
1 关于审议公司 2019 半年度报告及摘要的议案
关于审议公司 2019 年上半年募集资金存放和实际使用情况的专
2
项报告的议案
（九）2019 年 9 月 3 日，第三届董事会第三十三次会议（紧急）召开，审
议通过如下议案：
议案序号 议案目录
1 关于调整公司 2019 年度担保预计的议案
2 关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案
（十）2019 年 9 月 26 日，第三届董事会第三十四次会议召开，审议通过如
下议案：
议案序号 议案目录
1 关于调整公司 2019 年度担保预计的议案
2 关于收购资产暨关联交易的议案
3 关于审议《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案
（十一）2019 年 10 月 25 日，第三届董事会第三十五次会议召开，审议通
过如下议案：
议案序号 议案目录
1 关于审议公司 2019 年三季度报告及摘要的议案
2 关于追认及增加 2019 年度日常关联交易预计的议案
3 关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案
14
（十二）2019 年 11 月 15 日，第三届董事会第三十六次会议（紧急）召开，
审议通过如下议案：
议案序号 议案目录
关于向中国证监会申请恢复审查公开发行 A 股可转换公司债券申
1
请文件的议案
（十三）2019 年 11 月 25 日，第三届董事会第三十七次会议召开，审议通
过如下议案：
议案序号 议案目录
1 关于选举非独立董事的议案
2 关于选举独立董事的议案
3 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
4 关于公司第一期员工持股计划存续期延长的议案
5 关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议案
（十四）2019 年 12 月 6 日，第三届董事会第三十八次会议（紧急）召开，
审议通过如下议案：
议案序号 议案目录
关于调整公司及子公司 2019 年度向（类）金融机构申请授信额
1
度的议案
2 关于调整公司 2019 年度担保预计的议案
3 关于召开 2019 年第五次临时股东大会的议案
（十五）2019 年 12 月 12 日，第四届董事会第一次会议召开，审议通过如
下议案：
议案序号 议案目录
1 关于选举第四届董事会董事长和副董事长的议案
2 关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案
3 关于聘任公司总经理的议案
关于聘任公司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
4
的议案
15
5 关于聘任公司审计负责人的议案
三、董事会召集股东大会召开情况
2019 年度，董事会召集召开股东大会 6 次，具体情况如下：
（一）2019 年 3 月 18 日，2019 年第一次临时股东大会召开，审议通过以下
事项：
议案序号 议案目录
1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2 关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券方案的议案
3 关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券预案的议案
关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券之募集资金使用可行
4
性分析报告的议案
5 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券债券持有人会议规则
6
的议案
关于公司 2019 年公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
7
提示与填补措施及相关主体承诺的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司
8
债券具体事宜的议案
（二）2019 年 5 月 16 日，2018 年年度股东大会召开，审议通过以下事项：
议案序号 议案目录
1 2018 年度董事会工作报告
2 2018 年度监事会工作报告
3 2018 年度财务决算报告
4 2018 年度利润分配预案
5 2018 年年度报告及其摘要
6 关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案
关于公司及子公司 2019 年度向（类）金融机构申请授信额度的
7
议案
8 关于公司 2019 年度担保预计的议案
9 关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案
16
（三）2019 年 7 月 31 日，2019 年第二次临时股东大会召开，审议通过以下
事项：
议案序号 议案目录
1 关于公司拟开展资产证券化项目的议案
（四）2019 年 9 月 23 日，2019 年第三次临时股东大会召开，审议通过以下
事项：
议案序号 议案目录
1 关于调整公司 2019 年度担保预计的议案
（五）2019 年 12 月 12 日，2019 年第四次临时股东大会召开，审议通过以
下事项：
议案序号 议案目录
1 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
2 关于追认及增加 2019 年度日常关联交易预计的议案
3 关于选举非独立董事的议案
4 关于选举独立董事的议案
5 关于选举监事的议案
（六）2019 年 12 月 23 日，2019 年第五次临时股东大会召开，审议通过以
下事项：
议案序号 议案目录
关于调整公司及子公司 2019 年度向（类）金融机构申请授信额
1
度的议案
2 关于调整公司 2019 年度担保预计的议案
四、关于公司未来发展规划及发展目标
1、进一步顺应国家医改趋势，集中更多人力、资金等资源重点推进集约化
业务及区域检验中心业务开展，加快相关业务推进速度。通过规模化集中采购降
17
低试剂采购成本，同时通过信息化手段工具及结合科技管理理念，为各级医疗机
构提供综合性服务，帮助各级医疗机构达到降本增效的效果，注重客户满意度提
升，以差异化服务价值不断巩固提升在行业中的竞争优势，以提高公司的市场占
有率。
2、通过不断发掘客户持续增长的需求，积极探索自身服务能力的发展方向，
着重提升服务的深度和广度，加强服务的专业性、针对性、及时性和有效性；以
SIMS、B2B 等专业化的信息化工具提升客户的粘度，探索并建立衍生业务的新
增长点。通过自主品牌产品的加强、扩充与优化，实现总体毛利率提升。
3、充分利用好自有资金和融资资金，提高资金的使用效率。积极拓宽融资
渠道、优化融资成本，充分利用资本市场获得与业务周期相匹配的长期资金，不
断优化公司负债结构，为今后业务快速发展做好筹资准备。
4、加强和巩固投资合作公司的管理与整合，保障公司整体经营效率与成果。
将公司的核心业务模式以标准化方式快速输出到子公司，将公司的整体综合服务
模式复制到全国各布局的区域。对公司及下属子公司采用集团管理模式，从采购
模块、人力资源模块、财务模块、合规模块、服务模块等方面进行系列管理，以
达到高效运营，提高协同效应，保障经营业绩稳步提升。
5、加强运营管理，提升经营效率。持续改善应收账款回款，优化应收账款
信息化管理机制，加大应收账款考核力度。通过集团化采购平台的搭建，逐步优
化库存结构，盘活集团各子公司库存商品的周转，减低损耗。
6、人力资源储备与人才培养。根据业务发展需要，加强人力资源储备和人
才引进，以使人力资源储备与公司业务发展相匹配；搭建系统化的人才培养课程
与模块，加强专业人才培养，以使人力资源成长与公司发展相匹配。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
18
议案二：
上海润达医疗科技股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《上海润达医疗科技股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》详见附件，
本议案已经 2020 年 4 月 28 日第四届监事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《上海润达医疗科技股份有限公司 2019 年度监事会工作报告》
上海润达医疗科技股份有限公司
监事会
2020 年 5 月
19
上海润达医疗科技股份有限公司
2019年度监事会工作报告
2019 年度，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在
全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司
和全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，积极有效地开展工作，对公
司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和全
体股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现
就 2019 年度工作情况报告如下：
一、报告期内监事会日常工作情况
公司第三届监事会由3名监事组成，分别是监事会主席卫明先生、监事沈坤
雪先生和职工代表监事张宏峰先生。
公司在2019年12月12日召开2019年第四次临时股东大会，投票选举产生公司
新一届即第四届监事会，第四届监事会由3名监事组成，分别是监事会主席俞康
先生、监事廖上林先生和职工代表监事张宏峰先生。
2019年度，公司监事会召开会议情况如下：
序号 届次 召开时间 审议事项
第三届监事会第 关于公司符合公开发行可转换公司债
1 2019 年 2 月 17 日
十六次会议 券条件的议案
第三届监事会第 关于公司 2019 年公开发行可转换公
2 2019 年 2 月 17 日
十六次会议 司债券方案的议案
第三届监事会第 关于公司 2019 年公开发行可转换公
3 2019 年 2 月 17 日
十六次会议 司债券预案的议案
关于公司 2019 年公开发行可转换公
第三届监事会第
4 2019 年 2 月 17 日 司债券之募集资金使用可行性分析报
十六次会议
告的议案
第三届监事会第 关于公司前次募集资金使用情况报告
5 2019 年 2 月 17 日
十六次会议 的议案
20
第三届监事会第 关于公司 2019 年公开发行可转换公
6 2019 年 2 月 17 日
十六次会议 司债券债券持有人会议规则的议案
关于公司 2019 年公开发行可转换公
第三届监事会第
7 2019 年 2 月 17 日 司债券摊薄即期回报的风险提示与填
十六次会议
补措施及相关主体承诺的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办
第三届监事会第
8 2019 年 2 月 17 日 理本次公开发行可转换公司债券具体
十六次会议
事宜的议案
第三届监事会第
9 2019 年 4 月 22 日 2018 年度监事会工作报告
十七次会议
第三届监事会第
10 2019 年 4 月 22 日 2018 年度财务决算报告
十七次会议
第三届监事会第
11 2019 年 4 月 22 日 2018 年度利润分配预案
十七次会议
第三届监事会第
12 2019 年 4 月 22 日 2018 年年度报告及其摘要
十七次会议
第三届监事会第 关于公司 2019 年度日常关联交易预计
13 2019 年 4 月 22 日
十七次会议 的议案
第三届监事会第 关于审议公司前次募集资金使用情况
14 2019 年 4 月 22 日
十七次会议 报告的议案
第三届监事会第 关于审议公司 2018 年度募集资金存放
15 2019 年 4 月 22 日
十七次会议 和实际使用情况的专项报告的议案
第三届监事会第
16 2019 年 4 月 22 日 2018 年度内部控制评价报告
十七次会议
第三届监事会第
17 2019 年 4 月 22 日 关于公司会计政策变更的议案
十七次会议
第三届监事会第
18 2019 年 4 月 22 日 关于计提资产减值准备的议案
十七次会议
第三届监事会第 关于审议公司 2019 年一季度报告及
19 2019 年 4 月 29 日
十八次会议 摘要的议案
第三届监事会第 关于公司 2019 年公开发行可转换公司
20 2019 年 6 月 3 日
十九次会议 债券预案（更新稿）的议案
关于公司 2019 年公开发行可转换公司
第三届监事会第 债券摊薄即期回报的风险提示与填补
21 2019 年 6 月 3 日
十九次会议 措施及相关主体承诺（更新稿）的议
案
21
第三届监事会第 关于公司拟开展资产证券化项目的议
22 2019 年 7 月 15 日
二十次会议 案
第三届监事会第 关于审议公司 2019 年半年度报告及摘
23 2019 年 8 月 22 日
二十一次会议 要的议案
关于审议公司 2019 年上半年募集资金
第三届监事会第
24 2019 年 8 月 22 日 存放和实际使用情况的专项报告的议
二十一次会议
案
第三届监事会第 关于审议公司 2019 年三季度报告及
25 2019 年 10 月 25 日
二十二次会议 摘要的议案
第三届监事会第 关于追认及增加 2019 年度日常关联
26 2019 年 10 月 25 日
二十二次会议 交易预计的议案
第三届监事会第
27 2019 年 11 月 25 日 关于选举监事的议案
二十三次会议
第四届监事会第
28 2019 年 12 月 12 日 关于选举第四届监事会主席的议案
一次会议
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予
的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件资料等形式，
对公司规范运作及董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员执行公
司职务的行为进行了监督。
监事会认为：经过公司不断调整风险控制相关规定，报告期内公司已拥有较
为完善的法人治理结构，进一步完善了内部控制制度，并在公司运作中各层面均
能保证制度的有效执行；董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会
的决议要求认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职
权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东
利益的行为。2019年，公司决策程序合法，股东大会通过的各项决议能够很好地
落实执行，信息披露做到及时、准确、完整。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对2019年度
公司的财务制度执行情况和财务状况进行了检查，强化了对公司财务状况和财务
22
成果的监督。
监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，财务状况
良好。报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告出
具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实的反映了公司2019年度的财
务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查。
监事会认为：报告期内，公司认真按照《公司监管指引第2号——公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和公司《募集资
金使用管理办法》的要求，对募集资金的专项储存、规范使用、用途变更等进行
了有效的管理、规范和监督，切实保障了募集资金合理规范地使用，不存在损害
股东利益的情况。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2019 年度发生的关联交易进行了监督与核查，认
为：交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格采取市场价格为基础，
遵循公平、合理的定价原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，也不存
在公司资金被关联方违规占用或其他损害公司利益的情形。董事会审议关联交易
事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及
《公司章程》的规定。
（五）对外担保情况
报告期内，公司对外担保符合公司长远发展规划，担保决策程序符合有关法
律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司为子
公司提供担保有利于促进公司及子公司业务的持续稳定发展，提高经营效率。
该等担保已按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行了决策程序和信息
披露义务。监事会认为公司对外担保的决策符合公司实际经营需要，程序符合规
定，并依法履行了信息披露义务，未损害公司股东的利益。
（六）公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产事项进行了认真审核。
23
监事会认为：公司收购、出售资产交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合
理、公平、诚信的原则，相关决策、审批程序合法、合规，无内幕交易和损害部
分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（七）对内部控制制度建设的意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度建设的情况进行了核查。
监事会认为：公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据
《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，结
合实际情况修改、补充、完善公司及控股子公司的管理，进一步提高了公司及控
股子公司的经营管理水平和风险防范能力。公司严格按照监管要求不断完善内部
控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，在日常监督和专项检查的基础上，
对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行了严格的自我管
控，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益，促进了公司的
可持续发展。
2020年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法
规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。
上海润达医疗科技股份有限公司
监事会
24
议案三：
上海润达医疗科技股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
《上海润达医疗科技股份有限公司 2019 年度财务决算报告》详见附件，本
议案已经 2020 年 4 月 28 日第四届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《上海润达医疗科技股份有限公司 2019 年度财务决算报告》
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月
25
上海润达医疗科技股份有限公司
2019 年度财务决算报告
2019 年度，公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本
准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计
量，并在此基础上，编制了 2019 年度合并财务报表。本年度公司全体员工同心
协力，在公司董事会的正确领导和经营决策层的带领下，公司经营业绩稳步增长。
现将公司 2019 年度财务决算的具体情况报告如下：
一、 主要财务指标：（单位：元）
项目 2019 年 2018 年 增加数 增加率
净利润 511,101,489.81 432,046,724.80 79,054,765.01 18.30%
归属于母公司所有者 309,509,502.30 261,953,796.24 47,555,706.06 18.15%
的净利润
基本每股收益 0.53 0.45 0.08 18.15%
扣除非经常损益基本 0.53 0.44 0.09 19.44%
每股收益
主营业务毛利率 27.13% 27.46% -0.32% -1.17%
营业收入费用率 17.70% 16.65% 1.05% 6.32%
其中：销售费用率 8.53% 7.39% 1.14% 15.36%
管理费用率（含研发） 5.90% 6.10% -0.20% -3.33%
营业收入净利率 7.25% 7.24% 0.00% 0.05%
应收账款周转次数 2.71 2.79 -0.07 -2.68%
存货周转次数 4.42 3.95 0.47 11.84%
二、 财务状况及分析
（一）、资产情况（单位：万元）
项目 2019 年 2018 年 变动金额 变动比例
总资产 903,284.89 754,298.79 148,986.10 19.75%
总负债 551,645.64 441,214.57 110,431.06 25.03%
所有者权益 351,639.25 313,084.22 38,555.04 12.31%
1、 流动资产（单位：万元）
项目 2019 年 2018 年 变动金额 变动比例
26
流动资产 563,692.12 428,426.46 135,265.66 31.57%
货币资金 84,424.67 37,265.50 47,159.17 126.55%
交易性金融资产 12,000.00 0.00 12,000.00 100.00%
应收票据 1,745.94 2,658.68 -912.73 -34.33%
应收账款 278,645.83 241,001.70 37,644.14 15.62%
应收款项融资 26,983.56 0.00 26,983.56 100.00%
预付账款 23,981.46 12,601.60 11,379.86 90.30%
应收利息 0.00 7.94 -7.94 -100.00%
应收股利 159.55 0.00 159.55 100.00%
其他应收款 13,896.54 6,947.99 6,948.56 100.01%
存货 117,724.30 114,820.29 2,904.02 2.53%
一年内到期的非
1,160.45 250.13 910.32 363.94%
流动资产
其他流动资产 2,969.81 12,872.64 -9,902.83 -76.93%
（1）应收账款及票据、应收款项融资：公司及子公司加强对应收账款的精
细化管理，及时对账催款，成立专门的 AR 小组参与应收账款的过程管理，并实
施了有效的奖惩考核机制。2019 年应收账款周转天数与 2018 年基本持平。
（2）其他应收款：增加 6,948.56 万，主要系业务合作及融资票据类业务的
保证金增加。
（3）库存：自 2018 年公司通过信息化系统对库存进行集团化管理以来，库
存的流转持续加强。2019 年末库存总额 11.77 亿元，在收入规模增长 10.87 亿元
的情况下，库存基本持平，存货周转速度稳步提升。
（4）预付账款增加 1.1 亿，年末银行贷款放款较集中，约 5.5 亿，用于支付
货款，部分为 2020 年春节备货、部分外贸周期较长的订货受托支付货款。
（5）按照新金融工具准则要求其他流动资产中的银行理财产品 1.2 亿元重
分类入交易性金融资产。交易性金融资产及其他流动资产中的短期结构性理财资
金，对比上年的其他流动资产中的短期结构性理财资金无显著增加；货币资金同
期有所增加 4.7 亿，除因合并上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称“上海瑞美”）
新增合并存量资金 0.48 亿外，主要是总体融资规模增加。
（6）一年内到期非流动资产增加，主要系融资租赁长期保证金重分类转入。
2、 非流动资产（单位：万元）
27
项目 2019 年 2018 年 变动金额 变动比例
非流动资产 339,592.77 325,872.33 13,720.44 4.21%
可供出售金融资产 - 970.00 -970.00 -100.00%
长期应收款 2,885.09 2,335.00 550.09 23.56%
长期股权投资 50,608.04 48,763.03 1,845.01 3.78%
其他权益工具投资 800.16 - 800.16 100.00%
固定资产 86,299.15 86,818.49 -519.34 -0.60%
在建工程 2,547.84 106.27 2,441.57 2297.58%
无形资产 5,697.99 3,160.09 2,537.90 80.31%
商誉 171,408.41 165,575.27 5,833.14 3.52%
长期待摊费用 10,243.09 9,300.63 942.46 10.13%
递延所得税资产 8,401.80 8,271.24 130.56 1.58%
其他非流动资产 701.20 572.31 128.89 22.52%
（1）可供出售金融资产、其他权益工具总体同期投资金额不变，按照新金
融工具准则进行参股公司投资的重分类，部分为公允价值变动影响。
（2）在建工程增加主要是新增黑龙江龙卫佳木斯临床精准医疗检验检测中
心项目、黑龙江龙卫牡丹江临床精准医疗检验检测中心项目合计 1,560 万，以及
新增终端实验室装修项目约 1,392 万。
（3）无形资产增加主要系上海瑞美于 9 月底纳入合并报表所增加的资产。
（4）长期股权投资变动情况：2019 年对外无大额新增投资项目。当年新增
联营公司 1 家-合肥天元，新增投资收益约 15.9 万；原联营企业投资收益比去年
同期新增投资收益约 6,473.18 万，主要来源于国药控股润达医疗器械发展（上海）
有限公司[国润医疗供应链服务（上海）有限公司]、云南赛力斯生物科技有限公
司、四川润达瑞泰生物科技有限公司、黑龙江润达泰诚医疗供应链有限公司、上
海瑞美（并表前）的投资收益；长期股权投资减少主要系处置了部分股权：内蒙
古润鸿达医疗器械有限公司、上海丹利生物科技有限公司、上海遥影医学科技有
限公司股权全部转让，哈尔滨润达弘泰医疗科技有限公司、贵州润达康益医疗科
技有限公司部分股权转让。
关于 1077801 B.C. LTD.的长期股权投资减值准备：
公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对 1077801 B.C. LTD.长期股
权投资进行了减值测试评估，出具了“国融兴华评报字[2020]第 010089 号”以
28
财务报告为目的的资产评估报告。基于上述其评估结果，2019 年公司对 1077801
B.C. LTD.长期股权投资计提减值准备 2,209.93 万元，占投资成本的 54.40%。
公司于 2016 年 11 月，与其他投资者共同通过 1077801 B.C. Ltd.（SPV 主体）
私有化收购 Response Biomedical Corp.（以下简称“Response”）100%股权。本
次公司共投资 5,859,695 美元（约合 4,062.30 万元人民币），持有 1077801 B.C.
Ltd.48.48%的股权。
Response 是一家研发、生产 POCT 产品的公司，位于加拿大温哥华，产品
取得欧盟 CE 认证、部分产品获得美国 FDA 认证；其心肌标志物项目的检测产
品技术和质量水准都获得了市场认可。公司投资收购该公司后，对其经营管理和
营销策略重新梳理，并重建了营销团队，使 Response 公司的营销能力得到提升。
Response 公司 2019 年在中国区以外的销售业绩提升较快、销售占比提升明显；
因加拿大地区的相关成本费用较高、Response 产品的生产成本相对也较高，因此，
在一些对产品价格较为敏感的区域面临较大的竞争压力。目前 Response 公司一
方面加快推进新产品的研发及注册，加强合作伙伴渠道的拓展；另一方面，结合
不同市场客户的实际需求及 POCT 细分行业的发展趋势，结合公司产品研发规
划，以差异化竞争的市场策略，提升产品的综合竞争力。综上，将有助于加强该
品牌产品在全球市场的开拓力度。
（5）商誉：
北京惠中医疗器械有限公司（以下简称“北京惠中”）的商誉减值准备
公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对截至 2019 年 12 月 31 日的
北京惠中公司商誉所属资产组进行了减值测试评估。北京国融兴华资产评估有限
责任公司出具了“国融兴华评报字[2020]第 010077 号”以财务报告为目的的资
产评估报告。基于其评估结果，公司对北京惠中医疗器械有限公司（原名：北京
润诺思医疗科技有限公司，以下简称“北京惠中”）商誉计提减值准备 2,389 万
元。
公司于 2015 年 10 月、2016 年 11 月及 2016 年 12 月分别通过增资、股权转
让及增资方式合计取得北京惠中 64.87%的股权，支付对价超过按权益比例获得
的可辨认净资产公允价值的差额为 9,257.93 万元，确认为商誉。
29
北京惠中作为专业从事全自动磁微粒化学发光免疫检测试剂研发、生产的企
业，已经取得 54 项产品注册证书（包括校准品、质控品、通用耗材等）。通过
公司在 2019 年度对该产品线相关的研发、市场、销售等团队梳理和优化，提升
了产品的快速改进能力和销售推广力度。截至 2019 年末，已有约 50 台全自动化
学发光检验设备在包括多家三甲医院在内的各级医院投入使用，产品前景良好。
北京惠中将不断完善供应链及新产品开发、技术服务等体系，为后续产品的批量
投入到市场使用做好充分准备。
由于上述相关设备部分于 2019 年下半年投入使用，相应试剂产品销售未能
完全达到预期水平，考虑到相关产品线的实际市场投入情况、现有产品沉淀和积
累以及未来的发展规划等因素，结合北京惠中对前期业务目标的实际实现情况，
公司对北京惠中的未来业绩情况进行了更加审慎的预测。
3、 负债（单位：万元）
项目 2019 年 2018 年 变动金额 变动比例
流动负债合计 521,414.10 359,482.92 161,931.18 45.05%
短期借款 231,740.52 154,576.00 77,164.52 49.92%
交易性金融负债 12,141.08 - 12,141.08 100.00%
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - 26,023.13 -26,023.13 -100.00%
负债
应付票据 20,436.17 1,889.41 18,546.76 981.62%
应付账款 84,022.36 77,498.77 6,523.59 8.42%
预收账款 7,949.38 7,820.10 129.28 1.65%
应付职工薪酬 8,252.75 4,858.51 3,394.24 69.86%
应交税费 11,712.49 10,467.56 1,244.93 11.89%
应付利息 - 705.96 -705.96 -100.00%
应付股利 7,072.22 3,100.00 3,972.22 128.14%
其他应付款 75,308.77 40,768.46 34,540.31 84.72%
一年内到期的非流动负
62,778.38 31,775.01 31,003.37 97.57%
债
其他流动负债 - - - 0.00%
非流动负债合计 30,231.54 81,731.65 -51,500.12 -63.01%
长期借款 12,890.00 25,239.97 -12,349.97 -48.93%
30
应付债券 - 30,633.96 -30,633.96 -100.00%
长期应付款 13,735.17 24,863.35 -11,128.18 -44.76%
预计负债 41.29 31.23 10.05 32.19%
递延收益 755.88 816.49 -60.61 -7.42%
递延所得税负债 750.95 146.65 604.29 412.06%
其他非流动负债 2,058.26 - 2,058.26 100.00%
2019 年公司积极拓展市场，继续大力推进集成业务和区域检验中心业务，
营业收入同比增长 18.24%，在加强管理效率、提升资产周转效率的基础上，公
司 2019 年盈利能力稳步增长；公司 2019 年收购杭州怡丹生物技术有限公司（以
下简称“杭州怡丹”）12%、上海瑞美 15%的股权，除了日常经营所需，整体的
资产负债率为 61.07%，较去年 58.49%有小幅增加。
（1）公司 2018 年开始优化融资结构，新增融资租赁、并购贷款等融资期限
较长的业务；2019 年国家对于民企的扶持政策陆续落地，再加上新控股股东杭
州下城国投的国企背景，公司与银行等融资渠道的合作更加紧密顺畅，今年整体
银行融资规模净增加了 6.78 亿，其中，银行短期贷款增加 4.83 亿、应收账款保
理贷款增加 2.46 亿，以更灵活的融资方式置换利率较高的融资产品。
（2）应付债券：公司于 2017 年 9 月、11 月分别发行了 6.3 亿元和 3 亿元的
非公开发行公司债（“17 润达 01”及“17 润达 02”），其中“17 润达 01”公司债
6.3 亿元已于 2018 年 9 月 1 日由公司全额赎回；“17 润达 02”公司债券 3 亿元为
3 年期附第二年末发行人调整票面利率选择权、赎回选择权和投资者回售选择权
的公司债券，公司已于 2019 年 11 月 6 日偿付投资者行使回售权的债券 1 亿元，
截至报告期末“17 润达 02”债券余额为 2 亿元。
随着公司业务规模扩张，与上游供应商的议价能力不断提升，长期合作的供
应商在 2019 年度继续给予公司优惠的信用政策，并新增接受供应链票据的付款
方式。2019 年应付票据新增 1.85 亿元、应付账款新增约 0.65 亿元，有效缓解公
司经营性现金流压力。
（3）其他非流动负债系预收款，将分期抵减销售商品款的部分重分类入此
科目核算。
4、 所有者权益（单位：万元）
31
项目 2019 年 2018 年 变动金额 变动比例
股本 57,953.41 57,953.41 - 0.00%
资本公积 97,157.32 102,420.04 -5,262.73 -5.14%
其他综合收益 -48.34 14.94 -63.28 -423.65%
盈余公积 5,013.51 4,172.47 841.04 20.16%
未分配利润 115,764.52 85,995.46 29,769.06 34.62%
归属于母公司股东权益 275,840.41 250,556.32 25,284.09 10.09%
少数股东权益 75,798.84 62,527.90 13,270.94 21.22%
股东权益合计 351,639.25 313,084.22 38,555.04 12.31%
当期股本没有变化，所有者权益变动主要系经营绩效引起的变动。
资本公积变动主要是公司受让上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）持有
的杭州怡丹 12%股权，受让后公司持有杭州怡丹比例从 45%增加到 57%。本公
司已于 2019 年 9 月 29 日支付全部股权转让款 7,584.00 万元，购买少数股东股权
所支付的溢价部分确认资本公积 5,272.90 万。
（二）经营绩效（单位：万元）
项目 2019 年 2018 年 变动金额 变动比例
营业收入 705,195.02 596,433.92 108,761.10 18.24%
营业成本 513,660.44 432,347.90 81,312.54 18.81%
税金及附加 2,714.12 2,676.45 37.67 1.41%
销售费用 60,118.26 44,076.08 16,042.19 36.40%
管理费用 35,639.56 31,953.54 3,686.03 11.54%
研发费用 5,946.59 4,430.82 1,515.77 34.21%
财务费用 23,100.95 18,825.01 4,275.93 22.71%
其中：利息费用 22,891.11 18,769.46 4,121.65 21.96%
利息收入 281.22 471.04 -189.83 -40.30%
其他收益 691.23 477.20 214.04 44.85%
投资收益 13,111.84 7,009.63 6,102.21 87.05%
其中：对联营企业和合
12,587.90 6,098.82 6,489.09 106.40%
营企业的投资收益
公允价值变动收
-1,117.94 -1,975.50 857.56 43.41%
益（损失“-”）
信用减值损失（损
-4,369.90 - -4,369.90 100.00%
失以“-”号填列）
32
资产减值损失（损
-4,850.44 -10,784.86 5,934.41 55.03%
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
203.88 923.17 -719.29 -77.92%
失“-”）
营业外收入 1,277.77 1,551.07 -273.30 -17.62%
营业外支出 392.23 139.63 252.60 180.90%
所得税费用 17,459.14 15,980.51 1,478.63 9.25%
净利润 51,110.15 43,204.67 7,905.48 18.30%
每股收益 0.53 0.45 0.08 18.15%
1、2019 年营业收入 705,195.02 万元，较去年同期 596,433.92 万元增加 108，
761.10 万元，增长 18.24%，主要是（1）公司积极拓展市场，前期推进市场战略
布局，业务范围延伸到东北、华北、华中、西南等地区，且公司原有主要经营区
域华东地区的业务继续保持稳定增长；（2）继续大力推进整体综合服务业务（集
成业务），将该业务模式逐步复制到新的地区市场；（3）公司自主品牌产品体系
趋于完善，产品竞争力有所增强，与现有渠道的协同效应加大，综合推动公司盈
利的提高。
2、2019 年营业成本 513,660.44 万元，较去年同期 432,347.90 万元增加
81,312.54 万元，增长 18.81%，与销售规模的增长情况相匹配。
3、公司 2019 年的销售费用增长率为 36.40%，销售费用率为 8.53%，主要
系销售人员薪酬、市场会务及维护开发费用增加。
2019 年为了进一步提升公司的集成业务、区域检验中心项目管理水平，公
司对于新检验项目上线、应收账款信用管理等精细化项目管理的水平都提出了新
的要求，对于销售团队的投入力度也进一步加大。
另外，随着国内医疗政策体系的改革与推进，为了应对终端市场的需求变
化且需要保持自身长期较好的盈利水平，公司整体资源将为新的经营战略目标进
行调整，在未来规划盈利增长目标不变的前提下，加大市场宣传力度、为客户服
务需要投入更多资源势在必行。
4、公允价值变动收益，主要系 2017 年年度期间收购所致，自收购时点起
算，2019 年为-1,117.94 万元，较 2018 年-1,975.50 万元，净增加 857.56 万元。
5、2019 年度财务费用增长 22.71%，公司整体融资规模净增加 10.57 亿，
其中银行新增流动贷款 4.83 亿，用于归还利率较高的融资产品。
33
（1）短期借款整体规模净增加 7.29 亿元，除了短期银行流动贷款增加了 4.83
亿元，应收账款保理也是今年利用金融工具组合的有效融资方式，2019 年新增
保理贷款规模 2.46 亿。
（2）公司 2018 年开始优化融资结构、充分运用自身资产积极拓展融资渠道，
新增融资租赁、并购贷款等期限较长的业务。2019 年到期偿还降低负债 1.1 亿元。
（3）第二期 3 亿元公司债券利率 6.78%，已于 2019 年 11 月 6 日先行偿还 1
亿元。
（4）以银行承兑汇票为主的票据收款方式，自 2018 年开始已经是公司运用
加快应收账款回款的主要工具，2019 年贴现规模已经达到 3.52 亿；
6、资产减值损失 2019 年将金融工具信用减值部分重分类入信用减值损失
核算。2018 年调整口径后同期对比增长主要系长期股权投资减值，具体见长期
股权投资、商誉变动说明。
7、新金融工具政策计提方式改变，信用期内应收款项减值损失同比下降
41.79%。
8、其他收益、营业外收入主要是政府补助来源，其中主要来源于税收返还、
即征即退政府扶持近 1,360 万。
9、资产处置收益降低，去年同期非流动资产处置较多；营业外支出增加主
要源于对外捐赠，同期增加 105 万。
10、投资收益增长主要源于联营企业和合营企业的投资收益，具体见长期
股权投资变动说明。
（三）现金流量（单位：万元）：
项目 2019 年 2018 年 变动金额 变动比例
销售商品、提供劳务收
749,032.88 631,539.39 117,493.49 18.60%
到的现金
购买商品、接受劳务支
573,882.85 460,241.64 113,641.21 24.69%
付的现金
经营活动现金流量净额 24,667.86 53,890.30 -29,222.43 -54.23%
投资活动现金流量净额 -28,081.62 -30,084.93 2,003.31 6.66%
筹资活动现金流量净额 25,846.97 -42,781.15 68,628.11 160.42%
现金及现金等价物净增
22,438.73 -18,958.08 41,396.80 218.36%
加额
34
企业实现稳定、健康的发展，不但要有持续的盈利能力，稳定而流畅的现金
流也必不可少，因此公司的管理重点之一就是持续加强各母子公司的经营性现金
流，为自身的经营与发展提供保障。
2019 年我国资本市场的内外部环境发生了较大的变化，一些新的改革完善
措施陆续出台，特别是金融供给侧结构性改革，重塑资本市场基础制度，构建现
代多层次资本市场，多措并举为实体经济提供融资便利。而公司也引入新股东杭
州市下城区国有投资控股集团有限公司，其国企背景为公司注入了新的力量。综
上，公司的总体筹资环境较 2018 年有所改善，2019 年筹资活动增长率达到
160.42%。除了得到外部资金的补给外，公司仍不断加强自身的造血功能，坚持
以自主经营产生的资金回笼才能保证资金链最低成本、最可靠的持续供给运营所
需的策略，虽然经营活动现金流净额与 2018 年相比有所减少，但其根本还是以
加强应收账款回款，并与供应商协商达成更优的信用政策等多重举措下维持了稳
定的态势。
1、经营活动现金流量
2019 年度经营活动现金流量净额 24,667.86 万元，2018 年度为 53,890.30 万，
经营现金流趋于稳定发展，主要原因为：
（1）随着公司业务规模的扩大，采购信息化、精细化水平提高，提高存货
周转率，采购支出现金流有所下降；同时加强供应链融资方式，增加应付票据、
国内信用证等金融负债工具，延长信用期。
（2）公司加强了应收账款管理，及时催款，并实施了有效的奖惩机制，加
快资金回流。
（3）随着公司业务规模进一步扩大，公司与主流品牌供应商均达成了集团
采购协议，可以以较优惠的价格向上游采购的同时拥有一定的信用期限和额度，
降低了采购资金压力，使得公司经营性现金流好转。
2、投资活动现金流量
2019 年投资活动现金流量净额-28,081.62 万元。其中主要购置固定资产、购买上
海瑞美 15%股权。
35
3、筹资活动现金流量
2019 年筹资活动现金流量净额 25,846.97 万元，2018 年为-42,781.15 万元，
同期增加 68,628.11 万元。银行资金供给紧缩的情况略有好转，短期借款规模较
2018 年有所扩大，银行短期融资规模增加约 7.29 亿元，而长期借贷和融资租赁
等中长期融资规模相应缩减，2019 年分别减少约 5,160 万元、5,854 万元；归还
公司债券 1 亿元；其他企业（含供应商保理、分期采购）融资较去年增加 1.78
亿元。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
36
议案四：
2019年度拟不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2019 年度不进行现金分红，主要考虑到公司所处行业领域正处于集中
度提升、规模快速扩张和各项医改政策推行的快速发展阶段，为保持公司的快速
发展，不断提升公司在区域市场的占有率，巩固市场领先地位，提升客户服务质
量，发挥规模效应，2020 年公司需预留充足的资金用于业务流动周转和业务发
展，以满足公司战略发展的需求；同时为保证可转债的顺利推进，2019 年度拟
不进行利润分配。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，母
公司期末可供分配利润为人民币 286,989,572.09 元。公司 2019 年度拟不派发现
金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、 本年度不进行现金分红的情况说明
2019 年度母公司实现净利润 84,103,883.64 元，加上未分配利润年初数
253,954,255.11 元及新金融工具准则对期初留存收益的影响 12,397,559.47 元，减
去 2019 年提取盈余公积 8,410,388.36 元和对股东的分配 55,055,737.77 元，2019
年年末母公司可供股东分配的利润为 286,989,572.09 元。不进行现金分红具体原
因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处行业为医疗器械中体外诊断流通服务行业，体外诊断流通服务企业
是连接上游体外诊断生产企业和下游医疗机构的重要环节，是国家医疗卫生事业
37
和体外诊断产业的重要组成部分。体外诊断流通服务行业具有服务属性强、资金
要求高、成本投入大等特点，同时受产业政策的引导、监管的影响。近年来，国
家持续推进医改政策，“两票制”、“阳光采购平台”、医保控费等政策陆续出台，
旨在调整我国体外诊断流通领域结构，解决行业内企业小、散、低的问题，行业
内龙头企业的竞争优势逐步呈现。
由于我国人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，人均可支配收入
增长，医疗消费理念得到提升，国内体外诊断市场需求得到快速释放，我国已成
为全球体外诊断市场增速最快的地区之一。
随着医改政策的深入实施，国家大力推行分级诊疗政策，积极推进紧密型医
联体、医共体建设，以此提高区域内医学检验资源的利用水平和效率，实现检验
结果互认，医疗资源均衡化。在政策推进过程中，必将加速行业内企业的优胜劣
汰，迫使行业内流通渠道企业，加快服务能力的升级，加大相关服务扩容项目投
入，提升核心竞争力和持续经营能力。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司处在快速发展期，且业务模式属于资金密集型，快速发展所需流动资金
较大。未来几年公司将继续扩大经营规模；完善并加强全国化服务平台建设，将
现有成熟的整体综合服务推广到更多的区域中去；进一步加强投资合作企业的整
合，全面提升业务协同。
公司拟在未来 2 年全面实施综合服务扩容项目，该项目需要大量采购仪器设
备以及试剂耗材，以满足客户对高端医学检验系统的需求，进而提升公司医学实
验室综合服务能力，加强市场竞争力，巩固公司市场地位。与此同时，公司将对
信息管理及信息服务软件系统进行升级与开发，以满足客户信息化管理需求。因
此，公司需要利用企业自身现金留存以及各种融资渠道满足上述项目的顺利实施，
以保证公司业务的顺利推进及服务能力的升级，增强公司盈利能力和盈利规模，
更好的回报全体股东。
（三）公司盈利水平及资金需求
2019 年公司实现营业收入 7,051,950,182.60 元，归属于母公司股东的净利润
为 309,509,502.30 元，公司盈利能力不断增强，整体财务状况向好。公司处于快
速发展阶段，业务持续快速扩张，整体综合服务业务及自产产品、信息化软件的
38
研发升级均需较大资本投入和营运资金投入。公司除了开展一些权益类和债务类
融资外，还需要投入一定的留存收益，实现股东价值最大化。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
为应对疫情对全球经济的影响，公司需留存充足的资金以保障正常生产经营
的资金需求和未来发展战略的顺利实施，提升应对潜在风险的能力，促进稳健经
营、高质量发展。
因公司正在积极推进公开发行 A 股可转换公司债券工作，且已于 2020 年 4
月 8 日取得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕586 号”《关于核准上
海润达医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。根据《证券发
行与承销管理办法》规定：上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增
股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在
方案实施后发行。
为保持公司的快速发展，不断提升公司在区域市场的占有率，巩固市场领先
地位，提升客户服务质量，发挥规模效应，公司仍需预留充足的资金用于业务流
动周转和业务发展；同时为了保证可转债的顺利推进，公司董事会拟定 2019 年
度不进行利润分配。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
本次未实行利润分配是公司根据业务现状及未来规划，结合公司盈利状况、
债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排。公
司对资本性开支及营运资金的需求是持续的和明确的。（1）进一步顺应国家医
改趋势，公司将集中更多人力、资金等资源重点推进集约化业务及区域检验中心
业务开展，加快相关业务推进速度；（2）加大信息化服务软件开发、升级方面
的投入，以满足客户个性化需求，提升服务质量和优势；（3）加大自主品牌产
品研发生产的投入，在国产替代的发展过程中提升公司整体盈利能力。公司上述
主要资金用途均用于公司主营业务，是确保主营业务效益持续保持乃至提升的重
要保障，因此，这些资金用途所产生的未来收益同公司过往的收益情况大体相近。
综上，为保持公司的快速发展，不断提升公司在区域市场的占有率，巩固市
场领先地位，提升客户服务质量，发挥规模效应，2020 年公司需预留充足的资
金用于业务流动周转和业务发展，以满足公司战略发展的需求。
39
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照
相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在
确保公司持续、健康、稳定发展的前提下积极履行公司的分红义务，与投资者共
享公司发展的成就。
本议案已经2020年4月28日第四届董事会第四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月
40
议案五：
上海润达医疗科技股份有限公司
2019 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据公司 2019 年度经营情况，公司董事会编制了公司 2019 年年度报告及其
摘要。
本议案已经 2020 年 4 月 28 日第四届董事会第四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《上海润达医疗科技股份有限公司 2019 年年度报告及其摘要》
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月
41
议案六：
关于公司及控股子公司2020年度向（类）金融机构
申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
上海润达医疗科技股份有限公司对2020年度公司及控股子公司向银行、融资
租赁机构等（类）金融机构申请授信额度，详见如下：
为满足公司经营和业务发展需要、提高资金营运能力、优化融资成本和结构，
公司及控股子公司拟向银行、融资租赁机构等（类）金融机构申请不超过人民币
54 亿元的授信额度，授信额度最终以实际审批的金额为准，授信期限最长不超
过 7 年，本次授信额度不等于公司及控股子公司实际融资金额，具体融资金额将
视公司及控股子公司生产经营的实际资金需求而确定，有效期自公司 2019 年年
度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
公司董事会同意公司及控股子公司在上述授信额度内根据实际资金需求进
行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、供应链融资等融资业务及办理
相关手续，授权公司及控股子公司法定代表人代表公司与银行、融资租赁机构等
（类）金融机构签署授信融资项下、贷款项下和担保项下的有关法律文件，有效
期自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日
止。
本议案已经 2020 年 4 月 28 日第四届董事会第四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月
42
议案七：
关于公司2020年度担保预计的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
被担保人名称：
1、杭州润达医疗管理有限公司
2、青岛益信医学科技有限公司
3、山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司
4、哈尔滨润达康泰生物科技有限公司
5、上海惠中医疗科技有限公司
6、上海惠中生物科技有限公司
7、上海惠中诊断技术有限公司
8、济南润达生物科技有限公司
9、北京东南悦达医疗器械有限公司
10、武汉优科联盛科贸有限公司
11、苏州润达汇昌生物科技有限公司
12、武汉润达尚检医疗科技有限公司
13、云南润达康泰医疗科技有限公司
14、上海润达实业发展有限公司
15、合肥润达万通医疗科技有限公司
16、杭州怡丹生物技术有限公司
17、上海润达榕嘉生物科技有限公司
18、上海昆涞生物科技有限公司
19、其他合并报表范围内下属子公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：上海润达医疗科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）2020 年度为公司全资及控股子
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公司申请总额不超过人民币 383,800 万元的授信额度提供连带责任保证
担保。
本次担保是否有反担保：控股子公司其他股东提供对等担保或为公司提
供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额。
对外担保逾期的累计数量：无
一、 担保情况概述
为支持公司全资及控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题，规范公司
对外担保行为，公司拟对 2020 年度为全资及控股子公司向（类）金融机构申请
授信额度提供担保事项作出预计。具体如下：
1、公司为公司全资及控股子公司向（类）金融机构申请总额不超过人民币
383,800 万元的授信额度提供连带责任保证担保，控股子公司其他股东提供对等
担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额，详见下
表：
预计提供担保
公司持股比例
被担保人 最高额度
（%）
（万元人民币）
杭州润达医疗管理有限公司 100 200,000
青岛益信医学科技有限公司 100 30,000
山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司 100 25,000
哈尔滨润达康泰生物科技有限公司 100 20,000
上海惠中医疗科技有限公司 100 8,000
上海惠中生物科技有限公司 100 7,000
上海惠中诊断技术有限公司 100 2,000
济南润达生物科技有限公司 70 16,000
北京东南悦达医疗器械有限公司 60 3,000
武汉优科联盛科贸有限公司 51 3,000
苏州润达汇昌生物科技有限公司 51 3,000
武汉润达尚检医疗科技有限公司 51 5,000
云南润达康泰医疗科技有限公司 51 1,000
上海润达实业发展有限公司 45 800
合肥润达万通医疗科技有限公司 40 20,000
杭州怡丹生物技术有限公司 57 20,000
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上海润达榕嘉生物科技有限公司 51 9,500
上海昆涞生物科技有限公司 60 2,000
其他合并报表范围内下属子公司 / 8,500
担保金额总计 / 383,800
2、授权公司法定代表人及管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，
并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。
3、截至目前，资产负债率超过 70%的子公司为杭州润达医疗管理有限公司、
山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司、上海惠中诊断技术有限公司、上海润达榕
嘉生物科技有限公司、上海昆涞生物科技有限公司。预计 2020 年底资产负债率
超过 70%的子公司为哈尔滨润达康泰生物科技有限公司、上海润达实业发展有限
公司。
公司提请股东大会批准为上述资产负债率超过和预计 2020 年底超过 70%的
控股子公司提供担保。其他子公司后期资产负债率若超过 70%，公司将按照相关
规定履行审议程序及信息披露义务。
4、本次担保事项有效期为自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至
2020 年年度股东大会召开之日止。
5、本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1、杭州润达医疗管理有限公司
公司住所：浙江省杭州市下城区绍兴路 398 号国投大厦 1408 室
法定代表人：陈政
经营范围：服务：医疗管理咨询（除诊疗），医学诊断技术、医疗技术、医
疗器械的技术开发、成果转让，医疗机械的维修，计算机软硬件、网络信息技术、
温控设备的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，仓储
服务（除危险化学品及易制毒化学品），保温设备的租赁，汽车租赁，站场：货
运站（场）经营（货运代理），货运：普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；批
发、零售：第一类医疗器械；货物及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项
目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其它无需报经审批
的一切合法项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
该公司成立于 2019 年 11 月 26 日。截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民
币 40,000 万元，负债总额人民币 30,102 万元，其中的银行贷款总额人民币 30,000
万元和流动负债总额人民币 30,102 万元，资产净额人民币 9,898 万元；2019 年
度实现营业收入人民币 0 万元，净利润人民币-102 万元。（以上数据经审计）
2、青岛益信医学科技有限公司
公司住所：山东省青岛市市北区黑龙江南路 2 号甲 12 层 1202-1206 室
法定代表人：刘辉
经营范围：依据食品药品监管部门核发的《医疗器械经营许可证》、《药品经
营许可证》开展经营活动；销售一类医疗器械；批发：计算机及配件、办公用品、
机电产品，化工产品（不含危险品），仪器仪表，玻璃器械、消毒产品、化学试
剂（不含药物试剂及危险品）、办公设备、劳动防护用品、卫生洁具、制冷设备
（不含特种设备）；商务信息咨询（不含商业秘密）；医疗器械技术信息咨询；医
疗设备租赁；机械设备（不含特种设备）维修及技术服务。经营无需行政审批即
可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 57,135 万元，负债总额人民币
35,624 万元，其中的银行贷款总额人民币 18,739 万元和流动负债总额人民币
32,233 万元，资产净额人民币 21,511 万元；2018 年度实现营业收入人民币 53,237
万元，净利润人民币 2,809 万元。（以上数据经审计）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 63,075 万元，负债总额人民币
38,455 万元，其中的银行贷款总额人民币 16,400 万元和流动负债总额人民币
38,442 万元，资产净额人民币 24,620 万元；2019 年度实现营业收入人民币 60,707
万元，净利润人民币 2,229 万元。（以上数据经审计）
3、山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司
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公司住所：山东省青岛市市北区黑龙江南路 2 号甲 12 层 1209 户
法定代表人：李军
经营范围：医疗设备及医疗器械租赁；医疗设备、化学试剂（不含药物试剂
及危险品）、消毒液（不含危险品）、实验室设备的技术研究、批发；生物技术、
医药技术的研究、技术咨询、技术转让（不含医疗、诊疗）；市场调查；批发：
办公设备、劳动防护用品、办公用品、电子设备、一类医疗器械、二类医疗器械
（依据备案凭证开展经营活动）、计算机软硬件及辅助设备、母婴用品（不含食
品药品）；依据《医疗器械经营许可证》开展经营活动；经济信息咨询（不含金
融、期货、证券、理财、集资、融资等相关业务）；医疗器械技术咨询；企业管
理咨询；市场信息咨询；商务信息咨询（不含商业秘密）；设计、制作、代理、
发布国内广告；会务服务；展览展示服务；物流信息咨询；货物装卸搬运（不含
道路运输及港口作业）；依据《道路运输经营许可证》开展普通货运业务；医疗
设备维修（不得在此住所从事维修业务）；计算机软硬件及辅助设备技术开发；
依据《食品经营许可证》开展预包装食品、保健食品、乳制品销售经营活动（不
含餐饮服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 40,633 万元，负债总额人民币
28,200 万元，其中的银行贷款总额人民币 12,050 万元和流动负债总额人民币
28,200 万元，资产净额人民币 12,434 万元；2018 年度实现营业收入人民币 54,100
万元，净利润人民币 3,467 万元。（以上数据经审计）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 60,230 万元，负债总额人民币
43,908 万元，其中的银行贷款总额人民币 13,730 万元和流动负债总额人民币
43,908 万元，资产净额人民币 16,323 万元；2019 年度实现营业收入人民币 63,699
万元，净利润人民币 3,307 万元。（以上数据经审计）
4、哈尔滨润达康泰生物科技有限公司
公司住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场 14 号楼明
月街 236 号 1607 室
法定代表人：陈政
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经营范围：批发：体外诊断试剂（药品经营许可证有效期至 2020 年 6 月 14
日）；从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设
备维修；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；生物技术开发；计算机软硬件
开发及销售；自有设备租赁；销售：医疗器械、日用品、通讯设备、机械设备、
化妆品、仪器仪表、玻璃制品、办公用品、化工原料及产品（不含易燃易爆品、
危险品、剧毒品）。
与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 44,408 万元，负债总额人民币
30,247 万元，其中的银行贷款总额人民币 10,260 万元和流动负债总额人民币
27,630 万元，资产净额人民币 14,161 万元；2018 年度实现营业收入人民币 27,785
万元，净利润人民币 888 万元。（以上数据经审计）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 47,555 万元，负债总额人民币
31,725 万元，其中的银行贷款总额人民币 6,000 万元和流动负债总额人民币
30,323 万元，资产净额人民币 15,829 万元；2019 年度实现营业收入人民币 27,244
万元，净利润人民币 1,115 万元。（以上数据经审计）
5、上海惠中医疗科技有限公司
公司住所：上海市金山区山阳镇卫昌路 1018 号
法定代表人：仝文斌
经营范围：临床检验器械、监测仪及配套试剂、仪器仪表、机电设备及配件
的研发及相关领域内的技术服务、技术咨询，医疗器械生产（范围详见许可证），
医疗器械经营，化工原料（除危险品）的研发及销售，计算机软硬件及配件、五
金交电、办公用品、电子产品、机械设备及配件、仪器仪表、机电设备及配件的
销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，自有设备租赁。 【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 25,504 万元，负债总额人民币
16,650 万元，其中的银行贷款总额人民币 1,900 万元和流动负债总额人民币
16,081 万元，资产净额人民币 8,854 万元；2018 年度实现营业收入人民币 6,750
48
万元，净利润人民币 625 万元。（以上数据经审计）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 27,284 万元，负债总额人民币 5,624
万元，其中的银行贷款总额人民币 2,500 万元和流动负债总额人民币 5,091 万元，
资产净额人民币 21,660 万元；2019 年度实现营业收入人民币 8,241 万元，净利
润人民币 605 万元。（以上数据经审计）
6、上海惠中生物科技有限公司
公司住所：上海市嘉定区江桥镇华江路 1078 号 11 幢 C 区
法定代表人：仝文斌
经营范围：许可项目：Ⅱ类 6840 医用体外诊断试剂的生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准） 一般项目：从事生物技术、医疗器械技术、检验用具技术
领域内的技术咨询，二类医疗器械、机械设备、实验室设备、化工原料及产品（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，
货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 11,385 万元，负债总额人民币 7,556
万元，其中的银行贷款总额人民币 0 万元和流动负债总额人民币 7,500 万元，资
产净额人民币 3,828 万元；2018 年度实现营业收入人民币 9,869 万元，净利润人
民币 888 万元。（以上数据经审计）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 11,777 万元，负债总额人民币 6,373
万元，其中的银行贷款总额人民币 0 万元和流动负债总额人民币 6,373 万元，资
产净额人民币 5,404 万元；2019 年度实现营业收入人民币 12,927 万元，净利润
人民币 1,576 万元。（以上数据经审计）
7、上海惠中诊断技术有限公司
公司住所：上海市虹口区乍浦路 89 号 8 层 05 室
法定代表人：仝文斌
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经营范围：从事医疗科技、生物科技、机电设备专业领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，自有设备租赁，实业投资，从事货物
和技术的进出口业务，货物仓储（除危险化学品），国内货物运输代理，包装服
务，汽车租赁；销售医疗器材，计算机、软件及辅助设备，五金产品，机电产品，
办公用品，仪器仪表，包装材料，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）
与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 8,179 万元，负债总额人民币 6,384
万元，其中的银行贷款总额人民币 0 万元和流动负债总额人民币 6,384 万元，资
产净额人民币 1,794 万元；2018 年度实现营业收入人民币 8,868 万元，净利润人
民币 64 万元。（以上数据经审计）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 10,672 万元，负债总额人民币 8,825
万元，其中的银行贷款总额人民币 187 万元和流动负债总额人民币 8,419 万元，
资产净额人民币 1,847 万元；2019 年度实现营业收入人民币 14,393 万元，净利
润人民币 43 万元。（以上数据经审计）
8、济南润达生物科技有限公司
公司住所：山东省济南市高新区新泺大街 1666 号齐盛广场 5 号楼 908、909、
910 室
法定代表人：李杰
经营范围：生物技术开发；医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务及维修；医疗设备的租赁；计算机软硬件的开发、销售、技术服务；医疗
器械、非专控通讯设备、普通机械设备、仪器仪表、工矿设备、教学设备、办公
用品、电子产品、五金产品、体育用品的销售；普通道路货物运输；企业管理咨
询服务；可行性研究报告编制；软件的开发、销售、技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其 70%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 21,053 万元，负债总额人民币
14,076 万元，其中的银行贷款总额人民币 8,970 万元和流动负债总额人民币
50
13,864 万元，资产净额人民币 6,977 万元；2018 年度实现营业收入人民币 16,889
万元，净利润人民币 1,683 万元。（以上数据经审计）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 24,861 万元，负债总额人民币
15,555 万元，其中的银行贷款总额人民币 7,000 万元和流动负债总额人民币
13,481 万元，资产净额人民币 9,306 万元；2019 年度实现营业收入人民币 20,053
万元，净利润人民币 2,087 万元。（以上数据经审计）
9、北京东南悦达医疗器械有限公司
公司住所：北京市海淀区厂洼路 3 号丹龙大厦 A1018 室、A2068 室
法定代表人：胡震宁
经营范围：智能条码标注仪领域内的技术开发；医学研究与试验发展；自然
科学研究与试验发展；医疗器械租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设
备租赁（不含汽车租赁）；维修仪器仪表；技术推广、技术咨询、技术转让、技
术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理；经济贸易
咨询；产品设计；销售机械设备、医疗器械 II 类、III 类；普通货运（道路运输
经营许可证有效期至 2019 年 5 月 21 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其 60%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 41,372 万元，负债总额人民币 6,704
万元，其中的银行贷款总额人民币 2,800 万元和流动负债总额人民币 6,704 万元，
资产净额人民币 34,668 万元；2018 年度实现营业收入人民币 66,546 万元，净利
润人民币 6,971 万元。（以上数据经审计）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 44,980 万元，负债总额人民币 4,412
万元，其中的银行贷款总额人民币 0 万元和流动负债总额人民币 4,412 万元，资
产净额人民币 40,568 万元；2019 年度实现营业收入人民币 69,831 万元，净利润
人民币 7,967 万元。（以上数据经审计）
10、武汉优科联盛科贸有限公司
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公司住所：洪山区文化大道 555 号融创智谷 A15 栋 3 层 301-302
法定代表人：陈政
经营范围：Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械批发、零售；计算机软硬件及辅助设
备、电子产品、办公用品、机电设备、金属材料的批发兼零售；计算机网络信息
技术开发、技术咨询；软件开发；医疗设备租赁、维修及安装；医疗器械技术研
发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其 51%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 16,956 万元，负债总额人民币 4,403
万元，其中的银行贷款总额人民币 1,500 万元和流动负债总额人民币 4,403 万元，
资产净额人民币 12,554 万元；2018 年度实现营业收入人民币 23,113 万元，净利
润人民币 4,021 万元。（以上数据经审计）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 27,213 万元，负债总额人民币 8,774
万元，其中的银行贷款总额人民币 5,500 万元和流动负债总额人民币 8,774 万元，
资产净额人民币 18,439 万元；2019 年度实现营业收入人民币 33,328 万元，净利
润人民币 5,518 万元。（以上数据经审计）
11、苏州润达汇昌生物科技有限公司
公司住所：苏州工业园区东平街 270 号澳洋顺昌大厦 6B 单元
法定代表人：张昕明
经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：办公服务；化工产品批发（不含危险化学品）；专用设备修理；通用
设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表修理；计量服务；第一类医
疗器械批发；第二类医疗器械批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；医疗设备租赁；机械设备租赁；仪器仪表批发（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其 51%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 6,422 万元，负债总额人民币 3,237
万元，其中的银行贷款总额人民币 1,100 万元和流动负债总额人民币 3,237 万元，
52
资产净额人民币 3,185 万元；2018 年度实现营业收入人民币 7,381 万元，净利润
人民币 1,229 万元。（以上数据经审计）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 8,605 万元，负债总额人民币 4,426
万元，其中的银行贷款总额人民币 2,236 万元和流动负债总额人民币 4,426 万元，
资产净额人民币 4,179 万元；2019 年度实现营业收入人民币 11,344 万元，净利
润人民币 1,134 万元。（以上数据经审计）
12、武汉润达尚检医疗科技有限公司
公司住所：武昌区宝通寺路 20 号百瑞景中央生活区五期（西区）第 4 幢 2
层 3、4、17、18、19 号、第 4 幢 3 层 1、2、3、4、18、19、20 号
法定代表人：陈政
经营范围：医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生物技
术开发；医疗器械Ⅰ类批发（或零售）；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类批发；医疗器械的租
赁、安装、维修；汽车销售；食品药品检验仪器安装、维修及批零兼营；办公用
品、塑料制品批零兼营。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经
营活动）
与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其 51%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 15,628 万元，负债总额人民币 1,944
万元，其中的银行贷款总额人民币 810 万元和流动负债总额人民币 1,881 万元，
资产净额人民币 13,683 万元；2018 年度实现营业收入人民币 14,723 万元，净利
润人民币 4,095 万元。（以上数据经审计）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 25,805 万元，负债总额人民币 8,093
万元，其中的银行贷款总额人民币 1,690 万元和流动负债总额人民币 8,020 万元，
资产净额人民币 17,712 万元；2019 年度实现营业收入人民币 17,999 万元，净利
润人民币 4,800 万元。（以上数据经审计）
13、云南润达康泰医疗科技有限公司
公司住所：云南省昆明市科光路 8 号 B 幢 502 室
法定代表人：马俊生
53
经营范围：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务
及机械设备维修，药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品（除法
律法规明令禁止的），电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其 51%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 6,589 万元，负债总额人民币 4,513
万元，其中的银行贷款总额人民币 656 万元和流动负债总额人民币 3,976 万元，
资产净额人民币 2,077 万元；2018 年度实现营业收入人民币 8,779 万元，净利润
人民币 664 万元。（以上数据经审计）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 7,764 万元，负债总额人民币 4,707
万元，其中的银行贷款总额人民币 108 万元和流动负债总额人民币 4,507 万元，
资产净额人民币 3,057 万元；2019 年度实现营业收入人民币 10,903 万元，净利
润人民币 862 万元。（以上数据经审计）
14、上海润达实业发展有限公司
公司住所：上海市虹口区中山北一路 1111 号 4 号楼三层 303、304 室
法定代表人：胡震宁
经营范围：销售医疗器械，仪器仪表，电脑及配件，办公用品，汽摩配件，
五金交电，通信设备及相关产品，建筑装潢材料，劳防用品，日用百货，服装鞋
帽，床上用品，工艺礼品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），商务咨询，从事医疗器械、网络信息、系
统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，
软件设计开发，普通机械设备维修及技术服务，自有设备租赁，从事货物及技术
的进出口业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其 45%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 3,122 万元，负债总额人民币 729
万元，其中的银行贷款总额人民币 0 万元和流动负债总额人民币 729 万元，资产
净额人民币 2,393 万元；2018 年度实现营业收入人民币 3,197 万元，净利润人民
54
币 178 万元。（以上数据经审计）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 3,572 万元，负债总额人民币 1,107
万元，其中的银行贷款总额人民币 0 万元和流动负债总额人民币 1,107 万元，资
产净额人民币 2,465 万元；2019 年度实现营业收入人民币 3,511 万元，净利润人
民币 24 万元。（以上数据经审计）
15、合肥润达万通医疗科技有限公司
公司住所：合肥市高新区梦园路 9 号安徽四星科技有限责任公司研发楼第五
层 113-118 室
法定代表人：杨红
经营范围：医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机
械设备维修；一、二、三类医疗器械销售（在许可证有效期及核定范围内经营）；
体外诊断试剂销售；自有设备租赁；电脑及配件、办公用品、仪器仪表销售及租
赁；实业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担
保等金融业务）；软硬件的研发、销售及信息系统集成服务；信息技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其 40%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 15,720 万元，负债总额人民币 4,532
万元，其中的银行贷款总额人民币 1,800 万元和流动负债总额人民币 4,449 万元，
资产净额人民币 11,188 万元；2018 年度实现营业收入人民币 15,044 万元，净利
润人民币 1,811 万元。（以上数据经审计）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 23,026 万元，负债总额人民币
12,861 万元，其中的银行贷款总额人民币 7,000 万元和流动负债总额人民币
12,591 万元，资产净额人民币 10,165 万元；2019 年度实现营业收入人民币 25,815
万元，净利润人民币 2,204 万元。（以上数据经审计）
16、杭州怡丹生物技术有限公司
公司住所：杭州市西湖区文二西路 808 号西溪壹号创意商务中心 9 号楼
法定代表人：彭华兵
55
经营范围：批发：体外诊断试剂（凭有效许可证经营）；批发：第三类医疗
器械（凭有效许可证经营），第一类医疗器械，第二类医疗器械，电子产品（除
专控），普通机械及器材，通信设备（除专控），陶瓷制品，百货，针纺织品，电
器设备，医疗器械租赁；服务：上门维修电器设备，软件开发及技术转让、技术
服务、技术咨询；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法
律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其 57%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 25,746 万元，负债总额人民币 8,852
万元，其中的银行贷款总额人民币 1,200 万元和流动负债总额人民币 8,852 万元，
资产净额人民币 16,894 万元；2018 年度实现营业收入人民币 41,189 万元，净利
润人民币 5,438 万元。（以上数据经审计）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 27,527 万元，负债总额人民币
12,280 万元，其中的银行贷款总额人民币 1,700 万元和流动负债总额人民币
12,280 万元，资产净额人民币 15,247 万元；2019 年度实现营业收入人民币 49,900
万元，净利润人民币 5,773 万元。（以上数据经审计）
17、上海润达榕嘉生物科技有限公司
被担保人名称：上海润达榕嘉生物科技有限公司
注册地点：上海市宝山区江杨南路 880 号 V077
法定代表人：钱学庆
经营范围：生物专业技术领域内的技术研究、技术转让、技术咨询、技术服
务；电子专业技术领域内的技术研究、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信
息咨询；会务服务；展览展示服务；投资管理；机械设备租赁；仪器仪表租赁；
销售一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、机电产品、电子产品、仪器
仪表、金属制品、陶瓷制品、化妆品、日用百货、化工原料及产品（除危险化学
品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、教学
科研实验室仪器、生物试剂（除医用生物试剂、兽用生物试剂及危险化学品）；
从事货物及技术的进出口业务；药品批发；医疗科技领域内的技术开发、技术转
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让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其 51%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 14,113 万元，负债总额人民币 12,829
万元，其中的银行贷款总额人民币 0 万元和流动负债总额人民币 10,194 万元，
资产净额人民币 1,284 万元；2018 年度实现营业收入人民币 17,194 万元，净利
润人民币 725 万元。（以上数据经审计）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 17,558 万元，负债总额人民币
15,008 万元，其中的银行贷款总额人民币 500 万元和流动负债总额人民币 14,589
万元，资产净额人民币 2,550 万元；2019 年度实现营业收入人民币 24,420 万元，
净利润人民币 719 万元。（以上数据经审计）
18、上海昆涞生物科技有限公司
被担保人名称：上海昆涞生物科技有限公司
注册地点：上海市虹口区松花江路 2601 号 1 幢 B 区 109 室
法定代表人：沈坤雪
经营范围：从事生物科技、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，医药咨询，健康咨询，商务咨询，会展会务服
务；销售医疗器械，计算机、软件及辅助设备，建筑装潢材料，仪器仪表，汽摩
配件，通信设备及相关产品，五金交电，金属材料，工艺礼品，办公用品，化工
产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其 60%股权。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额人民币 4,734 万元，负债总额人民币 4,030
万元，其中的银行贷款总额人民币 0 万元和流动负债总额人民币 4,030 万元，资
产净额人民币 705 万元；2018 年度实现营业收入人民币 5,838 万元，净利润人民
币 911 万元。（以上数据经审计）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 5,929 万元，负债总额人民币 4,166
万元，其中的银行贷款总额人民币 400 万元和流动负债总额人民币 4,166 万元，
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资产净额人民币 1,763 万元；2019 年度实现营业收入人民币 7,574 万元，净利润
人民币 1,057 万元。（以上数据经审计）
三、 担保协议的主要内容
本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，如获得公司股东大会审议
批准，公司董事会将根据上述子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况
和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。控股子公司其他股东应当提供
对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额。
本议案已经 2020 年 4 月 28 日第四届董事会第四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月
58
议案八：
关于公司追认2019年度日常关联交易超额部分
及2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）对追认 2019 年度日常
关联交易超额部分及 2020 年度日常关联交易预计，详见如下：
重要内容提示：
本次日常关联交易事项需要提交上海润达医疗科技股份有限公司（以下
简称“公司”、“上市公司”或“润达医疗”）股东大会审议。
本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司
的独立性。
一、追认 2019 年度日常关联交易超额部分
（一）追认2019年度日常关联交易超额部分履行的审议程序
2019 年 4 月 22 日公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司
2019 年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁
先生及仝文斌先生已回避表决，并经公司 2018 年年度股东大会会议审议通过。
2019年10月25日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于追认
及增加2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘辉先生、陈政先生、胡
震宁先生及仝文斌先生已回避表决，并经公司2019年度第四次临时股东大会审议
通过。
因公司的关联方主要为从事体外诊断产品及服务的企业，与公司处同一行业，
行业内的产品制造商多以分区域经销管理的模式运营，受其影响，公司在进行业
务渠道扩容的过程中，与关联方之间存在因区域经销权而产生的交易；另因报告
期内公司合并报表范围变化而形成的关联交易。
本事项属于日常关联交易事项，应当按公司关联交易管理制度履行相应决策
59
程序。关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生已回避表决，该议案尚需提交
公司2019年年度股东大会审议，关联股东应当回避表决。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况（单位：人民币万元、不含
税）
预计金额与
上年实
关联交易 上年预 实际发生金
关联人 际发生
类别 计金额 额差异较大
金额
的原因
Response Biomedical Corp. 2,000.00 1,205.41
福建省福瑞医疗科技有限公司 2.00 0.21
贵州润达康益医疗科技有限公司 2,000.00 1,562.28
哈尔滨润达弘泰医疗科技有限公司 180.00 99.01
嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司 300.00 242.09
瑞莱生物工程（深圳）有限公司 100.00 59.63
上海瑞美电脑科技有限公司 30.00 8.85
四川润达宏旺医疗科技有限公司 860.00 966.85 注1
向关联方 四川润达瑞泰生物科技有限公司 3,950.00 4,439.99 注1
购买商品 武汉海吉力生物科技有限公司 1,710.00 43.16 注2
上海祥闰医疗科技有限公司 10.00 52.32
云南赛力斯生物科技有限公司 140.00 140.64
黑龙江润达泰诚医疗供应链有限公司 300.00 172.41
国润医疗供应链服务（上海）有限公司 12,000.00 11,659.93
重庆润达康泰医疗器械有限公司 10.00 21.15
合肥市天元医疗器械有限公司 400.00 701.68 注1
上海丹利生物科技有限公司 50.00 75.99
小计 24,042.00 21,451.60
国润医疗供应链服务（上海）有限公司 57,520.00 63,528.11 注1
福建省福瑞医疗科技有限公司 1,100.00 1,115.78
贵州润达康益医疗科技有限公司 300.00 317.74
哈尔滨润达弘泰医疗科技有限公司 510.00 204.65
黑龙江润达泰诚医疗供应链有限公司 1,270.00 505.02
向关联方 湖南润达云雅生物科技有限公司 35.00 47.93
销售商品 嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司 2,650.00 1,824.21
内蒙古润鸿达医疗器械有限公司 50.00 0.00
上海丹利生物科技有限公司 5.00 8.77
上海祥闰医疗科技有限公司 160.00 266.68 注1
四川润达瑞泰生物科技有限公司 200.00 201.97
云南赛力斯生物科技有限公司 370.00 284.51
60
重庆润达康泰医疗器械有限公司 500.00 464.47
广西柳润医疗科技有限公司 20.00 8.88
合肥市天元医疗器械有限公司 1,000.00 887.75
上海润达遥影医学科技有限公司 1,400.00 0.00 注2
武汉海吉力生物科技有限公司 1,600.00 0.00 注2
小计 68,690.00 69,666.47
福建省福瑞医疗科技有限公司 340.00 305.69
广西柳润医疗科技有限公司 15.00 29.55
贵州润达康益医疗科技有限公司 65.00 61.52
国润医疗供应链服务（上海）有限公司 360.00 422.45
嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司 95.00 115.42
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公
5.00 0.00
司
上海瑞美电脑科技有限公司 20.00 0.00
向关联方 上海祥闰医疗科技有限公司 70.00 19.11
提供劳务 四川润达瑞泰生物科技有限公司 5.00 29.00
云南赛力斯生物科技有限公司 10.00 2.57
重庆润达康泰医疗器械有限公司 30.00 42.48
四川润达宏旺医疗科技有限公司 0.00 2.83
上海丹利生物科技有限公司 0.00 2.12
湖南润达云雅生物科技有限公司 0.00 0.44
哈尔滨润达弘泰医疗科技有限公司 20.00 4.78
黑龙江润达泰诚医疗供应链有限公司 100.00 48.31
小计 1,135.00 1,086.27
国润医疗供应链服务（上海）有限公司 50.00 0.00
上海瑞美电脑科技有限公司 230.00 4.17
向关联方 上海祥闰医疗科技有限公司 280.00 228.96
接受劳务 哈尔滨润达弘泰医疗科技有限公司 20.00 0.00
云南赛力斯生物科技有限公司 0.00 5.75
小计 580.00 238.88
彭华兵 65.00 62.53
瑞莱生物工程（深圳）有限公司 350.00 285.00
向关联方 上海瑞美电脑科技有限公司 200.00 0.00
借款利息 云南赛力斯生物科技有限公司 320.00 63.12
武汉海吉力生物科技有限公司 0.00 40.15
小计 935.00 450.80
向关联方 Response Biomedical Corp. 1,500.00 0.00 注3
提供借款 福建省福瑞医疗科技有限公司 0.00 427.09 注4
及利息 重庆润达康泰医疗器械有限公司 0.00 1,035.54 注5
61
嘉兴市新孚臣医疗器械有限公司 0.00 619.39 注4
小计 1,500.00 2,082.02
黑龙江润达泰诚医疗供应链有限公司 200.00 219.76
向关联方 彭华兵 60.00 57.96
房屋租赁 乔阳 0.00 9.00
小计 260.00 286.72
总计 97,142.00 95,262.76
注 1：因业务规模扩张超出预期，业务往来金额增加。
注 2：因业务计划发生变更，交易金额未达预期。
注 3：子公司资金需求发生变化。
注 4：子公司业务发展需要，提供资金支持。
注 5：因 2019 年 9 月底上海瑞美电脑科技有限公司进入公司合并报表范围而形成的关联
交易。
二、2020 年度日常关联交易预计
（一）2020年度日常关联交易预计履行的审议程序
本事项属于日常关联交易事项，应当按公司关联交易管理制度履行相应决策
程序。关联董事刘辉先生、陈政先生、胡震宁先生已回避表决，该议案尚需提交
公司2019年年度股东大会审议，关联股东应当回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别（单位：人民币万元、不含税）
本次预计金额
关联交易 本次预计 上年实际 与上年实际发
关联人
类别 金额 发生金额 生金额差异较
大的原因
Response Biomedical Corp. 2,000.00 1,205.41
贵州润达康益医疗科技有限公司 2,000.00 1,562.28
国润医疗供应链服务（上海）有限
12,400.00 11,659.93
公司
合肥市天元医疗器械有限公司 2,000.00 701.68 新业务开展
向关联人 黑龙江润达泰诚医疗供应链有限
200.00 172.41
采购商品 公司
瑞莱生物工程（深圳）有限公司 200.00 59.63
四川润达宏旺医疗科技有限公司 360.00 966.85
武汉海吉力生物科技有限公司 300.00 43.16
云南赛力斯生物科技有限公司 200.00 140.64
小计 19,660.00 16,511.99
62
福建省福瑞医疗科技有限公司 1,300.00 1,115.78
广西柳润医疗科技有限公司 20.00 8.88
贵州润达康益医疗科技有限公司 500.00 317.74
国润医疗供应链服务（上海）有限 随着业务增长
76,000.00 63,528.11
公司 而增加
哈尔滨润达弘泰医疗科技有限公
200.00 204.65
向关联人 司
销售商品 合肥市天元医疗器械有限公司 2,000.00 887.75 新业务开展
黑龙江润达泰诚医疗供应链有限
550.00 505.02
公司
湖南润达云雅生物科技有限公司 60.00 47.93
武汉海吉力生物科技有限公司 260.00 0.00
云南赛力斯生物科技有限公司 500.00 284.51
小计 81,390.00 66,900.37
黑龙江润达泰诚医疗供应链有限
50.00 0.00
向关联人 公司
接受劳务 云南赛力斯生物科技有限公司 20.00 5.75
小计 70.00 5.75
福建省福瑞医疗科技有限公司 400.00 305.69
广西柳润医疗科技有限公司 10.00 29.55
贵州润达康益医疗科技有限公司 150.00 61.52
国润医疗供应链服务（上海）有限
600.00 422.45
公司
向关联人 哈尔滨润达弘泰医疗科技有限公
10.00 4.78
提供劳务 司
黑龙江润达泰诚医疗供应链有限
60.00 48.31
公司
四川润达宏旺医疗科技有限公司 20.00 2.83
云南赛力斯生物科技有限公司 20.00 2.57
小计 1,270.00 877.70
彭华兵 30.00 62.53
向关联人
云南赛力斯生物科技有限公司 70.00 63.12
借款利息
小计 100.00 125.65
向关联人
福建省福瑞医疗科技有限公司 430.00 427.09
提供借款
及利息收
入 小计 430.00 427.09
黑龙江润达泰诚医疗供应链有限
350.00 219.76
向关联人 公司
房屋租赁 彭华兵 70.00 57.96
乔阳 9.00 10.00
63
小计 429.00 287.72
总计 103,349.00 85,136.27
三、关联方介绍和关联关系
（一）国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国润供应链”）
1、基本情况
公司名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：上海市长宁区延安西路 1326 号 701 室
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：夏天
经营范围：供应链管理；批发第一、第二、第三类医疗器械及零部件，药品
批发；医疗器械、计算机软硬件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；从事医疗器械、电子设备、实验室设备租赁业务（除融资租赁）；从事货物
进出口及技术进出口业务；销售电脑及配件、电脑耗材、电子设备及配件、机电
产品、机械设备及配件、水处理设备、化工设备及配件、化工原料及产品、化工
助剂、生物试剂、实验室试剂及相关设备（不含危险化学品）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构为：
国润供应链系公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司（以
下简称“国药控股润达”）之控股子公司。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 128,681 万元，净资产人民币 31,595
64
万元；2019 年度营业收入人民币 225,837 万元，净利润人民币 13,439 万元。（该
数据经审计）
2、与上市公司的关联关系
（1）国润供应链之控股股东国药控股润达为公司参股公司，公司持有国药
控股润达 49%的股权。
（2）上海润睿投资合伙企业（有限合伙）之合伙人为公司原实际控制人朱
文怡女士及刘辉先生。
（3）公司副董事长、总经理刘辉先生及董事、副总经理胡震宁先生兼任国
润供应链及国药控股润达董事职务。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能
力。
（二）Response Biomedical Corp.（以下简称“RBM 公司”）
1、基本情况
RBM 公司是一家研发、生产及销售 POCT、环境诊断和实验室诊断产品的公
司。公司于 1980 年在温哥华成立，住所位于温哥华市 75 街 1781 号。
RBM 公司系 1077801 B.C. Ltd.（加拿大不列颠哥伦比亚省公司，以下简称
“SPV 公司”）的全资子公司，各股东通过 SPV 公司间接持有 RBM 公司的权益。
主营业务：RBM 公司的产品包含心血管疾病（心脏标志物）诊断、传染病
诊断、生物防卫产品、环境诊断四大类，主要产品为 RAMP心脏标志物诊断产
品。RAMP系统（主要包括 RAMP Reader 仪器以及相应的试剂耗材）可以快
速且准确的做出诊断。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 3,827 万元，净资产人民币-3,326
万元；2019 年度营业收入人民币 278 万元，净利润人民币-186 万元。（该数据经
审计）
2、与上市公司的关联关系：公司间接持有 RBM 的 48.5%股权，公司副总经
理仝文斌先生兼任该公司董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
65
约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能
力。
（三）云南赛力斯生物科技有限公司（以下简称“云南赛力斯”）
1、基本情况
公司名称：云南赛力斯生物科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：云南省昆明市西山区云南医药物流中心第6幢6-15号第2-4层
注册资本：769.23万元人民币
法定代表人：阮啟辉
经营范围：计算机软硬件的开发、应用及销售；电子产品、仪器仪表、办公
设备的销售；医疗器械的销售、租赁（按《医疗器械经营许可证》核定的范围及
时限开展经营活动）；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 20,355 万元，净资产人民币 15,120
万元；2019 年度营业收入人民币 18,643 万元，净利润人民币 3,615 万元。（该数
据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有云南赛力斯 35%股权，公司董事、副
总经理陈政先生及公司董事、副总经理胡震宁先生兼任云南赛力斯董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能
力。
（四）广西柳润医疗科技有限公司（以下简称“广西柳润”）
1、基本情况
公司名称：广西柳润医疗科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：南宁市国凯大道7号
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：唐春雪
66
经营范围：医疗技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机
软件的技术开发、技术服务；医疗器械及零部件（凭许可证在有效期内经营，具
体项目以审批部门批准的为准）的销售；医疗器械租赁；对医疗行业的投资；供
应链管理；企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业
务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国
家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 5,176 万元，净资产人民币 4,451
万元；2019 年度营业收入人民币 3,978 万元，净利润人民币 435 万元。（该数据
经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有广西柳润 49%股权，公司董事、副总
经理陈政先生及公司董事、副总经理胡震宁先生兼任广西柳润董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能
力。
（五）黑龙江润达泰诚医疗供应链有限公司（以下简称“黑龙江泰诚”）
1、基本情况
公司名称：黑龙江润达泰诚医疗供应链有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：哈尔滨经开区南岗集中区长江路368号2606室
注册资本：500万元人民币
法定代表人：付荣太
经营范围：按照药品经营许可证核定的范围从事批发：化学药制剂、中成药、
抗生素、生化药品、生物制品(有效期至 2024 年 9 月 28 日）；按照道路运输经营
许可证核定的范围从事：道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）（有
效期至 2021 年 1 月 14 日）。供应链管理；货物运输代理（不含水运）；装卸服务；
会议服务；接受委托从事委托方的自有房屋租赁；批发：医疗器械。以下仅限分
支机构：仓储服务（不含危险品、剧毒品、易燃易爆品）；医疗器械安装、维修
维护。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 13,412 万元，净资产人民币 4,750
67
万元；2019 年度营业收入人民币 15,085 万元，净利润人民币 1,507 万元。（该数
据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有黑龙江泰诚 40%股权，公司董事、副
总经理陈政先生及公司董事会秘书、副总经理陆晓艳女士兼任黑龙江泰诚董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能
力。
（六）贵州润达康益医疗科技有限公司（以下简称“贵州润达”）
1、基本情况
公司名称：贵州润达康益医疗科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：贵州双龙航空港经济区龙洞堡电子商务港太升国际 A 栋2单元8
层17号
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：段海鸥
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（医
疗领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；医疗器械（持许可证经
营）、设备租赁、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、电脑及配件、仪器
仪表、办公用品、货物及技术进口（国家限制和禁止的除外）；计算机软件开发、
系统集成服务。）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 7,681 万元，净资产人民币 3,400
万元；2019 年度营业收入人民币 10,657 万元，净利润人民币 453 万元。（该数据
经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有贵州润达 10%股权，公司董事、副总
经理胡震宁先生兼任贵州润达董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能
68
力。
（七）福建省福瑞医疗科技有限公司（以下简称“福建福瑞”）
1、基本情况
公司名称：福建省福瑞医疗科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所：福建省福州市仓山区白湖亭埔下路仓山科技园 V-03号2#楼2层南侧
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：瞿志军
经营范围：医疗器械技术研发、技术转让；医疗器械销售；消毒剂、卫生用
品、机械设备、仪器仪表、电子产品、玻璃器皿、化学试剂（不含危险化学品及
易制毒化学品）、办公设备、照明设备、防盗器材、电子计算机及软件的批发、
代购代销；医疗器械信息咨询、技术服务、医疗器械维修与维护（不含特种设备）；
医疗器械相关应用软件的开发、维护；医疗设备租赁服务；服装批发；服装零售；
鞋帽批发；鞋帽零售；日用杂货批发；日用杂品零售；其他日用品零售；日用家
电批发；日用家电零售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售（不
含弩）；体育用品及器材批发（不含弩）；煤炭及制品批发（不含危险化学品）；
建材批发；五金产品批发；五金零售；电气设备批发；其他未列明批发业；其他
未列明零售业；其他非金属矿及制品批发；其他电子产品零售；其他机械设备及
电子产品批发。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 4,764 万元，净资产人民币 2,268
万元；2019 年度营业收入人民币 4,415 万元，净利润人民币 667 万元。（该数据
经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有福建福瑞 40%股权。公司董事、副总
经理陈政先生兼任福建福瑞董事；公司董事、副总经理胡震宁先生兼任福建福瑞
董事长；公司董事会秘书、副总经理陆晓艳女士兼任福建福瑞董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能
力。
69
（八）哈尔滨润达弘泰医疗科技有限公司（以下简称“哈尔滨弘泰”）
1、基本情况
公司名称：哈尔滨润达弘泰医疗科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：哈尔滨市松北区高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场20
号楼（秀月街128号）B501
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：张克军
经营范围：从事医疗器械领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服
务及机械设备维修；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；生物技术开发；计
算机软硬件开发及销售；自有设备租赁；销售：医疗器械、医疗用品、日用品、
通讯设备、机械设备、化妆品、仪器仪表、玻璃制品、办公用品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 836 万元，净资产人民币 698 万
元；2019 年度营业收入人民币 989 万元，净利润人民币 10 万元。（该数据经审
计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有哈尔滨弘泰 10%股权。过去 12 个月内，
公司董事、副总经理陈政先生及公司董事、副总经理胡震宁先生曾兼任哈尔滨弘
泰董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能
力。
（九）四川润达宏旺医疗科技有限公司（以下简称“四川润达宏旺”）
1、基本情况
公司名称：四川润达宏旺医疗科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：成都高新区科园南路88号2栋6层605号
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：沈碧华
70
经营范围：医疗器械技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备
技术服务；销售及租赁医疗器械（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；
销售：化工产品（不含危险化学品）、日用品、电子产品、通用设备、计算机软
硬件、化学试剂（不含危险化学品）、玻璃制品、环境保护专用设备、仪器仪表、
办公用品；货物及技术进出口；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 2,732 万元，净资产人民币 1,380
万元；2019 年度营业收入人民币 4,228 万元，净利润人民币 203 万元。（该数据
经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有四川润达宏旺 22%股权。公司董事、
副总经理胡震宁先生及公司董事会秘书、副总经理陆晓艳女士兼任四川润达宏旺
董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能
力。
（十）湖南润达云雅生物科技有限公司（以下简称“湖南云雅”）
1、基本情况
公司名称：湖南润达云雅生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所：湖南省长沙市岳麓区洋湖街道先导路179号湘江时代商务广场 A2
栋2001室
注册资本：1,265.823万元人民币
法定代表人：周晓清
经营范围：生物技术开发服务、咨询、交流服务；计算机技术开发、技术服
务；基础软件、支撑软件、应用软件、医疗器械技术开发；家用电器及电子产品、
日用百货零售；医疗器械技术转让服务；实验室成套设备及通风系统、五金产品、
一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、医疗实验室设备和器具、化学试
剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）、通用仪器仪表、暖通设备、医学教
学仪器、办公家具、玻璃仪器、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学
71
品）、保健品、空气净化设备销售；智能化技术服务、研发；仪器仪表批发；软
件开发系统集成服务；电子产品服务；信息系统集成服务；专业设计服务；制冷
设备安装；室内维修；建筑装饰工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 8,977 万元，净资产人民币 2,702
万元；2019 年度营业收入人民币 10,170 万元，净利润人民币 715 万元。（该数据
经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有湖南云雅 21%股权，公司董事、副总
经理陈政先生兼任湖南云雅董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能
力。
（十一）合肥市天元医疗器械有限公司（以下简称“合肥天元”）
1、基本情况
公司名称：合肥市天元医疗器械有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：宋勤勇
经营范围：医疗器械三类、二类（在许可证有效期内经营）、玻璃仪器、精
细化工、日用化学品、保健用品、计划生育用品、日用百货、机电设备、家用电
器销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 5,035 万元，净资产人民币 588
万元；2019 年度营业收入人民币 4,229 万元，净利润人民币 44 万元。（该数据经
审计）
2、与上市公司的关联关系：公司持有合肥天元 19.6%股权，公司控股子公司
合肥润达万通医疗科技有限公司有合肥天元 29.6%股权，公司董事、副总经理陈
政先生兼任合肥天元董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
72
约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能
力。
（十二）武汉海吉力生物科技有限公司（以下简称“武汉海吉力”）
1、基本情况
公司名称：武汉海吉力生物科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：武汉东湖技术开发区高新大道 858 号生物医药园二期 A82-1 栋
注册资本：3,080.97 万元人民币
法定代表人：赵平峰
经营范围：生产、批发兼零售：医疗器械一类、二类、三类 6840 临床检验
分析仪器及体外诊断试剂；批发：三类：6801 基础外科手术器械；6802 显微外
科手术器械；6803 神经外科手术器械；6804 眼科手术器械；6805 耳鼻喉科手术
器械；6806 口腔科手术器械；6807 胸腔心血管外科手术器械；6808 腹部外科手
术器械；6809 泌尿肛肠外科手术器械；6810 矫形外科（骨科）手术器械；6812
妇产科用手术器械；6813 计划生育手术器械；6815 注射穿刺器械；6816 烧伤（整
形）科手术器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6822 医用光学
器具、仪器及内窥镜设备（不含软件、硬性角膜接触镜及护理用液）；6823 医用
超声仪器及有关设备；6824 医用激光仪器设备；6825 医用高频仪器设备；6826
物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6828 医用磁共振设备；6830 医用 X 射线
设备；6831 医用 X 射线附属设备及部件；6832 医用高能射线设备；6833 医用核
素设备；6834 医用射线防护用品、装置；6841 医用化验和基础设备器具；6845
体外循环及血液处理设备；6846 植入材料和人工器官（不含助听器）；6854 手术
室、急救室、诊疗室设备及器具；6855 口腔科设备及器具；6856 病房护理设备
及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6858 医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；
6863 口腔科材料；6864 医用卫生材料及敷料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866
医用高分子材料及制品；6870 软件；6877 介入器材。生物、医药技术（含原料、
中间体）的研究、开发、科研成果转让及相关技术咨询及转让服务；科研试剂（除
药品和危险品）的生产、批发兼零售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止
或限制进出口的货物或技术）；普通机械设备、机电设备的租赁。（依法须经审批
73
的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 3,032 万元，净资产人民币 1,696
万元；2019 年度营业收入人民币 1,753 万元，净利润人民币-481 万元。（该数据
经审阅）
2、与上市公司的关联关系：公司占武汉海吉力 3.25%股权，公司副总经理仝
文斌先生兼任武汉海吉力董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能
力。
（十三）瑞莱生物工程（深圳）有限公司（以下简称“瑞莱生物”）
1、基本情况
公司名称：瑞莱生物工程（深圳）有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道1019号南山医疗器械产
业园 BF02-BF04
注册资本：7150.150769万元人民币
法定代表人：徐莉萍
经营范围：从事医学生化、分子生物学专业的技术开发（包括相关仪器的软
件和硬件开发）；生产经营 III 类：体外诊断试剂；II 类：6840 临床检验分析仪
器（凭医疗器械生产企业许可证粤药监械生产许可 20020535 号经营）；从事货物
及技术进出口业务（不含分销及国家专营专控商品）。
截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额人民币 35,200 万元，净资产人民币 27,429
万元；2019 年度营业收入人民币 17,810 万元，净利润人民币 6,779 万元。（该数
据经审计）
2、与上市公司的关联关系：公司副总经理仝文斌先生兼任瑞莱生物董事。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能
力。
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（十四）彭华兵
1、基本情况
姓名：彭华兵
性别：男
国籍：中国国籍
住所：浙江省杭州市
主要职务：现任公司子公司杭州怡丹生物技术有限公司董事长。
2、与上市公司的关联关系：彭华兵持有杭州怡丹生物技术有限公司 25%的
股权，系持有公司重要子公司 10%以上股权的股东。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能
力。
（十五）乔阳
1、基本情况
姓名：乔阳
性别：男
国籍：中国国籍
住所：北京市海淀区
主要职务：现任公司子公司北京东南悦达医疗器械有限公司董事。
2、与上市公司的关联关系：乔阳持有北京东南悦达医疗器械有限公司 17.5%
的股权，系持有公司重要子公司 10%以上股权的股东。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易均按
约定的履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能
力。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司 2020 年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司
正常经营所发生的出售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则
75
下进行，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形；相关交易均履行了必要的决策程序和审批程序，交易的必要性、定价的公允
性等方面均符合相关要求。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的
开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。
该等关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则
确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，没有影响公司的独立
性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完
全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经 2020 年 4 月 28 日第四届董事会第四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东应回避表决。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月
76
议案九：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对《董事会议事规则》条款进行如下修订。
一、《董事会议事规则》时间修订为二〇二〇年四月。
二、修订如下条款：
原规则
修订前 修订后
条目
宗旨 宗旨
为了进一步规范上海润达医疗科技 为了进一步规范上海润达医疗科技
股份有限公司（以下简称“公司”）董事 股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董 会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范 事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共 运作和科学决策水平，根据《中华人民共
第一条
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
上市规则》等有关法律法规规范性文件和 股票上市规则》等有关法律法规规范性文
《上海润达医疗科技股份有限公司章程》 件和《上海润达医疗科技股份有限公司章
（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。 程》（以下简称“《公司章程》”），制订本
规则。
董事会专门委员会 董事会专门委员会
董事会设立战略、审计、提名、薪酬 董事会设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全 与考核等专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委 部由董事组成，其中审计委员会、提名委
第三条
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任主席，审计委员会中至少应有 多数并担任主席，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。 一名独立董事是会计专业人士，且由会计
专业人士担任召集人。
会议的召集和主持 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董 董事会会议由董事长召集和主持；董
第八条 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和 副董事长召集和主持；副董事长不能履行
主持。 职务或者不履行职务的，由半数以上董事
77
共同推举一名董事召集和主持。
亲自出席和委托出席 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会 董事原则上应当亲自出席董事会会
议。因故不能出席会议的，应当事先向证 议。因故不能出席会议的，应当事先向证
券事务部说明原因并请假，或者事先审阅 券事务部说明原因并请假，事先审阅会议
会议材料，形成明确的意见，书面委托其 材料，形成明确的意见，书面委托其他董
他董事代为出席。 事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意 （二）委托人对每项提案的简要意
第十三
见； 见；
条
（三）委托人的授权范围和对提案表 （三）委托人的授权范围和对提案表
决意向的指示； 决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署 委托其他董事对定期报告代为签署
书面确认意见的，应当在委托书中进行专 书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。 门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书 受托董事应当向会议主持人提交书
面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。 的情况。
决议的形成 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外， 除本规则第二十一条规定的情形外，
董事会审议通过会议提案并形成相关决 董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须经全体董事的过半数同意方可通 议，必须经全体董事的过半数同意方可通
过。法律、行政法规和本公司《公司章程》 过。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事 规定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。 同意的，从其规定。
第二十
董事会根据本公司《公司章程》的规 董事会根据本公司《公司章程》的规
条
定，在其权限范围内对担保事项作出决 定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，必须经全体董事三分之二以上并经全 议，除应当经全体董事过半数同意外，还
体独立董事三分之二以上审议同意通过。 应当经出席会议的三分之二以上董事同
不同决议在内容和含义上出现矛盾 意，并经全体独立董事三分之二以上审议
的，以形成时间在后的决议为准。 同意通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以形成时间在后的决议为准。
会议档案的保存 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会 董事会会议档案，包括会议通知和会
第三十
议材料、会议签到簿、董事代为出席的授 议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
二条
权委托书、会议录音资料、表决票、经与 权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
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决议记录、决议公告等，由董事会秘书负 决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。 责保存。
董事会会议档案的保存期限与公司 董事会会议档案的保存期限与公司
经营期限相同。 经营期限相同，且为十年以上。
本议案已经 2020 年 4 月 28 日第四届董事会第四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：
《上海润达医疗科技股份有限公司董事会议事规则》（二〇二〇年四月版）
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月
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上海润达医疗科技股份有限公司 董事会议事规则
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会议事规则
（2020 年 4 月）
第一条 宗旨
为了进一步规范上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规规范性文件和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制订本规则。
第二条 证券事务部
证券事务部负责处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会和证券事
务部印章。
第三条 董事会专门委员会
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任主席，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且
由会计专业人士担任召集人。
第四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 定期会议的提案
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上海润达医疗科技股份有限公司 董事会议事规则
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
董事长、被征求意见的董事、经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格
履行保密义务。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
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上海润达医疗科技股份有限公司 董事会议事规则
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和三日将盖
有证券事务部印章的书面会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、传真等书面
方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非专人直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议通知发出时间。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
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上海润达医疗科技股份有限公司 董事会议事规则
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先向证
券事务部说明原因并请假，事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
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上海润达医疗科技股份有限公司 董事会议事规则
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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上海润达医疗科技股份有限公司 董事会议事规则
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券事务部有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须经全体董事的过半数同意方可通过。法律、行政法规和本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
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上海润达医疗科技股份有限公司 董事会议事规则
议，除应当经全体董事过半数同意外，还应当经出席会议的三分之二以上董事同
意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
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上海润达医疗科技股份有限公司 董事会议事规则
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
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上海润达医疗科技股份有限公司 董事会议事规则
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限与公司经营期限相同，且为十年以上。
第三十三条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会解释。
本规则经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起开始
实施，修订时自股东大会审议通过之日生效实施。
本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》
不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
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议案十：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对《独立董事工作制度》条款进行如下修订。
一、《独立董事工作制度》时间修订为二〇二〇年四月。
二、修订如下条款：
原制度
修订前 修订后
条目
独立董事必须具有独立性，下列人员 独立董事必须具有独立性，下列人员
不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人 1、在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属指配偶、父母、子女等；主要社会关系 属指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份 2、直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属； 人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股 3、在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
第五条 股东单位任职的人员及直系亲属； 股东单位任职的人员及直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列 4、为公司及其控股股东或各自附属
举情形的人员； 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员
5、为公司或其附属企业提供财务、 或在相关机构中任职的人员，包括但不限
法律、咨询等服务的人员或在相关机构中 于提供服务的中介机构的项目组全体人
任职的人员，包括但不限于提供服务的中 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
介机构的项目组全体人员、各级复核人 合伙人及主要负责人；
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要 5、在公司控股股东、实际控制人及
负责人； 其附属企业任职的人员及其直系亲属；
6、根据法律法规和公司章程规定不 6、在与公司及其控股股东、实际控
得担任公司董事的人员； 制人或者其各自的附属企业有重大业务
7、在公司控股股东、实际控制人及 往来的单位任职,或者在有重大业务往来
其附属企业任职的人员及其直系亲属； 单位的控股股东单位任职；
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8、在与公司及其控股股东、实际控 7、最近一年内曾经具有前述六项所
制人或者其各自的附属企业有重大业务 列举情形的人员；
往来的单位任职,或者在有重大业务往来 8、监管机构认定的其他人员。
单位的控股股东单位任职；
9、监管机构认定的其他人员。
在选举独立董事的股东大会召开前， 在选举独立董事的股东大会召开前，
公司应将提名人的有关材料同时报送中 公司应将提名人的有关材料同时报送中
国证监会、公司所在地中国证监会派出机 国证监会、公司所在地中国证监会派出机
构和上海证券交易所。公司董事会对被提 构和上海证券交易所。公司董事会对被提
第九条
名人的有关情况有异议的，应同时报送董 名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。对中国证监会持有异议 事会的书面意见。对监管机构持有异议的
的被提名人，可作为公司董事候选人，但 被提名人，可作为公司董事候选人，但不
不作为独立董事候选人。 作为独立董事候选人。
召开股东大会选举独立董事时，公司 召开股东大会选举独立董事时，公司
第十条 董事会应对独立董事候选人是否被中国 董事会应对独立董事候选人是否被监管
证监会提出异议的情况进行说明。 机构提出异议的情况进行说明。
独立董事应当在董事会审计、提名、 独立董事应当在董事会审计、提名、
薪酬与考核委员会中占有过半数的比例 薪酬与考核委员会中占有过半数的比例
第十五
并担任召集人，审计委员会中至少有一名 并担任召集人，审计委员会中至少有一名
条
独立董事是会计专业人士。 独立董事是会计专业人士，且由会计专业
人士担任召集人。
独立董事除应具有《公司法》、《公司 独立董事除应具有《公司法》、《公司
章程》和其他相关法律、法规赋予董事的 章程》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还具有下列特别职权： 职权外，还具有下列特别职权：
1、公司重大关联交易、聘用或解聘 1、公司重大关联交易、聘用或解聘
会计师事务所，应由二分之一以上独立董 会计师事务所，应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论； 事同意后，方可提交董事会讨论；
第十六 2、经二分之一以上独立董事同意， 2、经二分之一以上独立董事同意，
条 独立董事可以向董事会提请召开临时股 独立董事可以向董事会提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大 东大会、提议召开董事会会议和在股东大
会召开前公开向股东征集投票权； 会召开前公开向股东征集投票权；
3、经全体独立董事同意，独立董事 3、经二分之一以上独立董事同意，
可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨
公司的具体事项进行审计和咨询，相关费 询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
用由公司承担。 询，相关费用由公司承担
本议案已经 2020 年 4 月 28 日第四届董事会第四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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附件：
《上海润达医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》（二〇二〇年四月版）
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月
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上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度
上海润达医疗科技股份有限公司
独立董事工作制度
（2020 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股
东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市
公司独立董事备案及培训工作指引》、《独立董事年度报告期间工作指引》等相
关规定和《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会
成员中至少包括三分之一以上独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公
司全体股东负责。
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度第五条所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、如在其它上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过四家，并确保有
足够的时间和精力履行独立董事职责；
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上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度
6、根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书；
7、符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的其他
相关规定；
8、《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及直系亲属；
4、为公司及其控股股东或各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员或在相关机构中任职的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
5、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
7、最近一年内曾经具有前述六项所列举情形的人员；
8、监管机构认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
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上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。
第八条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对监管机
构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第十条 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被监管机构提出异议的情况进行说明。
第十一条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。
第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，或出现不符合独立性
条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。
由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第十三条 除出现第十二条规定的情况及《公司法》中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公
司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。
第四章 独立董事的权利和义务
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上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度
第十五条 独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有过
半数的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，
且由会计专业人士担任召集人。
第十六条 独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论；
2、经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
3、经二分之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
5、变更募集资金用途；
6、制定资本公积金转增股本预案；
7、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、法律、法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。
第十八条 独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。
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上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度
第十九条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会
公众股股东的合法股权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度
股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十一条 独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度,包括汇
报和沟通制度。
在公司年度报告的编制和披露过程中,独立董事应会同公司审计委员会,切实
履行职责,依法做到勤勉尽责。具体包括:
(一)独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经
营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报,并
尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时,独立董事需注意,公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容,
并记入工作笔录:
1、本年度生产经营情况,特别是经营状况或环境发生的变化;
2、公司财务状况;
3、募集资金的使用;
4、重大投资情况;
5、融资情况;
6、关联交易情况;
7、对外担保情况;
8、其他有关规范运作的情况。
(二)在年审会计师事务所进场审计前,独立董事应当会同公司审计委员会参
加与年审注册会计师的见面会,和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、
风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通,尤其特别
关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面
会并提供相关支持,并将上述情况计入工作笔录。
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上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度
(三)在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议
召开前,独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会,与注册会计师沟通初审
意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持,并记入工
作笔录。
(四)对于审议年度报告的董事会会议,独立董事需要关注董事会会议召开的
程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交
时间和完备性,如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形,应
提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第五章 独立董事履行职责的保障
第二十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十三条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可
以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。公司及独立董事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存 5 年。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第二十六条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时向上海证券交易所办理公告事宜。
第二十七条 独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
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上海润达医疗科技股份有限公司 独立董事工作制度
第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按监管机构的有关规定和《公司章程》执行。
第三十条 本制度由董事会负责解释。
第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过后，自公司公开发行股票并上
市之日起实施；其后修订时，本制度自股东大会审议通过之日生效实施。
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议案十一：
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对《对外担保管理制度》条款进行如下修订。
一、《对外担保管理制度》时间修订为二〇二〇年四月。
二、修订如下条款：
原制度
修订前 修订后
条目
公司控股子公司的对外担保（包括子 公司控股子公司的对外担保（包括子
公司对公司提供担保及子公司之间互相 公司之间互相提供担保），应参照本制度
提供担保），应参照本制度报公司董事会 报公司董事会或股东大会审议通过后实
或股东大会审议通过后实施。本制度所称 施。本制度所称控股子公司是指公司出资
第三条
控股子公司是指公司出资设立的全资子 设立的全资子公司、持股比例超过 50%的
公司、持股比例超过 50%的子公司和持股 子公司和持股比例未超过 50%但拥有实
比例未超过 50%但拥有实际控制权的子 际控制权的子公司。
公司。
公司所有对外担保，必须经董事会或 公司所有对外担保，必须经董事会或
第六条 股东大会审议，公司为全资子公司提供担 股东大会审议。
保，经董事会审议即可。
公司可以为具有独立法人资格并具 公司可以为具有独立法人资格并具
有以下条件之一的单位提供担保： 有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位； （一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业 （二）与公司具有现实或潜在重要业
务关系的单位； 务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制 （三）按照参股公司或联营企业合资
第十四 关系的单位。 或合作协议约定可提供担保的单位；
条 以上单位必须同时良好的经营状况 （四）公司控股子公司及其他有控制
和具有较强的偿债能力，且具有良好的银 关系的单位。
行信用资质。虽不符合上述条件，但公司 以上单位必须同时良好的经营状况
认为需要发展与其业务往来和合作关系 和具有较强的偿债能力，且具有良好的银
的申请担保人且风险较小的，经公司全体 行信用资质。虽不符合上述条件，但公司
董事会成员三分之二以上同意或经股东 认为需要发展与其业务往来和合作关系
大会审议通过后，可以为其提供担保。 的申请担保人且风险较小的，经公司董事
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会审议通过或经股东大会审议通过后，可
以为其提供担保。
本议案已经 2020 年 4 月 28 日第四届董事会第四次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：
《上海润达医疗科技股份有限公司对外担保管理制度》（二〇二〇年四月版）
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2020 年 5 月
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上海润达医疗科技股份有限公司 对外担保管理制度
上海润达医疗科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2020 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为了规范上海润达医疗科技股份有限公司（下称“公司”）的对外担
保行为，有效防范和控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，保护投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国担保法》（以下简称《担保法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规
范性文件以及《上海润达医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保；本制度所称公司及其控股子公司对外担保总额，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
担保方式包括但不限于保证、抵押、质押，具体种类包含但不限于借款担保、
银行开立信用证、银行承兑汇票及保函等。
第三条 公司控股子公司的对外担保（包括子公司之间互相提供担保），应参
照本制度报公司董事会或股东大会审议通过后实施。本制度所称控股子公司是指
公司出资设立的全资子公司、持股比例超过 50%的子公司和持股比例未超过 50%
但拥有实际控制权的子公司。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保的审批权限
第六条 公司所有对外担保，必须经董事会或股东大会审议。
第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
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上海润达医疗科技股份有限公司 对外担保管理制度
交股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）连续十二个月内担保金额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的二分之一以上通过。
其中，股东大会在审议前款第（五）项担保时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规
定。
第八条 对于董事会权限范围内的担保事项，除了经过全体董事半数以上审
议通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
分之二以上同意。
公司董事会应当在审议对外担保议案前，充分调查被担保人的经营和资信情
况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法
审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作
为董事会或股东大会进行决策的依据。
公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决
时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时（对合并范围内子公
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上海润达医疗科技股份有限公司 对外担保管理制度
司提供担保除外）发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期
对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发
表独立意见。
第三章 对外担保的管理
第一节 经办责任人
第十条 公司对外担保由财务部经办，证券事务部、法务人员等协办，审计
部门进行监督。
第十一条 公司对外担保申请由公司财务部统一受理，财务部主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续；
（二）建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押或质
押的资产、权利或其他相关事项；
（三）在提供对外担保之后，做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作，及
时了解担保合同之主合同的履行情况；
（四）及时督促被担保人履行债务，如遇可能出现的其他风险，应采取有效
措施并经分管领导审核后通过董事会秘书提交董事会；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第十二条 对外担保过程中，证券事务部及法务人员的主要职责如下：
（一）负责审查与担保有关的一切文件，必要时提交法务人员审查；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，协助公司相关部门进行追偿；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第十三条 公司审计部负责对公司对外担保事项进行监督检查，并在重要的
对外担保事项发生后及时进行审计。
第二节 担保对象资格审查
第十四条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供
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担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）按照参股公司或联营企业合资或合作协议约定可提供担保的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时良好的经营状况和具有较强的偿债能力，且具有良好的银
行信用资质。虽不符合上述条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系
的申请担保人且风险较小的，经公司董事会审议通过或经股东大会审议通过后，
可以为其提供担保。
第十五条 财务部接到被担保人提出的担保申请后，应实地调查担保申请人
（被担保人）的经营、财务、资信状况，对担保申请及反担保人提供的基本资料、
财务状况进行核查验证；在此基础上，对担保事项的合法性、担保事项的利益和
风险进行充分分析和评估后形成初审意见，并通过董事会秘书提交董事会进行审
议。
第十六条 财务部提交关于对外担保事项书面意见时，应附相关资料，包括
但不限于：
（一）担保申请人（被担保人）基本资料，包括最新经年检的营业执照、税
务登记证、公司章程、法定代表人身份证明等；
（二）担保申请人（被担保人）最近三年的资产负债表、损益表和现金流表；
（三）担保申请人（被担保人）的企业征信报告；
（四）（被担保人）未来一年财务预测；
（五）（被担保人）主合同及与主合同有关的文件资料；
（六）（被担保人）高级管理人员简介；
（七）（被担保人）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表;
(八) 投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料;
（九）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如适用）；
（十）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（十一）其他重要资料。
第十七条 证券事务部根据财务部提交的信息，对被担保人及担保事项进行
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合规性复核，复核通过后由董事会秘书按规定组织履行董事会及/或股东大会的
审批程序。
第十八条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。除控股子公司外，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不
得为其提供担保。
（一）担保事项不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表或其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；
（四）连续两年亏损，或经营状况已经恶化、资不抵债的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第十九条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股子公司提供的担保，可根据实
际情况适当放宽反担保的条件或者放弃反担保。独立董事应对反担保措施是否足
额和具有持续清偿能力发表意见并公开披露。
第二十条 公司不接受担保申请人（被担保人）已经设定担保或则其他权利
限制的资产、权利作为抵押或质押，公司可接受以下资产和权利作为抵押或质押：
（一）担保申请人（被担保人）所有的房屋或其他地上附着物、土地使用权；
（二）担保申请人（被担保人）所有的机器设备或其他变现能力强的资产；
（三）其他担保申请人（被担保人）所有的、可依法转让的股份、股票、银
行承兑汇票、定期存单等。
对于被担保人作为抵押或质押的资产、权利，在签订担保合同前，财务部应
办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第三节 担保相关合同签署
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《担保法》《合同法》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人、被担保的主债权种类、数额；
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（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式、范围和期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，经办责任人必须全面、认真地审查主合同、
担保合同和/或反担保合同的签订主体和有关内容。特别的，订立格式合同，应
结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成
公司无法预料的风险时，应要求对有关条款进行修改或者拒绝提供担保，并向董
事会报告。
第二十四条 公司法定代表人或授权代表根据公司董事会或股东大会决议或
有关授权委托书代表公司签署担保合同，除此之外，任何人不得越权签订担保合
同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条 担保期间内，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要
修改担保合同的范围、责任或期限或者公司担保的债务到期后需展期并需继续由
其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四节 担保事项后续跟踪管理
第二十六条 财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十七条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解被担保
人融资资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展等情况，并定期收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告等相关资料，核实抵押和质押资产、
权利和存续状况和价值、分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并定期（一般为三个月）
向董事会书面报告。
如被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，相关人
员应及时（知悉相关情况后两日内）报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
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第二十八条 对外担保的债务到期前，公司应提前一个月通知被担保人做好
清偿工作。对外担保的债务到期后，公司财务部应督促被担保人在限定时间内偿
还债务，并前面清理用于担保的财产、权利凭证，按合同约定及时终止担保关系。
第二十九条 若出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被
担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时
了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序或者采取其他
必要的补救措施报分管领导审定后，同时通报董事会秘书，由董事会秘书报公司
董事会。
第三十条 经办责任人若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失
的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人财务部等相关部门和人员应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿
权。
第三十三条 审计部门负责对公司对外担保事项进行监督检查，并在重要的
对外担保事项发生后及时进行审计。审计部在审计检查担保事项时，应重点关注
下列内容：
（一）对外担保是否按有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）；
（五）是否派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况；
（六）担保合同到期是否及时办理终结手续。
第三十四条 审计部在审计过程中发现对外担保内控制度中存在薄弱环节
的，应要求相关部门予以完善；当发现重大问题时应书面报告审计委员会，以便
及时采取措施，加以纠正和完善。
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上海润达医疗科技股份有限公司 对外担保管理制度
第四章 对外担保信息披露
第三十五条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务。
第三十六条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，应当详细记录
董事会及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应当按照《上市规则》《公
司章程》等有关规定，在中国证监会指定信息披露网站、报刊上及时披露。
披露的内容包括但不限于董事会决议或者股东大会决议、独立董事意见、截
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第三十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会办公室、董事会秘书作出通报，并提供信息披露所
需的文件资料，以便公司及时履行信息披露义务。
对于已披露的担保事项，公司还应在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形的。
第三十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第三十九条 公司财务部应当按规定向负责审计的注册会计师或公司审计部
门如实提供全部担保事项。
第四十条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章
程》、有关该项担保事项的董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信
息的指定报纸或网站披露信息。
第五章 责任追究
第四十一条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四十二条 任何单位和个人，未经审批而自行对外签订担保合同给公司造
成损害的，需承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，由司法机关依法追究其刑事责任。
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公司经办部门人员或其他责任人由于工作失误或者怠于行使其职责，给公司
造成损失的，视具体情况给予处罚或行政处分；涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第四十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”含本数、“超过”“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十六条 本制度经公司股东大会审议通过后，自公司公开发行股票并上
市之日起实施；其后修订时，本制度自股东大会审议通过之日生效实施。
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