股票代码：603111 股票简称：康尼机电
南京康尼机电股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易
一次反馈意见的回复
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇一七年九月
中国证券监督管理委员会：
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”、“本公司”或“公司”）于
2017 年 6 月 29 日收到贵会下发的 171107 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司会同独立财务顾问、法
律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落
实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《南京康尼
机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下
简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，
请予审核。
如无特别说明，本反馈意见答复所述的词语或简称与《南京康尼机电股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的
词语或简称具有相同的涵义。
1-1-1
问题 1：申请材料显示，1）本次重组后，资产经营公司将持有上市公司 9.51%
股份；金元贵持股比例为 6.11%，所支配表决权的比例为 8.33%；廖良茂、田小
琴所持表决权比例为 6.01%。2）众旺昕将 2.22%的股份表决权委托给金元贵，
众旺昕与廖良茂、田小琴构成一致行动关系。3）廖良茂与吴讯英共同持有冠龙
实业股权、与刘晓辉共同持有锦裕源股权、与曾祥洋共同持有众旺昕合伙份额
和龙昇投资股权，但不构成一致行动关系。4）资产经营公司、金元贵、陈颖奇、
高文明、刘文平承诺，若龙昕科技 2020、2021 年度实现净利润未达到约定金额，
将通过减持股份对上市公司进行现金补偿。5）本次重组前后上市公司均无控股
股东、实际控制人。6）重组后上市公司新增消费电子精密结构件表面处理业务。
7）本次重组交易作价占上市公司资产总额、资产净额的比例达到 100%以上。8）
本次重组不构成重组上市。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八
十三条的规定，核查金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间，资产经营公司、
金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间是否构成一致行动关系，
补充披露核查情况和认定依据。如存在一致行动关系，合并计算重组后各参与
方控制的上市公司权益，并补充披露本次重组是否导致上市公司控制权发生变
更。2）结合重组后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公
司各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，
补充披露董事、高级管理人员是否可以支配公司重大财务和经营决策。3）补充
披露本次重组是否导致上市公司主营业务发生根本变化。4）补充披露交易前后
上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方未来 60 个月内
增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60 个月内维持或变更控制权的具体
安排。如存在调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、协
议等的，应详细披露其主要内容。5）补充披露有无督促、保障交易各方履行相
关承诺的切实可行措施。6）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上
市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查金元贵与
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众旺昕、廖良茂、田小琴之间，资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘
文平与其他交易对方之间是否构成一致行动关系，补充披露核查情况和认定依
据。如存在一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并
补充披露本次重组是否导致上市公司控制权发生变更
根据金元贵、众旺昕、廖良茂、田小琴分别出具的确认函及其提供的资料并
经核查，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，金元贵与众旺昕、
廖良茂、田小琴之间不构成一致行动关系；根据资产经营公司、金元贵、陈颖奇、
高文明、刘文平与其他交易对方之间分别出具的确认函及其提供的资料并经核
查，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，资产经营公司、金元贵、
陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不构成一致行动关系。具体情况如
下：
《上市公司收购管理办法》第八十三条
金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴的相关情况；
第二款规定的构成一致行动人的情形
资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文
（如无相反证据，有该等情形之一的，
平与其他交易对方之间的相关情况
则为一致行动人的情形）
众旺昕的执行事务合伙人及实际控制人为廖良茂，
金元贵未直接或间接持有众旺昕的权益，因此金元
贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在此种情形；
资产经营公司的唯一股东及实际控制人为南京工
（一）投资者之间有股权控制关系
程学院，资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、
刘文平未持有其他机构交易对方的股权或合伙份
额，因此资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、
刘文平与其他交易对方之间不存在此种情形
众旺昕的执行事务合伙人及实际控制人为廖良茂，
金元贵未直接或间接持有众旺昕的权益，因此金元
贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在此种情形；
资产经营公司的唯一股东及实际控制人为南京工
（二）投资者受同一主体控制
程学院，资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、
刘文平未持有其他机构交易对方的股权或合伙份
额，因此资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、
刘文平与其他交易对方之间不存在此种情形
众旺昕的执行事务合伙人为廖良茂，金元贵未在众
旺昕担任任何职务，因此金元贵与众旺昕、廖良茂、
（三）投资者的董事、监事或者高级管 田小琴之间不存在此种情形；资产经营公司的的董
理人员中的主要成员，同时在另一个投 事、监事或者高级管理人员中的主要成员、金元贵、
资者担任董事、监事或者高级管理人员 陈颖奇、高文明、刘文平未在其他机构交易对方担
任董事、监事或者高级管理人员，机构交易对方的
董事、监事或者高级管理人员中的主要成员、及其
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他自然人交易对方亦未在资产经营公司担任董事、
监事或者高级管理人员
廖良茂持有众旺昕 90%的合伙份额，曾祥洋持有
众旺昕 10%的合伙份额，金元贵未直接或间接持
有众旺昕的权益，因此金元贵与众旺昕、廖良茂、
田小琴之间不存在此种情形；资产经营公司的唯一
（四）投资者参股另一投资者，可以对
股东及实际控制人为南京工程学院，资产经营公
参股公司的重大决策产生重大影响
司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平未持有其他
机构交易对方的股权或合伙份额，因此资产经营公
司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易
对方之间不存在此种情形
金元贵未为众旺昕、廖良茂、田小琴取得上市公司
股份提供融资安排，众旺昕、廖良茂、田小琴也不
（五）银行以外的其他法人、其他组织
存在为金元贵取得上市公司股份提供融资安排的
和自然人为投资者取得相关股份提供
情形；资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、
融资安排
刘文平与其他交易对方之间不存在为对方取得上
市公司股份提供融资安排的情形
廖良茂持有众旺昕 90%的合伙份额，曾祥洋持有
众旺昕 10%的合伙份额，金元贵未直接或间接持
有众旺昕的权益，金元贵也未与众旺昕、廖良茂、
（六）投资者之间存在合伙、合作、联 田小琴共同投资其他企业，因此金元贵与众旺昕、
营等其他经济利益关系 廖良茂、田小琴之间不存在此种情形；资产经营公
司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易
对方之间不存在相互持股或合伙、合作、联营等其
他经济利益关系
廖良茂持有众旺昕 90%的合伙份额，曾祥洋持有
众旺昕 10%的合伙份额，金元贵未直接或间接持
有众旺昕的权益，因此金元贵与众旺昕、廖良茂、
田小琴之间不存在此种情形；资产经营公司的唯一
（七）持有投资者 30%以上股份的自然
股东及实际控制人为南京工程学院；资产经营公
人，与投资者持有同一上市公司股份
司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平未持有其他
机构交易对方的股权或合伙份额，因此资产经营公
司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易
对方之间不存在此种情形
众旺昕的执行事务合伙人为廖良茂，金元贵未在众
旺昕担任任何职务，因此金元贵与众旺昕、廖良茂、
田小琴之间不存在此种情形；资产经营公司的董
事、监事或者高级管理人员中的主要成员、金元贵、
（八）在投资者任职的董事、监事及高
陈颖奇、高文明、刘文平未在其他机构交易对方担
级管理人员，与投资者持有同一上市公
任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委
司股份
派代表，其他机构交易对方的董事、监事或者高级
管理人员中的主要成员或执行事务合伙人委派代
表及其他自然人交易对方亦未在资产经营公司担
任董事、监事或者高级管理人员，因此资产经营公
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司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易
对方之间不存在此种情形
金元贵未直接或间接持有众旺昕的权益，也未在众
（九）持有投资者 30%以上股份的自然 旺昕担任任何职务，金元贵与廖良茂、田小琴也不
人和在投资者任职的董事、监事及高级 存在近亲属关系，因此金元贵与众旺昕、廖良茂、
管理人员，其父母、配偶、子女及其配 田小琴之间不存在此种情形；金元贵、陈颖奇、高
偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 文明、刘文平及其近亲属未持有其他机构交易对方
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投 的股权或合伙份额，也未在其他机构交易对方任
资者持有同一上市公司股份 职，因此资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、
刘文平与其他交易对方之间不存在此种情形
众旺昕的实际控制人为廖良茂，金元贵及其近亲属
（十）在上市公司任职的董事、监事、 未直接或间接持有众旺昕的权益，因此金元贵与众
高级管理人员及其前项所述亲属同时 旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在此种情形；作为
持有本公司股份的，或者与其自己或者 上市公司董事的金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平
其前项所述亲属直接或者间接控制的 未持有其他机构交易对方的股权或合伙份额，因此
企业同时持有本公司股份 资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平
与其他交易对方之间不存在此种情形
众旺昕的实际控制人为廖良茂，金元贵未直接或间
接持有众旺昕的权益，因此金元贵与众旺昕、廖良
（十一）上市公司董事、监事、高级管 茂、田小琴之间不存在此种情形；作为上市公司董
理人员和员工与其所控制或者委托的 事的金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平未持有其他
法人或者其他组织持有本公司股份 机构交易对方的股权或合伙份额，因此资产经营公
司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易
对方之间不存在此种情形
金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间不存在此种
（十二）投资者之间具有其他关联关系 情形；资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、
刘文平与其他交易对方之间不存在此种情形
基于上述，根据《收购管理办法》中关于一致行动关系的界定原则及资产经
营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平、本次重组交易对方书面确认，金元
贵与众旺昕、廖良茂、田小琴之间，资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、
刘文平与其他交易对方之间不构成一致行动关系。
（二）结合重组后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上
市公司各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制
等，补充披露董事、高级管理人员是否可以支配公司重大财务和经营决策
1、本次交易后上市公司董事会构成及交易对方推荐董事、高管情况
本次交易完成前，上市公司董事会拥有3名独立董事和6名非独立董事，6名
非独立董事中，2名外部董事由资产经营公司推荐，其余4名为在公司任职的内部
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董事。4名内部董事的持股情况为：董事长陈颖奇持有上市公司3.58%股份，副董
事长兼总裁高文明持有上市公司3.25%股份，董事金元贵持有上市公司7.40%股
份，董事兼副总裁刘文平持有上市公司1.86%股份，因此4名内部董事既是康尼机
电的董事，也是康尼机电的股东，其合计持股比例为16.09%，但4名内部董事之
间并不存在一致行动安排，不能对康尼机电的股东大会产生重大影响。根据该4
名内部董事分别出具的声明，其自担任公司董事以来，在公司重大财务经营决策
方面，均按照《公司章程》的规定，依照各自的意思表示独立参与决策；该4名
内部董事目前占全体董事会成员的4/9，也未超过董事会过半数。本次交易前，
康尼机电董事会成员当中，除2名外部董事由资产经营公司推荐以外，其余董事
之间均不存在关联关系，也不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公
司章程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方
董事均无法单独支配公司的财务和经营决策。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易完成后，本次交
易的交易对方廖良茂将向上市公司提名1名董事候选人，但该董事候选人需按照
上市公司《公司章程》的规定履行审批程序后方可当选。若前述提名董事能够当
选，则本次交易完成后，廖良茂提名的董事占董事会全部成员的比例仅为1/11（根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，上市公司还需要增加1名独
立董事）。本次交易完成后，董事会11名成员当中，内部董事5名，占全体董事会
成员的5/11，也未超过董事会过半数。任何一方董事仍无法单独支配公司的财务
和经营决策。
在高管层面，本次交易前，上市公司拥有10名高级管理人员，本次交易完成
后，上市公司将保持高级管理人员的稳定；根据本次交易安排，交易对方廖良茂
可向上市公司推荐1名副总裁（高级管理人员），由上市公司总裁提名并由上市公
司董事会聘任。若前述推荐副总裁能够获得聘任，则本次交易完成后，廖良茂推
荐的高管占全部高管总数的比例仅为1/11。
2、本次交易后上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及股权结构的稳定性，上市公司制定了本次交易后
的重大事项决策机制、经营和财务管理机制，具体如下：
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（1）本次交易后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事
会和监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《关联交易管理制度》等内部治理制度，由股东大会、董事会对重大事项进
行决策。本次交易完成后，上市公司的上述内部重大事项决策机制不会因为本次
交易而发生变动，在股东大会层面，公司的重大事项根据《公司章程》及其他相
关制度文件由股东大会审议决定，各股东依据依法享有的表决权对相关重大事项
进行表决，且任何单一股东无法控制公司股东大会或对股东大会的决策产生重大
影响；在董事会层面，除2名外部董事由资产经营公司推荐以外，其余董事之间
不存在关联关系，也不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章
程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿参与董事会决策，任何一方董事均无
法单独支配公司的重大财务和经营决策。
公司的重大事项决策均由公司董事会和股东大会根据《公司章程》的规定作
出，公司高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施，其无法支
配公司的重大财务和经营决策。
（2）本次交易后上市公司经营管理机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，上市公司设有经理
层，并已根据生产和经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责
明确，相关职能部门向公司经理层汇报工作，公司经理层通过总裁办公会决策经
理层职权范围内的重要事项，并对董事会负责和报告工作。本次交易完成后，上
市公司上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动，公司经营管理机制仍
将严格按照《公司法》、公司章程及上述内部管理流程、制度执行。
（3）本次交易后上市公司财务管理机制
本次交易前，上市公司设有独立的财务部门，配备了专业的财务人员，建立
了规范的财务管理制度和会计核算体系。本次交易完成后，上市公司上述财务管
理机制不会因本次交易而发生重大变动，上市公司将严格执行有关财务管理制
度，进一步加强内部审计和内部控制。
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基于上述，结合对本次交易后上市公司董事会构成、交易对方推荐董事及高
管情况、重大事项决策机制、经营管理机制和财务管理机制等分析，公司董事、
高级管理人员均无法支配公司重大财务和经营决策。
（三）补充披露本次重组是否导致上市公司主营业务发生根本变化
上市公司主营业务发展良好，拟通过本次交易形成“轨道交通+消费电子”双
主业经营格局。
1、报告期内轨道交通业务持续发展，未来仍将是公司可持续发展的主要支
柱
康尼机电目前主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售，并提供轨道交
通装备配套产品与技术服务，历经多年的发展和积累，企业规模日益扩大。2014
年、2015年和2016年，康尼机电主营业务收入分别为10.57亿元、12.59亿元和14.72
亿元，其中，城轨车辆门系统已连续多年保持国内市场占有率50%以上，行业龙
头地位得到持续巩固。
根据中国城市轨道交通协会信息，至2020年城市轨道交通规划里程将超过
8,000公里。根据国家十三五规划纲要，十三五期间要“完善优化超大、特大城市
轨道交通网络，加快300万以上人口城市轨道交通线网。新增城市轨道交通运营
里程约3,000公里”。随着运营里程的不断增加、原有线路发车密度的提高，城市
轨道交通车辆的需求将呈现持续增长的趋势。公司作为国内城轨车辆门系统的龙
头企业，康尼机电将在城轨行业的快速发展中持续受益。
同时，根据国家《中长期铁路网规划》，中国高速铁路营业里程到2025年将
比2015年实现翻倍，中国标准动车组将成为国内和高铁出海的主要车型。未来五
年内，一方面国内高铁新增里程将维持高位水平，且国家“复兴号”高铁列车逐步
取代“和谐号”列车投入运营，公司作为“复兴号”高铁列车外门标准的制定者之
一，在总体标准动车组外门市场的占有率有望大幅提升；另一方面海外高铁建设
需求旺盛，市场总规模正在快速拓张，公司作为高铁门系统的重要供应商之一，
其占有的国外高铁市场份额也有望得到稳步提升。
另外，根据城市轨道交通行业的相关规范要求，城市轨道交通车辆（包括门
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系统）运营5年或者60万公里需要架修，运营10年或者120万公里必须进行大修。
维保与更新服务市场将复制前10年城市轨道交通车辆的增长趋势。此外，高速动
车组车辆门系统维修保养更新业务出现进口替代趋势。康尼机电有望借助自身积
累的客户资源，在维保与检修市场上占据更多市场份额，进一步夯实公司轨道交
通业务的支柱地位。
综上，轨道交通业务未来仍将是上市公司的经营支柱业务。
2、康尼机电通过本次交易形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局
根据苏亚金诚会计师事务所出具的上市公司最近一年一期备考审阅报告，合
并后的康尼机电2016年度和2017年1-6月主营业务收入构成情况如下：
2017 年 1-6 月
营业收入 毛利金额
项目 收入占比 毛利占比
（万元） （万元）
门系统 60,871.24 42.06% 23,794.52 48.30%
轨道交通装 配件 13,058.39 9.02% 6,046.53 12.27%
备业务 内部装饰 3,640.00 2.51% 705.14 1.43%
连接器 2,495.57 1.72% 820.43 1.67%
轨道交通装备业务小计 80,065.20 55.32% 31,366.62 63.68%
塑胶结构件全制程 25,290.55 17.47% 8,717.23 17.70%
塑胶结构件精细表面
12,147.48 8.39% 3,880.36 7.88%
消费电子精 处理
密结构件表 金属结构件精细表面
1,286.21 0.89% 247.36 0.50%
面处理业务 处理
纳米注塑及精密注塑 5,275.81 3.65% -551.87 -1.12%
其他（模具等） 700.24 0.48% 207.57 0.42%
消费电子精密结构件表面处理业务
44,700.29 30.88% 12,500.66 25.38%
小计
其他业务小计 19,970.96 13.80% 5,392.79 10.95%
合计 144,736.46 100.00% 49,260.07 100.00%
2016 年度
营业收入 毛利金额
项目 收入占比 毛利占比
（万元） （万元）
轨道交通装备 门系统 125,534.70 41.45% 51,979.11 48.05%
业务 配件 13,883.08 4.58% 6,410.72 5.93%
1-1-9
内部装饰 4,099.09 1.35% 159.95 0.15%
连接器 3,687.62 1.22% 1,237.41 1.14%
轨道交通装备业务小计 147,204.48 48.61% 59,787.19 55.27%
塑胶结构件全制程 53,750.64 17.75% 17,445.10 16.13%
塑胶结构件精细表面
22,810.85 7.53% 8,136.17 7.52%
消费电子精密 处理
结构件表面处 金属结构件精细表面
14,623.04 4.83% 5,244.83 4.85%
理业务 处理
纳米注塑及精密注塑 8,241.96 2.72% 643.09 0.59%
其他（模具等） 2,402.51 0.79% 482.34 0.45%
消费电子精密结构件表面处理业务
101,829.00 33.62% 31,951.52 29.54%
小计
其他业务小计 53,814.24 17.77% 16,438.61 15.20%
合计 302,847.72 100.00% 108,177.33 100.00%
上市公司实施本次交易的初衷是在坚持发展现有主业的同时，通过本次收购
消费电子精密结构件表面处理业务，形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，
抵御宏观经济波动、提高持续增长能力，并不会因本次交易导致主营业务发生重
大变化。
综上，本次重组不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
（四）补充披露交易前后上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员
以及交易对方未来 60 个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来 60 个
月内维持或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务、继续向交易对方购
买相关资产的安排、承诺、协议等的，应详细披露其主要内容
1、交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对
方未来60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排
根据交易前后上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对
方出具的承诺，该等主体未来 60 个月内增持或减持上市公司股份的具体安排如
下：
交易后持股比
主体 例（不考虑配 未来60个月内增持或减持上市公司股份的安排
套募集资金）
1-1-10
交易后持股比
主体 例（不考虑配 未来60个月内增持或减持上市公司股份的安排
套募集资金）
上市公司第一大股东资产经营
公司、交易前后持股 5%以上 所持股份在上市锁定期（2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31
股东及内部董事金元贵及其他 22.79% 日）满后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后 60 个月
内部董事陈颖奇、高文明、刘 内不减持
文平
所持股份在上市锁定期（2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31
上市公司高级管理人员徐官
日）满后 36 个月内（2017 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日），
南、朱卫东、史翔、王亚东、 5.69%
其累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之
唐卫华、顾美华
日所持有上市公司股份总数的 10%
其自出具《关于股份追加锁定的承诺函》之日起至 2020 年 7
上市公司高级管理人员李宏、
0.42% 月 31 日，累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函
徐庆
出具之日所持有上市公司股份总数的 10%
交易完成后持股 5%以上股东 通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60
廖良茂及一致行动人田小琴、 8.23% 个月内不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前
众旺昕 不得转让
交易对方曾祥洋、胡继红、苏
通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
丽萍、吴讯英、罗国莲、孔庆 1.71%
个月内将不以任何方式转让
涛
以持股时间达到或超过 12 个月的部分标的资产认购取得的上
市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进
交易对方刘晓辉 0.75% 行转让；以持股时间不足 12 个月的部分标的资产认购取得的
上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不以任何方式
进行转让
通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
交易对方盛创置业 0.76%
个月内将不以任何方式转让
交易对方泓锦文并购、梁炳基、
通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12
王赤昌、邓泽林、苏金贻、符 6.01%
个月内将不以任何方式转让
新元、林锐泉、蔡诗柔
2、交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对
方未来60个月内增持或减持上市公司股份的承诺
（1）上市公司第一大股东资产经营公司、持股5%以上股东及内部董事金元
贵及其他内部董事陈颖奇、高文明、刘文平关于股份锁定的承诺
为保障本次交易完成后上市公司股权及控制结构的稳定性，上市公司第一大
股东资产经营公司及四名内部董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平作出承诺如
下：
1-1-11
①自上市公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014年8月1日至2017年7月
31日）满后至本次重组完成之前以及本次重组完成后60个月内，本公司/本人不
以任何方式直接或间接转让或者委托他人管理本公司/本人截至承诺函出具之日
直接或者间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购本公司/本人直接或者
间接持有的上市公司股份。
②若本次重组未能实施，则本承诺函自本次重组终止之日起失效。
（2）其他持股高管追加承诺36个月内减持上市公司股份比例不超过10%
根据高级管理人员徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐卫华、顾美华出具的
《关于股份追加锁定的承诺函》，自公司股票首次公开发行并上市锁定期（2014
年8月1日至2017年7月31日）满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），
其累计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司
股份总数的10%。若本次交易未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
根据高级管理人员李宏、徐庆出具的《关于股份追加锁定的承诺函》，其自
出具该承诺函之日起至2020年7月31日，累计减持上市公司股份比例不超过其截
至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。若本次交易未能实施，则
该承诺函自本次交易终止之日起失效。
（3）交易对方及交易完成后持股5%以上股东廖良茂及一致行动人田小琴、
众旺昕关于股份锁定的承诺
为保障本次交易完成后上市公司股权及控制结构的稳定性，交易对方廖良茂
及其一致行动人田小琴、众旺昕就其通过本次交易取得的上市公司股份作出承诺
如下：
本人/本企业通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起60个
月内不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（4）除廖良茂及一致行动人田小琴、众旺昕外其他交易对方关于股份锁定
的承诺
根据相关交易对方与康尼机电签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
1-1-12
的约定，曾祥洋、胡继红、苏丽萍、吴讯英、罗国莲、孔庆涛因本次发行取得的
股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，并在业绩承诺履行完
毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
刘晓辉以持股时间达到或超过12个月的部分标的资产认购取得的上市公司
股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足12
个月的部分标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内
不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
盛创置业因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
泓锦文并购、梁炳基、王赤昌、邓泽林、苏金贻、符新元、林锐泉、蔡诗柔
因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对
方未来60个月内维持或变更控制权的具体安排
维持股权及控制结构的具体安排如下：
（1）第二大股东金元贵追加承诺本次交易完成后60个月内不分割所持股份
表决权
根据金元贵出具的《关于不分割股份表决权的承诺》，在本次交易完成后60
个月内，若其所持上市公司股份出现分割，则各承接方均须签署相关文件承诺在
本次交易完成后60个月内，其所承接上市公司股份对应的表决权均委托给金元贵
指定的某一个承接方行使，即金元贵不分割其所持公司股份表决权。若本次交易
未能实施，则该承诺函自本次交易终止之日起失效。
（2）廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不增持上市公司股份，也不谋求上市公
司控制权
根据公司与廖良茂、田小琴、众旺昕签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》的约定，廖良茂、田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式（包括以关联方名
1-1-13
义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，本次交易完成后60个月内不以任
何方式增持康尼机电股份，且在本次交易完成后60个月内，保证不通过任何方式
单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。
（3）上市公司第一大股东、持股董事、高级管理人员以及重组后持有上市
公司5%以上股份的股东关于股份锁定的承诺
如前所述，上市公司第一大股东资产经营公司、交易前后持股5%以上股东
及内部董事金元贵及其他内部董事陈颖奇、高文明、刘文平承诺所持股份在上市
锁定期（2014年8月1日至2017年7月31日）满后至本次重组完成之前以及在本次
重组完成后60个月内不减持。
上市公司高级管理人员徐官南、朱卫东、史翔、王亚东、唐卫华、顾美华承
诺所持股份在上市锁定期满后36个月内（2017年8月1日至2020年7月31日），其累
计减持上市公司股份比例不超过其截至该承诺函出具之日所持有上市公司股份
总数的10%。上市公司高级管理人员李宏、徐庆承诺其自出具《关于股份追加锁
定的承诺函》之日起至2020年7月31日，累计减持上市公司股份比例不超过其截
至该承诺函出具之日所持有上市公司股份总数的10%。
交易完成后持股5%以上股东廖良茂及一致行动人田小琴、众旺昕承诺通过
本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起60个月内不以任何方式进
行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让。
4、交易前后上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对
方未来60个月内调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安排、承诺、
协议等
根据上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员以及交易对方书面确
认，截至本回复出具之日，上市公司主营业务发展良好，本次交易意在打造“轨
道交通+消费电子”双主业经营格局，抵御宏观经济波动、提高持续增长能力，上
市公司不存在在未来60个月内调整主营业务、继续向交易对方购买相关资产的安
排、承诺、协议等。
（五）补充披露有无督促、保障交易各方履行相关承诺的切实可行措施
1-1-14
为督促、保证本次重组交易各方履行相关保证和承诺，上市公司与各交易对
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，除不可抗力因素、协议其
他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承
诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损
失。
同时，上市公司与本次交易标的资产的业绩补偿承诺方签署的《盈利预测补
偿协议》约定，各业绩补偿承诺方按照协议约定向上市公司履行补偿义务的过程
中，应就所承担的补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。除不可抗力因素外，
任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重
失实或有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向
守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免
损失而支出的合理费用）。如业绩补偿承诺方未能按期履行本协议约定的补偿义
务，应当继续履行补偿责任，并且每逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市
公司支付违约金。
此外，上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员、标的公司实际控
制人廖良茂均作出承诺，若因本人或本企业违反相关承诺函项下承诺内容而导致
上市公司受到损失的，本人或本企业将依法承担相应赔偿责任。
（六）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形
本次交易不存在规避重组上市监管的情形，原因如下：
1、本次交易不会导致上市公司的控制权结构发生变化
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，第一大股东资产经营公司持股比
例为11.52%，第二大股东金元贵持股比例为7.40%，资产经营公司与金元贵之间
不存在关联关系，也不存在共同控制的安排，上市公司没有控股股东，不存在实
际控制人。
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
895,675,484股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股
1-1-15
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
资产经营公司 85,094,595 11.52% 85,094,595 9.50%
金元贵 54,625,000 7.40% 54,625,000 6.10%
山西光大金控投资有限公司 32,490,000 4.40% 32,490,000 3.63%
陈颖奇 26,455,250 3.58% 26,455,250 2.95%
高文明 24,013,750 3.25% 24,013,750 2.68%
上市公司其他股东 515,704,655 69.84% 515,704,655 57.58%
廖良茂 - - 50,590,801 5.65%
田小琴 - - 3,514,535 0.39%
曾祥洋 - - 3,307,814 0.37%
胡继红 - - 3,307,814 0.37%
孔庆涛 - - 3,307,814 0.37%
吴讯英 - - 2,205,209 0.25%
苏丽萍 - - 2,205,209 0.25%
罗国莲 - - 1,102,604 0.12%
梁炳基 - - 15,090,748 1.68%
刘晓辉 - - 6,793,299 0.76%
王赤昌 - - 5,509,809 0.62%
邓泽林 - - 2,754,902 0.31%
苏金贻 - - 2,424,314 0.27%
符新元 - - 1,248,889 0.14%
林锐泉 - - 918,300 0.10%
蔡诗柔 - - 550,981 0.06%
众旺昕 - - 19,992,026 2.23%
森昕投资 - - - 0.00%
泓锦文并购 - - 25,624,553 2.86%
盛创置业 - - 6,842,613 0.76%
合计 738,383,250 100.00% 895,675,484 100.00%
本次交易完成后，上市公司第一大股东仍是资产经营公司，上市公司股权结
构仍然分散，廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕合计所持上市公司股份未超
过资产经营公司，无法控制上市公司股东大会或对股东大会产生重大影响。
1-1-16
2、本次交易前后均不构成《重组办法》第十三条规定的管理层控制情形
本次交易完成前，上市公司董事会拥有3名独立董事和6名非独立董事，6名
非独立董事中，2名外部董事由资产经营公司推荐，其余4名为在公司任职的内部
董事。4名内部董事的持股情况为：董事长陈颖奇持有上市公司3.58%股份，副董
事长兼总裁高文明持有上市公司3.25%股份，董事金元贵持有上市公司7.40%股
份，董事兼副总裁刘文平持有上市公司1.86%股份。本次交易前，康尼机电董事
会成员当中，除2名外部董事由资产经营公司推荐以外，其余董事之间不存在其
他关联关系，也不存在一致行动或共同控制的安排，根据4名内部董事出具的声
明，该4名内部董事自担任公司董事以来，在公司重大财务经营决策方面，均按
照《公司章程》的规定，依照各自的意思表示独立参与决策。该4名内部董事目
前占全体董事会成员的九分之四，也未超过董事会过半数。本次交易前，康尼机
电董事会成员当中，除2名外部董事由资产经营公司推荐以外，其余董事之间均
不存在关联关系，也不存在一致行动或共同控制的安排，各董事均根据《公司章
程》及其他相关制度文件，按照各自的意愿独立参与董事会决策，任何一方董事
均无法单独支配公司的财务和经营决策。董事会就公司的重大财务和经营事项作
出决策后，由管理层负责具体实施。公司本次交易前不存在《重组管理办法》第
十三条规定的管理层控制的情形。
本次交易完成后，本次交易的交易对方廖良茂将向上市公司提名1名董事候
选人，如该等董事能够当选，则本次交易完成后，廖良茂提名的董事占董事会全
部成员的比例仅为1/11（根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，
上市公司还需要增加1名独立董事）。本次交易完成后，董事会11名成员，内部董
事5名，占全体董事会成员的5/11，也未超过董事会过半数。任何一方董事仍无
法单独支配公司的财务和经营决策。本次交易完成后，公司仍不存在《重组管理
办法》第十三条规定的管理层控制的情形。在高管层面，本次交易前，上市公司
拥有10名高级管理人员，本次交易完成后，上市公司将保持高级管理人员的稳定；
根据本次交易安排，交易对方廖良茂可向上市公司推荐1名副总裁（高级管理人
员），由上市公司总裁提名并由上市公司董事会聘任。若前述推荐副总裁能够获
得聘任，则本次交易完成后，廖良茂推荐的高管占全部高管总数的比例仅为1/11。
公司的重大事项决策均由公司董事会和股东大会根据《公司章程》的规定作出，
1-1-17
公司高级管理人员由董事会聘任，并根据董事会的决策负责实施，其无法支配公
司的重大财务和经营决策。
本次交易完成后，公司仍不存在《重组管理办法》第十三条规定的管理层控
制的情形。
综上，公司本次交易前后均不构成《重组办法》第十三条规定的管理层控制
情形。
3、进一步保障上市公司股权及控制结构稳定的措施
（1）如前文所述，上市公司第一大股东资产经营公司及四名内部董事金元
贵、陈颖奇、高文明、刘文平，交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕已作出股份锁
定及追加锁定承诺，该等承诺合法有效，能够有效保持公司控制权结构的稳定。
（2）廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕承诺不通过任何方式（包括以
关联方名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，本次交易完成后60个月
内不以任何方式增持康尼机电股份，且在本次交易完成后60个月内，保证不通过
任何方式单独或与他人共同谋求康尼机电的实际控制权。
（3）上市公司其他持股高管承诺36个月内减持上市公司股份比例不超过
10%。
（4）上市公司第二大股东金元贵追加承诺本次交易完成后60个月内不分割
所持股份表决权。
上述措施能够有效避免上市公司原股东减持股份或交易对方增持股份、扩大
表决权数量、占据董事会多数席位而引致上市公司控制权结构发生变更，防止本
次交易出现规避重组上市的情形。
4、本次交易系上市公司为提高持续增长能力、提升抗风险能力而进行的市
场化交易，上市公司现有主营业务仍将保持正常发展
康尼机电目前主要从事轨道交通门系统的研发、制造和销售，并提供轨道交
通装备配套产品与技术服务，历经多年的发展和积累，企业规模日益扩大。2014
年、2015年和2016年，康尼机电主营业务收入分别为10.57亿元、12.59亿元和14.72
1-1-18
亿元，其中，城轨车辆门系统已连续多年保持国内市场占有率50%以上，行业龙
头地位得到持续巩固。
上市公司实施本次交易的初衷是在坚持发展现有主业的同时，通过本次收购
消费电子精密结构件表面处理业务，形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，
抵御宏观经济波动、提高持续增长能力，并不会因本次交易导致主营业务发生重
大变化。同时，本次交易系公司按照市场化原则通过项目筛选、谈判和决策而开
展的产业并购行为。
上市公司在本次交易完成后并无放弃、停滞或置出现有主营业务及相关资产
的计划；亦不存在继续向交易对方及其关联方继续购买资产或在本次交易之外对
上市公司主营业务进行调整的安排；本次交易完成后上市公司将在现有治理和制
度框架及经营管理模式下形成形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局，上市
公司现有主营业务具备良好的产业基础、竞争优势，仍将作为公重要的主营业务
并保持正常发展态势。
基于上述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且公司本次交易前
后均不构成《重组办法》第十三条规定的管理层控制情形；相关方已采取有关进
一步稳定上市公司股权及控制结构的措施，并对违反相关承诺约定了较为严格的
保障措施；本次交易为提高上市公司持续增长能力、提升抗风险能力而进行的市
场化交易，本次交易前上市公司主营业务开展及财务状况正常，交易完成后上市
公司现有主营业务仍将保持持续发展；上市公司不存在继续向本次重组交易对方
及其关联方购买资产的计划，也不存在置出目前主营业务相关资产的计划；且交
易各方不存在在本次交易之外调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，且本次交易
不存在规避重组上市监管的情形。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：1、金元贵与众旺昕、廖良茂、田小琴
之间，资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不
构成一致行动关系；2、本次交易完成后，上市公司董事、高级管理人员无法支
配公司重大财务和经营决策；3、本次重组不会导致上市公司主营业务发生根本
1-1-19
变化；4、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，且本次
交易不存在规避重组上市监管的情形。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第三节交易对方”之“三、交易
对方的其他重要事项”之“（四）交易对方是否存在关联关系或一致行动关系的
说明”、“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构
成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”、“第一节本次交易概况”之
“五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”之“（三）本
次交易不构成重组上市”、“第六节发行股份情况”之“四、本次交易对上市公司
股权结构及控制权的影响”之“（二）交易前后上市公司持股 5%以上股东、董事、
高级管理人员以及交易对方未来 60 个月内增持或减持上市公司股份的具体安
排，未来 60 个月内维持或变更控制权的具体安排”、“重大事项提示”之“十、
本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露。
问题 2：申请材料显示，1）众旺昕将 2.22%的股份表决权委托给金元贵。2）
资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平承诺，若龙昕科技 2020、2021
年度实现净利润未达到约定金额，将以减持获得的对价对上市公司进行现金补
偿。请你公司补充披露：1）上市公司董事会、股东大会审议本次重组方案时资
产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平应否回避表决，审议程序是否
符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，相关决议是否有效以及对本
次重组的影响。2）表决权委托协议的具体内容，及对上市公司控制权稳定性的
影响。3）资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与本次重组交易对
方之间是否存在其他利益安排，如存在，补充披露相关安排及对本次重组的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）上市公司董事会、股东大会审议本次重组方案时资产经营公司、金
元贵、陈颖奇、高文明、刘文平应否回避表决，审议程序是否符合相关法律法
规、自律规则及公司章程的规定，相关决议是否有效以及对本次重组的影响
1-1-20
1、董事会的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司董事会审议关联交
易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事
包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（1）为交易对方；（2）为交易对方
的直接或者间接控制人；（3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（4）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（5）为交
易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家
庭成员；（6）中国证监会、证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平作为上市公司的董事，均不具有上述构成
关联董事的情形，在上市公司董事会审议本次重组方案时无需回避表决。上市公
司本次董事会的审议程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，相关
决议合法有效。
2、股东大会的审议程序
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司重大资产重组事宜与该公司股
东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关
联股东应当回避表决。
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，上市公司向该公司特定股
东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股东大会审议关联
交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：（1）为交易对方；（2）为交易对方的直接或者间接控制人；（3）被
交易对方直接或者间接控制；（4）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人
直接或间接控制；（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（6）中国证监会或者证
券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
1-1-21
虽然众旺昕将本次重组完成后所持上市公司表决权委托给金元贵行使，但在
股东大会审议本次重组方案时，该表决权委托协议对金元贵的表决权没有限制和
影响，金元贵不构成关联股东，其在股东大会审议本次重组方案时无需回避表决；
截至本回复出具之日，为理顺上市公司股权结构和表决权结构，众旺昕、金元贵
已协商一致终止《表决权委托协议》。
虽然资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平承诺，若龙昕科技2020、
2021年度实现净利润未达到约定金额，将以减持获得的对价对上市公司进行现金
补偿，但该等限制性减持承诺是资产经营公司及四名内部董事为维持上市公司控
制权结构的稳定而作出，是其自愿对其减持上市公司股份作出的限制，该等承诺
不影响交易对方在业绩对赌期及之后对标的资产承担的责任，因此其与交易对方
不存在利害关系，其在股东大会审议本次重组方案时也就无需回避表决。
此外，上市公司2017年6月8日召开的2016年度股东大会审议本次重组方案
时，通过表决情况如下表所示：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 427,798,677 99.91208% 1,250 0.00029% 375,200 0.08763%
资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平在2016年度股东大会审议
本次重组方案时合计持有上市公司203,907,845股股份，合计持股比例为27.61%，
即使该等股东回避表决，股东大会表决结果也不会发生改变，假设该等股东回避
表决情形下的股东大会表决结果如下表所示：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股 223,890,832 99.83214% 1,250 0.00056% 375,200 0.16730%
因此，资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平在股东大会审议本
次重组方案时无需回避表决；即使该等股东回避表决，根据当时其他股东表决情
况，该次股东大会决议仍可获表决通过。
为进一步维持上市公司股权及控制结构的稳定，资产经营公司、金元贵、陈
颖奇、高文明、刘文平已另行出具承诺，其所持上市公司股票自首次公开发行并
1-1-22
上市锁定期满（2017年8月1日）后至本次重组完成之前以及在本次重组完成后60
个月内不得减持，不再将其减持与标的公司业绩对赌期之后的业绩实现情况挂
钩。
综上，上市公司关于本次交易事项股东大会的审议程序符合相关法律法规、
自律规则及公司章程的规定，相关决议合法有效。
（二）表决权委托协议的具体内容，及对上市公司控制权稳定性的影响
1、表决权委托协议的具体内容
众旺昕（以下简称“甲方”）与金元贵（以下简称“乙方”）于2017年3月22
日签署《表决权委托协议》（以下简称“本协议”），约定众旺昕在通过本次交易
获得的股份登记在其名下之日起60个月内，无条件且不可撤销地将其获得的全部
上市公司股份所对应的股东表决权委托予金元贵行使，并确认金元贵可根据其意
愿自由行使该等表决权。协议的具体内容如下：
（1）委托范围
①甲方同意将标的股份对应的表决权无条件且不可撤销地委托给乙方行使，
乙方同意接受委托。乙方在委托期限内，有权根据《公司法》等相关法规和届时
有效的康尼机电《公司章程》规定和乙方自身意愿，行使标的股份对应的包括但
不限于如下权利：A、召集、召开和出席康尼机电股东大会（含临时股东大会）
会议；B、在康尼机电所有相关会议中行使表决权，包括提出议案并表决或作出
其他意思表示等。
②本协议的签订和履行不影响甲方对标的股份享有的收益权、处分权（包括
但不限于转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求、甲方及廖良茂做出的
公开承诺及甲方与康尼机电签署的相关协议约定）。
③本协议有效期内，乙方将实际拥有标的股份对应的表决权，并可根据自身
意愿自由行使该等表决权。
④本次重大资产重组完成后，甲方由于标的股份送红股、转增股本等原因增
持的康尼机电股份相应的表决权，亦应遵守上述约定。
1-1-23
⑤若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方将积极
配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（2）委托期限
本协议所述标的股份表决权的委托行使，自本协议生效之日起60个月内有
效。
（3）协议的成立、生效、变更及终止
①本协议自双方签字、盖章之日起成立。
②本协议在以下条件均获满足后生效：A、本协议成立。B、标的股份登记
于甲方名下。
③本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。
④出现以下情形之一时，本协议终止：A、标的股份表决权委托期限届满。
B、由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。
（4）违约责任
除不可抗力因素、本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反本
协议的约定而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损
失，并承担其他因此产生的法律责任。
（5）争议解决
①双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方
式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向
康尼机电所在地人民法院起诉。
②除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效
性或继续履行。
2、表决权委托协议的终止
为理顺上市公司股权结构和表决权结构，并考虑到众旺欣作为上市公司合伙
企业股东的穿透锁定，经众旺昕、金元贵协商一致，终止双方于2017年3月22日
1-1-24
签署的《表决权委托协议》，并签署《表决权委托协议之终止协议》。股份表决权
委托事项并不构成本次重组方案的一部分，双方终止《表决权委托协议》不构成
重组方案的重大调整，无需上市公司股东大会批准。
但鉴于在众旺昕与康尼机电于2017年3月22日签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》（以下简称“原协议”）中有众旺昕向金元贵委托表决权的条款，
为此众旺昕与康尼机电需签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
删除原协议中的表决权委托条款。同时，根据康尼机电2016年度股东大会审议通
过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理公司本次重组
有关事宜的议案》，股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次重组有关
事宜，包括但不限于为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案
（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），按照证
券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相
关补充协议等。康尼机电与众旺昕签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》事项不属于本次重组方案的重大调整，已经公司第三届董事会第十七次
会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、表决权委托协议对上市公司控制权结构稳定性的影响
2017年3月22日，众旺昕与金元贵签署《表决权委托协议》，2017年9月15日，
双方签署《表决权委托协议之终止协议》，终止了《表决权委托协议》。
无论众旺昕是否与金元贵签署《表决权委托协议》，本次交易完成后，上市
公司的股权结构仍比较分散，上市公司的第一大股东也不会发生变更，上市公司
无实际控制人的状况也不会发生变化，因此表决权委托协议不影响上市公司控制
权结构的稳定性。
（三）资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与本次重组交易
对方之间是否存在其他利益安排，如存在，补充披露相关安排及对本次重组的
影响
根据廖良茂及资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平的书面确认，
除众旺昕与金元贵就本次交易完成后众旺昕所持股份表决权委托事项签署《表决
权委托协议》及《表决权委托协议之终止协议》外，资产经营公司、金元贵、陈
1-1-25
颖奇、高文明、刘文平与本次重组交易对方之间不存在其他利益安排。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司董事会、股东大会审议本次重
组方案时资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平无需回避表决。上市
公司董事会、股东大会审议本次重组方案的审议程序符合相关法律法规、自律规
则及公司章程的规定，相关决议合法有效。鉴于截至本回复出具之日，众旺昕、
金元贵已协商一致终止《表决权委托协议》，该事项不会对上市公司控制权稳定
性产生影响。除众旺昕与金元贵就本次交易完成后众旺昕所持股份表决权委托事
项签署《表决权委托协议》及《表决权委托协议之终止协议》外，资产经营公司、
金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与本次重组交易对方之间不存在其他利益安排。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第十三节其他重要事项”之“十、
董事会、股东大会审议程序符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定”、
“第七节本次交易的主要合同”之“五、《表决权委托协议》的主要内容”、“第
三节交易对方”之“三、交易对方的其他重要事项”之“（四）交易对方是否存
在关联关系或一致行动关系的说明”中补充披露。
问题 3：申请材料显示，1）2016 年 12 月，众旺昕通过股权转让及增资持
有标的资产 11.65%股权。2）2017 年 3 月，廖良茂、田小琴分别将其所持龙昕
科技 21.2440%、1.4758%的股权转让给森昕投资。3）森昕投资为廖良茂、田小
琴控制的企业，本次重组后全部以现金退出。请你公司补充披露：1）前述增资
及股权转让的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位，
并详细披露股权变动相关各方的关联关系。2）森昕投资全部以现金退出的原因
及合理性，是否存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方
持有标的公司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市
监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
1-1-26
（一）前述增资及股权转让的原因和必要性，涉及的相关价款来源是否合
法、支付是否到位，并详细披露股权变动相关各方的关联关系
1、众旺昕受让股权及增资
（1）股权转让及增资的原因及必要性
该次股权转让的原因是股权转让方符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽
林等人由于自身的资金需求，并考虑到所持股权的原投资成本及收益情况，分别
决定转让其所持龙昕科技 0.4015%、0.2952%、0.1772%、0.7794%、0.8573%的
股权；股权受让方众旺昕基于对龙昕科技业务发展的信心，决定受让前述股权。
该次增资的原因是为了增强龙昕科技的资本金实力，解决业务发展资金需
求；同时增资方众旺昕作为未来拟实施股权激励的持股平台需要获得部分股权，
并且基于对龙昕科技业务发展的信心，决定向龙昕科技增资。
通过上述股权转让及增资，满足了股权转让方的资金需求，进一步增强了龙
昕科技资本金实力，解决业务发展资金需求，众旺昕获得未来实施股权激励的标
的股权。
（2）相关价款来源是否合法、支付是否到位
根据众旺昕的财务报表及书面说明，该次股权受让价款及增资价款的资金来
源为众旺昕的自有资金及自筹资金，来源合法。
根据符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽林分别与众旺昕签订的《股东
转让出资协议》，股权转让价款支付凭证，以及符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金
贻、邓泽林和众旺昕的书面确认，众旺昕受让符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、
邓泽林等五人所持龙昕科技上述股权的价款合计 3,012.72 万元，除少部分尾款尚
未支付外，其余价款已经支付完毕。
根据东莞市金桥会计师事务所出具的《验资报告》 金桥验字（2017）第 C1001
号），众旺昕该次增资的增资价款合计 15,000 万元，已经实缴到位。
（3）股权变动相关各方的关联关系
股权受让方众旺昕与股权转让方符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽林
1-1-27
之间不存在关联关系。
增资方众旺昕由龙昕科技的实际控制人、董事长、总经理廖良茂担任普通合
伙人，由龙昕科技的董事、财务负责人曾祥洋担任有限合伙人。
2、廖良茂、田小琴与森昕投资之间的股权转让
（1）股权转让的原因及必要性
森昕投资最终由廖良茂及其妻子田小琴共同出资设立。廖良茂及其妻子田小
琴分别将其所持龙昕科技 21.2440%、1.4758%的股权转让给森昕投资，主要系两
人对其在龙昕科技的持股结构进行调整，未改变其对龙昕科技享有的最终权益比
例。
（2）相关价款来源是否合法、支付是否到位
根据森昕投资的财务报表及书面确认，该次股权转让价款来源为其自有资
金，来源合法。
根据廖良茂、田小琴分别与森昕投资签订的《股权转让协议》，股权转让价
款支付凭证，以及廖良茂、田小琴、森昕投资的书面确认，森昕投资受让廖良茂、
田小琴所持龙昕科技上述股权的价款合计 1,508.68 万元，已经支付完毕。
（3）股权变动相关各方的关联关系
根据森昕投资、悦昕投资的工商资料，股权受让方森昕投资由股权转让方廖
良茂与田小琴担任有限合伙人，森昕投资的普通合伙人悦昕投资由廖良茂和田小
琴出资设立。
（二）森昕投资全部以现金退出的原因及合理性，是否存在在本次重组停
牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有标的公司股权比例，降低其重
组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形
根据本次重组的整体方案，交易对方廖良茂及其妻子田小琴所持龙昕科技股
权的交易总对价中，廖良茂、田小琴合计获得现金支付的交易对价占其交易总对
价的 49%，合计获得股份支付的交易对价占其交易总对价的 51.00%；森昕投资
作为廖良茂、田小琴获得 49%现金支付对价的承接方，在本次重组中全部以现金
1-1-28
退出，廖良茂、田小琴在龙昕科技保留的股权在本次重组中全部交换为上市公司
的股份。龙昕科技在 2017 年 3 月第四次股权转让之前，廖良茂、田小琴分别持
有龙昕科技 43.3552%股权及 3.0119%股权。廖良茂、田小琴决定对其在龙昕科
技的持股结构进行调整，共同出资成立悦昕投资，并与悦昕投资共同出资成立森
昕投资，之后分别将其所持龙昕科技 21.2440%、1.4758%的股权转让给森昕投资。
该次股权转让完成之后，廖良茂、田小琴用于获得现金支付对价的主体由其自身
变更为森昕投资，两人在龙昕科技的最终权益未发生变化。在本次重组中，森昕
投资全部以现金退出，廖良茂、田小琴以其在龙昕科技的股权全部交换为上市公
司的股份。
综上，廖良茂、田小琴共同出资成立森昕投资，并由森昕投资作为廖良茂、
田小琴获得 49%现金支付对价的承接方。通过该次股权转让，仅是廖良茂、田小
琴用于获得现金支付对价的主体由其自身变更为森昕投资，而两人在龙昕科技的
最终权益未发生变化。廖良茂、田小琴将其所持龙昕科技计划获得现金支付对价
的股权转让给森昕投资，并由森昕投资在本次重组中全部以现金退出具有合理
性，不存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有标的公
司股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、2016 年 12 月，符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽林与众旺昕之
间的股权转让及众旺昕对龙昕科技的增资，系为了满足了股权转让方的资金需
求，进一步增强龙昕科技资本金实力，解决业务发展资金需求，众旺昕获得未来
实施股权激励的标的股权。该次股权转让价款及增资价款的资金来源为众旺昕的
自有资金及自筹资金，来源合法，除少部分尾款尚未支付外，其余价款已经支付
到位。股权受让方众旺昕与股权转让方符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓泽
林之间不存在关联关系；增资方众旺昕由龙昕科技的实际控制人、董事长、总经
理廖良茂担任普通合伙人，由龙昕科技的董事、财务负责人曾祥洋担任有限合伙
人。
2、森昕投资最终由廖良茂及其妻子田小琴共同出资设立。廖良茂、田小琴
1-1-29
与森昕投资之间的股权转让，主要系两人对其在龙昕科技的持股结构进行调整，
未改变其对龙昕科技享有的最终权益比例。该次股权转让价款来源为森昕投资的
自有资金，来源合法，已经支付到位。股权受让方森昕投资由股权转让方廖良茂
与田小琴担任有限合伙人，森昕投资的普通合伙人悦昕投资由廖良茂和田小琴出
资设立。
3、根据本次重组的整体方案，廖良茂、田小琴合计获得现金支付的交易对
价占其交易总对价的 49%，两人决定对其在龙昕科技的持股结构进行调整，共同
出资成立森昕投资，并由森昕投资作为廖良茂、田小琴获得 49%现金支付对价的
承接方。通过该次股权转让，仅是廖良茂、田小琴用于获得现金支付对价的主体
由其自身变更为森昕投资，而两人在龙昕科技的最终权益未发生变化。廖良茂、
田小琴将其所持龙昕科技计划获得现金支付对价的股权转让给森昕投资，并由森
昕投资在本次重组中全部以现金退出具有合理性，不存在在本次重组停牌前六个
月内及停牌期间通过分散交易对方持有标的公司股权比例，降低其重组后持有上
市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第四节交易标的”之“二、历史
沿革”之“（二）增资及股权转让情况说明”、“第十三节其他重要事项”之“十
一、是否存在通过分散交易对方持有标的公司股权比例规避重组上市监管的情
形”中补充披露。
问题 4：材料显示，1）众旺昕成立于 2016 年 5 月，为员工持股平台，取得
龙昕料技股权的时间为 2016 年 12 月。2）上市公司拟在本次交易完成之后择机
通过众旺昕实施员工持股计划，待员工持股计划实施完成后，廖良茂将不再控
制众旺昕。3）众旺昕同意将其表决权委托给金元贵行使。请你公司：1）补充
披露员工持股计划的具体实施方案，包括但不限于实施对象、时间、实施方式
等，以及员工持股计划与本次重组的关系，是否存在“一揽子”安排。2）结合众
旺昕成立时间等，补充披露其作为员工持股平台将投票权委托给金元贵的背景
及合理性，是否存在未披露的其他利益安排。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
1-1-30
回复：
一、基本情况
（一）补充披露员工持股计划的具体实施方案，包括但不限于实施对象、
时间、实施方式等，以及员工持股计划与本次重组的关系，是否存在“一揽子”
安排
众旺昕成立于 2016 年 5 月，其取得龙昕科技股权的时间为 2016 年 12 月。
设立众旺欣的目的是其通过增资及股权受让的方式获取标的公司的部分股权，后
续拟用于对标的公司高管团队及核心技术人员进行股权激励。由于本次交易完成
前实施股权激励计划会影响本次交易进程，故截至本回复出具之日，龙昕科技尚
未确定股权激励计划的具体实施方案，包括但不限于实施对象、时间、实施方式
等。龙昕科技的股权激励计划拟在本次交易完成之后，并在符合法律法规和相关
各方出具的承诺的前提下择机实施，与本次重组不存在“一揽子”安排。
（二）结合众旺昕成立时间等，补充披露其作为员工持股平台将投票权委
托给金元贵的背景及合理性，是否存在未披露的其他利益安排
1、众旺昕将所持股份表决权委托予金元贵行使的原因及合理性
众旺昕成立于 2016 年 5 月，设立目的是其通过增资及股权受让的方式获取
标的公司的部分股权，后续拟用于对标的公司高管团队及核心技术人员进行股权
激励。众旺昕将本次交易后所持公司股份表决权委托予金元贵行使，主要原因如
下：
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，廖良茂及其一致行动人田小琴
及众旺昕合计持股比例将达到 8.27%，超过本次交易前第二大股东金元贵的持股
比例。出于维持交易前后上市公司前两大表决权股东不发生变化的考虑，本次交
易安排了上述表决权委托事项。
由于本次交易完成前实施股权激励计划会影响本次交易进程，故拟在本次交
易完成之后再择机实施股权激励计划，待股权激励计划实施完成后，廖良茂将不
再控制众旺昕。为真实反映股权激励计划实施完成后上市公司主要股东的表决权
结构，且考虑到激励对象看中的主要是通过股权激励获得的收益而非上市公司股
1-1-31
份的表决权，因此众旺昕同意将其表决权委托给金元贵行使。
为顺利达成本次交易，经各方友好协商，众旺昕将本次交易后所持公司股份
表决权委托予金元贵行使。
基于上述，众旺昕将本次交易后所持公司股份表决权委托予金元贵行使具有
合理性。
2、表决权委托协议的终止
为理顺上市公司股权结构和表决权结构，并考虑众旺昕所持股份需要穿透锁
定，经众旺昕、金元贵协商一致，双方于 2017 年 9 月 15 日签署《表决权委托协
议之终止协议》，终止了双方于 2017 年 3 月 22 日签署的《表决权委托协议》。根
据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，
以及公司 2016 年年度股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理公司本
次重组有关事宜，众旺昕与金元贵终止《表决权委托协议》不构成重组方案的重
大调整，无需上市公司股东大会批准。
鉴于在众旺昕与康尼机电于 2017 年 3 月 22 日签署的原协议中，有众旺昕向
金元贵委托表决权的条款，为此众旺昕与康尼机电需签署《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》，删除原协议中的表决权委托条款。同时，根据康尼
机电 2016 年度股东大会对董事会关于本次重组事项的授权，康尼机电与众旺昕
签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》事项已经公司第三届董事
会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、众旺昕和金元贵之间不存在未披露的其他利益安排
除就本次交易完成后众旺昕所持股份表决权委托事项签署《表决权委托协
议》及《表决权委托协议之终止协议》外，众旺昕和金元贵之间不存在未披露的
其他利益安排。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：由于本次交易完成前实施股权激励计划
会影响本次交易进程，故截至本核查意见出具之日，龙昕科技尚未确定股权激励
计划的具体实施方案，包括但不限于实施对象、时间、实施方式等。龙昕科技的
1-1-32
股权激励计划拟在本次交易完成之后，并在符合法律法规和相关各方出具的承诺
的前提下择机实施，与本次重组不存在“一揽子”安排。众旺昕将本次交易完成后
所持公司股份表决权委托予金元贵行使具有合理性，且截至本回复出具之日，股
份表决权委托事项已终止，不会对本次交易构成不利影响；除就本次交易后众旺
昕所持股份表决权委托事项签署《表决权委托协议》、《表决权委托协议之终止协
议》外，众旺昕和金元贵之间不存在未披露的其他利益安排。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第三节交易对方”之“一、机构
交易对方的基本情况”之“（一）东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）”、
“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组
上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”、“第一节本次交易概况”之“五、
本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易
不构成重组上市”、“第七节本次交易的主要合同”之“五、《表决权委托协议》
的主要内容”中补充披露。
问题 5：申请材料显示，仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿。请你公司补
充披露：1）本次交易业绩补偿上限。2）仅有部分交易对方参与业绩承诺及补
偿的原因。3）本次交易业绩补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）本次交易业绩补偿上限
根据康尼机电与本次交易的业绩补偿承诺方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕
投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛签署的《盈利预测补
偿协议之补充协议》，业绩补偿承诺方在标的资产利润补偿和期末减值补偿中承
担补偿责任的上限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价总和
（225,932.21 万元）。
（二）仅有部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因
1-1-33
1、部分交易对方参与业绩承诺及补偿的原因
本次交易中，除廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗
国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛以外，其他交易对方未参与业绩承诺及补偿，主
要原因为：（1）交易对方梁炳基、刘晓辉、王赤昌、邓泽林、苏金贻、符新元、
林锐泉、蔡诗柔、泓锦文并购为龙昕科技引入的外部投资者，不参与龙昕科技的
实际经营，对龙昕科技的重大经营决策影响力有限，对龙昕科技的业绩实现没有
显著影响；（2）交易对方盛创置业受让龙昕科技股权的交易对价按照本次交易龙
昕科技整体估值 340,000 万元的 96%确定，该次股权转让的转让价格与本次交易
的价格差异较小。同时，所有未参与业绩承诺及补偿的交易对方持股比例合计仅
为 33.55%。因此，在相关法律法规并未强制要求其参与业绩承诺与补偿的前提
下，经过上市公司与交易对方协商谈判，为确保本次交易能够有效开展和顺利实
施，最终确定梁炳基、刘晓辉、王赤昌、邓泽林、苏金贻、符新元、林锐泉、蔡
诗柔、泓锦文并购及盛创置业不参与龙昕科技的业绩承诺及补偿。
2、部分交易对方参与业绩承诺及补偿的合理性
（1）本次交易中的业绩承诺及补偿安排符合中国证监会相关法律法规的规
定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情
况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
1-1-34
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
本次交易中，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联
人，并且未导致上市公司控制权的变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原
则，自主协商确定是否采取业绩承诺及补偿等相关具体安排。本次交易中的业绩
承诺及补偿为上市公司与业绩补偿承诺方协商一致的结果，符合中国证监会相关
法律法规的规定。
（2）本次交易中的业绩承诺为交易各方协商确定，具有商业合理性
本次交易中的业绩承诺及补偿安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果，
另一方面也保障了上市公司利益。考虑到交易对方梁炳基、刘晓辉、王赤昌、邓
泽林、苏金贻、符新元、林锐泉、蔡诗柔、泓锦文并购为龙昕科技引入的外部投
资者，不参与龙昕科技的实际经营，对龙昕科技的重大经营决策影响力有限，对
龙昕科技的业绩实现没有显著影响；交易对方盛创置业受让龙昕科技股权的交易
对价按照本次交易龙昕科技整体估值 340,000 万元的 96%确定，该次股权转让的
转让价格与本次交易的价格差异较小。。同时，所有未参与业绩承诺及补偿的交
易对方持股比例合计仅为 33.55%。因此，在相关法律法规并未强制要求其参与
业绩承诺与补偿的前提下，经过上市公司与交易对方协商谈判，为确保本次交易
能够有效开展和顺利实施，最终确定梁炳基、刘晓辉、王赤昌、邓泽林、苏金贻、
符新元、林锐泉、蔡诗柔、泓锦文并购及盛创置业不参与本次交易中的业绩承诺
及补偿，具有合理性。
（三）本次交易业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东权益
1、本次交易中的业绩补偿安排符合中国证监会相关法律法规的规定，具有
商业合理性，且审议程序合法合规
如上所述，本次交易中的业绩补偿安排为上市公司与业绩补偿承诺方协商一
致的结果，符合中国证监会相关法律法规的规定，具有商业合理性。同时，本次
交易相关方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规。
2、标的资产承诺业绩具有可实现性
1-1-35
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[2017]0066 号）之评
估说明，预计龙昕科技 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径净利润分别为
23,703.13 万元、30,738.33 万元和 38,733.79 万元。本次发行股份及支付现金购买
资产由交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、
苏丽萍、吴讯英、孔庆涛作为业绩补偿承诺方承诺，龙昕科技 2017 年、2018 年、
2019 年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于 23,800 万
元、30,800 万元和 38,766 万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入和募
投项目的损益），与预计龙昕科技 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径净利
润基本一致。在龙昕科技所处行业或政策不发生重大变化的前提下，凭借其管理
层的不懈努力和在行业内多年积累下来的客户资源和工艺技术优势，龙昕科技实
现承诺利润不存在重大障碍。
3、业绩补偿承诺方的盈利补偿义务触发门槛设定较低
本次交易实施完毕后，标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实际实现的
净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的 95%，或标的资产在盈利补
偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则业
绩补偿承诺方应按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以
补偿。本次交易业绩补偿承诺方的盈利补偿义务触发门槛设定较低，能够及时对
上市公司可能遭受的损失予以补偿。
4、本次交易的业绩补偿覆盖率较高
本次交易的业绩补偿覆盖率为 66.45%，业绩补偿承诺方以其通过本次交易
获得的全部交易对价总和（225,932.21 万元）为限对龙昕科技业绩承担补偿责任。
从净利润角度测算，当且仅当业绩补偿承诺方承诺龙昕科技 2017-2019 年的净利
润总数低于 31,323.69 万元时，上市公司才实际承担风险和损失。结合行业发展
趋势和龙昕科技的经营情况看，上述业绩补偿承诺方在本次交易中所获得的全部
交易对价总和不足以覆盖业绩补偿义务的可能性较低，本次交易的业绩补偿安排
不会对上市公司造成重大不利影响。
5、超额业绩奖励激发实现业绩承诺的积极性
上市公司与业绩补偿承诺方之间签署的《盈利预测补偿协议》设置了超额业
1-1-36
绩奖励条款，有利于维持龙昕科技核心骨干团队的稳定性，提高其工作积极性，
促进龙昕科技经营业绩的持续增长，实现上市公司和管理层利益的绑定。本次奖
励方案确保只有标的公司实际盈利超过承诺净利润后方可执行，从而保障上市公
司股东权益不受到损害。
6、锁定期安排有效降低业绩补偿承诺方不能切实履行承诺的风险
为确保业绩承诺及补偿的可实现性，业绩补偿承诺方廖良茂、田小琴、众旺
昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛承诺通过本次交易取得
的上市公司股份设定 36 个月锁定期，能够有效降低盈利补偿期间业绩补偿承诺
方不能切实履行承诺的风险。为进一步保持上市公司控制权稳定，交易对方廖良
茂及其一致行动人田小琴、众旺昕就其通过本次交易取得的上市公司股份作出进
一步承诺通过本次重组取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 60 个月内不
以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行完毕之前不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
7、违约责任构成业绩补偿承诺方履行承诺的有效保障
上市公司与业绩补偿承诺方之间签署的《盈利预测补偿协议》中的违约责任
条款约定，如补偿义务人未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补
偿责任，并且每逾期一日按照未支付金额的万分之五向上市公司支付违约金。该
违约责任能够有效保证触发业绩补偿义务时业绩补偿承诺方积极履行业绩补偿
承诺。
综上，本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会相关法律法规的规定，具有
商业合理性，且审议程序合法合规，标的资产承诺业绩具有可实现性，业绩补偿
承诺方的盈利补偿义务触发门槛较低，业绩补偿覆盖率较高，超额业绩奖励激发
实现业绩承诺的积极性，锁定期安排有效降低业绩补偿承诺方不能切实履行承诺
的风险，违约责任构成业绩补偿承诺方履行承诺的有效保障。因此，本次交易业
绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东的权益。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1-1-37
1、根据康尼机电与本次交易的业绩补偿承诺方签署的《盈利预测补偿协议
之补充协议》，业绩补偿承诺方以其通过本次交易所获得的交易对价总金额为限
向康尼机电履行业绩补偿义务。
2、本次交易中部分交易对方参与业绩承诺及补偿为上市公司与交易对方协
商一致的结果，具有商业合理性，符合中国证监会相关法律法规的规定。
3、本次交易业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东的权益。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第一节本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”之“（四）利润补偿安排”、“第七节本次交易的主要合同”
之“四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”中补充披露。
问题 6：申请材料显示，本次重组交易对方中存在多个合伙企业。请你公司
补充披露：1）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否
存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。2）有无锁定期内合伙人不得
转让其持有的产品份额或退出合伙的约定。请独立财务顾问及律师核查并发表
明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存
在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
本次重组交易对方为合伙企业的包括泓锦文并购、众旺昕、森昕投资。
根据泓锦文并购、众旺昕、森昕投资的合伙协议以及该等合伙企业及其相关
合伙人出具的承诺函，泓锦文并购、众旺昕、森昕投资的合伙人之间不存在分级
收益等结构化安排。
（二）有无锁定期内合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的约定
根据众旺昕合伙人廖良茂、曾祥洋出具的《关于不转让合伙份额或退伙的承
诺函》，廖良茂、曾祥洋承诺自本次发行结束之日起60个月内，并在业绩承诺履
1-1-38
行完毕之前，其不以任何方式直接或间接转让持有的众旺昕的合伙份额或要求退
伙。
除此之外，经核查泓锦文并购、森昕投资现行有效的合伙协议及泓锦文并购、
森昕投资书面确认，泓锦文并购、森昕投资现行有效的合伙协议中无锁定期内合
伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙的约定，且泓锦文并购、森昕投资相
关合伙人亦未作出锁定期内合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合伙的承
诺。根据泓锦文提供的资料，泓锦文并购成立于2015年5月22日，成立时间较早，
且另外投资了深圳天鹰兄弟无人机创新有限公司、青岛云工网络科技有限公司、
深圳市前海亿车科技有限公司等企业，因此不是专为本次交易设立的合伙企业。
根据森昕投资提供的资料及说明，森昕投资成立于2017年3月14日，虽然为持有
标的公司股权而设立，但其在本次交易中将通过获得现金对价的方式退出标的公
司，本次交易完成后不持有上市公司的股份。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次重组的交易对方中涉及的合伙企业
的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；除众旺昕合伙人承诺锁定期内不转
让合伙份额或退出合伙外，泓锦文并购、森昕投资现行有效的合伙协议中无锁定
期内合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的约定，且泓锦文并购、森昕
投资相关合伙人亦未作出锁定期内合伙人不得转让其持有的合伙份额或退出合
伙的承诺。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第三节交易对方”之“一、机构
交易对方的基本情况”、“重大事项”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”
中补充披露。
问题 7：申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 17 亿元。上市公
司营运资金需求测算预测未来三年增长率高于 2016 年营业收入增长率。截至
2016 年末，标的资产货币资金及理财产品余额合计 53,369.83 万元。请你公司：
1）结合上市公司 2016 年营业收入增长率情况补充披露上市公司营运资金需求
测算的合理性。2）结合上市公司及标的资产货币资金余额及用途，授信额度及
1-1-39
其他融资渠道，生产经营产生现金流量，营运资金需求等补充披露本次交易募
集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）结合上市公司 2016 年营业收入增长率情况补充披露上市公司营运资
金需求测算的合理性
1、测算假设
上市公司业务发展较快，收入持续增长，2014 年至 2016 年，上市公司收入
增长率分别为 25.68%、26.55%和 21.35%。2016 年，因全球经济不景气，康尼机
电营业收入的增长率为 21.35%。假设未来三年康尼机电营业收入保持 2016 年
21.35%的增速，则 2017 年至 2019 年的营运资金测算如下：
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营
性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的营业收入呈稳定比例，
即以 2016 年为基期，经营性流动资产收入百分比和经营性流动负债收入百分比
未来三年保持不变。
2、测算结果
根据上述假设，以 2016 年为基期，2017-2019 年为预测期，在其他经营要素
不变的情况下，对上市公司未来三年因经营资产及经营负债的变动需增加的流动
资金测算如下：
单位：万元
2017 年至 2019 年预计经营资产 2019 年末预
占 2016 年营
项目 2016 年 及经营负债 计数-2016 年
业收入比例
2017 预测 2018 预测 2019 预测 末实际数
年化营业收入 201,014.95 243,940.77 296,033.20 359,249.73 158,234.78
应收票据 33,059.31 16.45% 40,118.97 48,686.20 59,082.91 26,023.60
应收账款 93,355.37 46.44% 113,290.98 137,483.75 166,842.77 73,487.40
预付账款 2,369.07 1.18% 2,874.97 3,488.91 4,233.95 1,864.88
存货 38,550.87 19.18% 46,783.23 56,773.58 68,897.31 30,346.44
1-1-40
经营性流动资
167,334.62 83.24% 203,068.16 246,432.43 299,056.95 131,722.33
产合计 A
应付票据 31,699.32 15.77% 38,468.56 46,683.35 56,652.36 24,953.04
应付账款 48,556.02 24.16% 58,924.94 71,508.08 86,778.31 38,222.29
预收账款 2,010.69 1.00% 2,440.06 2,961.13 3,593.46 1,582.77
经营性流动负
82,266.03 40.93% 99,833.56 121,152.56 147,024.13 64,758.10
债合计 B
流动资金占用
85,068.59 42.32% 103,234.60 125,279.87 152,032.81 66,964.22
金额 C=A-B
经测算，2017 年至 2019 年需要的流动资金增加量为 66,964.22 万元，上市
公司未来仍有较大流动资金需求。
（二）结合上市公司及标的资产货币资金余额及用途，授信额度及其他融
资渠道，生产经营产生现金流量，营运资金需求等补充披露本次交易募集配套
资金的必要性
考虑到本次募投项目用地的取得时间存在较大不确定性，为了尽快推动本次
交易进程和充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，2017 年 9 月 15 日，康
尼机电召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，在股
东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，取消使用 58,736 万元用于
“新材料精密结构件表面处理建设项目”、“精密结构件表面处理搬迁与技改项
目”、“研发中心建设项目”三个项目建设，同时对本次发行股份募集配套资金具
体方案作相应调整。已在重组报告书中对相关内容进行了修改和删减。
本次调整后，募集配套资金总额由 170,000 万元减少为 111,264 万元，将分
别用于支付标的资产的现金对价以及支付本次交易相关费用。因此，以下回复仅
对康尼机电用配套募集资金支付标的资产的现金对价以及支付本次交易相关费
用的必要性进行分析，不再对标的公司的相关问题进行分析。
1、上市公司货币资金余额及用途
截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额明细情况如下：
1-1-41
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日
库存现金 21.82
银行存款 25,942.52
其他货币资金 3,264.56
合计 29,228.90
其他货币资金期末余额中银行承兑汇票保证金为 27,851,393.44 元，保函保
证金为 4,794,161.44 元。
从上市公司的货币资金及其用途来看，截止 2016 年 12 月 31 日，公司货币
资金余额为 29,228.90 万元。其中：公司持有的尚未使用的募集资金及利息
1,743.98 万元存放在募集资金专户，1,303.62 万元用于轨道交通门系统及内饰产
品扩建项目，440.35 万元用于技术中心项目；银行承兑汇票及保函保证金为
3264.56 万元，其它公司可自由支配的现金和现金等价物为 24,220.36 万元，主要
用于公司及各子公司生产经营所需材料采购、工资支付、税金缴纳等日常开支和
偿还上市公司 19,000 万元的短期借款，同时，公司需要继续满足其持续经营的
需要，并需要为应对偶发性风险事件等预留一部分预防资金。
2、上市公司融资渠道及授信额度
上市公司目前的融资渠道主要为银行贷款，截至 2016 年 12 月 31 日，上市
公司母公司口径的授信额度情况如下：
授信人 授信额度 已使用额度 可使用额度
交通银行股份有限公司江苏省分行 15,000.00 5,000.00 10,000.00
光大银行股份有限公司南京分行 20,000.00 11,231.00 8,769.00
中国建设银行江苏省分行 10,000.00 10,000.00
中信银行股份有限公司南京分行 32,000.00 21,201.07 10,798.93
广发银行股份有限公司南京分行 8,000.00 8,000.00
中国银行江苏省分行 14,500.00 7,087.00 7,413.00
汇丰银行（中国）有限公司南京分行 8,000.00 0 8,000.00
南京银行股份有限公司南京分行 10,576.00 9,076.00 1,500.00
工商银行江苏省分行 13,500.00 1,200.00 12,300.00
宁波银行股份有限公司南京分行 5,000.00 0 5,000.00
1-1-42
合计 136,576.00 54,795.07 81,780.93
虽然上市公司授信额度及授信余额较高，但由于支付本次收购标的公司的现
金对价及交易费用之和将不低于 111,264 万元，授信余额还存在较大资金缺口。
同时，若通过银行贷款等债项方式筹集资金，将增加公司的财务费用，增大公司
经营风险，并减少股东的权益。因此，上市公司通过本次配套融资来解决本次交
易所需资金是必要的。
3、上市公司生产经营产生现金流量
根据上市公司 2015 年度和 2016 年度经审计的按中国会计准则编制的合并财
务报表，2015 年和 2016 年经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年
经营活动流入小计 193,999.18 151,354.38
经营活动流出小计 187,846.82 142,414.19
经营活动产生的现金流量净额 6,152.36 8,940.19
上市公司 2016 年、2015 年分别实现经营活动现金流入为 193,999.18 万元、
151,354.38 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 6,152.36 万元、8,940.19
万元，经营现金流情况较稳定。
上市公司未来一段时间内具备较大资金需求，仅通过经营活动现金积累难以
实现公司发展目标，需要合理通过外部融资满足资金需求。
4、上市公司营运资金需求
上市公司业务发展较快，收入持续增长，2014 年至 2016 年，上市公司收入
增长率分别为 25.68%、26.55%和 21.35%。2016 年，因全球经济不景气，康尼机
电营业收入的增长率为 21.35%。假设未来三年康尼机电营业收入保持 2016 年
21.35%的增速，则 2017 年至 2019 年运营资金增量 66,964.22 万元，上市公司未
来仍有较大流动资金需求，需要借助募集配套资金解决本次交易所涉现金支付，
减缓该等支出安排对交易完成后上市公司资金筹措造成的较大压力。
综合上述，上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用途和支出安排，运
1-1-43
营资金缺口较大，且可使用授信额度有限，通过经营活动现金积累难以实现公司
发展目标，而本次交易的配套募集资金拟用于支付现金对价、支付中介费用，合
计需支出 111,264 万元，上市公司现有货币资金远远无法满足本次交易的资金需
求。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司 2016 年营业收入增长率测算，
2017 年至 2019 年需要的流动资金增加量为 66,964.22 万元，上市公司未来仍有
较大流动资金需求。上市公司现有货币资金基本已有较为明确的用途和支出安
排，运营资金缺口较大，且可使用授信额度有限，通过经营活动现金积累难以实
现公司发展目标，而本次交易的配套募集资金拟用于支付现金对价、投入标的公
司募投项目、支付中介费用，合计需支出 111,264 万元，上市公司现有货币资金
远远无法满足本次交易的资金需求。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第六节发行股份情况”之“七、
募集配套资金的必要性分析”之“（三）上市公司营运资金需求测算”、“第六节
发行股份情况”之“七、募集配套资金的必要性分析”之“（四）本次交易募集
配套资金的必要性”中补充披露。
问题 8：申请材料显示，本次募集配套资金到位后，将置换募投项目的先期
投入。本次交易募投项目所涉及的相关项目备案、环评及用地等审批事项正在
办理中。申请材料同时显示新材料精密结构件表面处理及建设项目达产后年均
新增净利润 6,600 万元。申请材料未披露精密结构件表面处理搬迁与技改项目预
期收益测算情况。请你公司补充披露：1）募投项目的建设进度及资金投入进度，
是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。2）本
次交易募投项目需要履行的政府审批程序的最新进展，是否存在重大障碍。3）
新材料精密结构件表面处理建设项目及精密结构件表面处理搬迁与技改项目预
期收益的测算过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1-1-44
一、基本情况
（一）募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置
换在本次重组方案披露前已先期投入的资金
根据龙昕科技提供的募投项目的可研报告等项目资料，项目实施主体龙昕科
技的固定资产、在建工程和预付账款等相关科目明细，龙昕科技工程和财务人员
的访谈确认，募投项目建设情况和现有厂房使用情况，截至本回复出具日，本次
交易的募投项目新材料精密结构件表面处理建设项目、精密结构件表面处理搬迁
与技改项目、研发中心建设项目均尚未开始建设，未发生资金投入，不存在拟使
用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入资金的情况。
（二）本次交易募投项目需要履行的政府审批程序的最新进展，是否存在
重大障碍
考虑到本次募投项目用地的取得时间存在较大不确定性，为了尽快推动本次
交易进程和充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，2017 年 9 月 15 日，康
尼机电召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 关于调整公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大
调整的议案》，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，取消使
用 58,736 万元用于“新材料精密结构件表面处理建设项目”、“精密结构件表面处
理搬迁与技改项目”、“研发中心建设项目”三个项目建设，拟后续择机筹集资金
实施，同时对本次发行股份募集配套资金具体方案作相应调整。
本次调整后，募集配套资金总额由 170,000 万元减少为 111,264 万元，将分
别用于支付标的资产的现金对价以及支付本次交易相关费用。
（三）新材料精密结构件表面处理建设项目及精密结构件表面处理搬迁与
技改项目预期收益的测算过程
方案调整后，取消使用 58,736 万元用于“新材料精密结构件表面处理建设项
目”、“精密结构件表面处理搬迁与技改项目”、“研发中心建设项目”三个项目建
设，并在重组报告书中对相关内容进行了删除。
1-1-45
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：截至本回复出具日，本次交易的募投项
目尚未开始建设，未发生资金投入，不存在拟使用募集配套资金置换在本次重组
方案披露前已先期投入资金的情况；由于募投项目用地取得时间存在较大不确定
性，为了尽快推动本次交易进程和充分保护投资者利益，经过慎重考虑和研究，
康尼机电在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整， 取 消 使 用
58,736 万元用于“新材料精密结构件表面处理建设项目”、“精密结构件表面处理
搬迁与技改项目”、“研发中心建设项目”三个项目建设，并在重组报告书中对相
关内容进行了删除。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第六节发行股份情况”之“六、
本次配套募集资金的用途”中补充披露。
问题 9：申请材料显示，本次交易标的资产作价 34 亿元。2015 年 5 月增资
蔡诗柔等增资前标的资产作价为 5.72 亿元，2015 年 7 月，泓锦文并购及泓锦文
大田增资后标的资产作价 12 亿元，2016 年 5 月，众旺昕增资前标的资产作价
14.5 亿元，2016 年 6 月，众旺昕和刘晓辉受让股权前标的资产作价 12 亿元。请
你公司：1）结合标的资产报告期历次股权转让及增资价格变化趋势及幅度、标
的资产盈利能力变化情况、市盈率等，补充披露本次交易标的资产作价远高于
上述历次股权转让及增资价格的原因及合理性。2）标的资产报告期历次股权转
让及增资是否涉及股份支付。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）结合标的资产报告期历次股权转让及增资价格变化趋势及幅度、标
的资产盈利能力变化情况、市盈率等，补充披露本次交易标的资产作价远高于
上述历次股权转让及增资价格的原因及合理性
1-1-46
1-1-47
1、标的资产报告期内历次增资情况说明
序 股东会决议时 增资金额
股权变动 增资方 增资原因 作价依据及其合理性
号 间 （万元）
蔡诗柔、林锐泉、
根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展规划，并经各方
符新元、刘晓辉、 增强公司资本金实力，
1 2014 年 12 月 第四次增资 1,070.65 协商，按照该次增资前整体估值 57,185.62 万元作为定价依据，未
邓泽林、苏金贻、 解决业务发展资金需求
进行评估。
王赤昌、梁炳基
增强公司资本金实力，
根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展规划，并经各方
解决业务发展资金需
泓锦文大田、泓锦 协商，按照龙昕科技原股东预计龙昕科技 2015 年度税后净利润
2 2015 年 5 月 第五次增资 16,800.00 求，引进机构投资者优
文并购 12,000 万元人民币的 10 倍，即该次增资后整体估值 120,000 万元
化股权结构，完善公司
作为定价依据，未进行评估。
治理
该次增资的增资款到账时间为 2016 年 6 月，距离 2015 年 7 月第
五次增资外部财务投资者入股时间仅间隔约 1 年左右，结合龙昕
科技自第五次增资后至第六次增资前的整体经营状况，以及龙昕
增强公司资本金实力，
科技的发展前景和未来发展计划，并经各方协商，基于前次增资
解决业务发展资金需
后的估值情况，按照该次增资后整体估值 160,000.00 万元作为定
求，同时众旺昕作为未
3 2016 年 5 月 第六次增资 众旺昕 15,000.00 价依据，未进行评估。
来拟实施股权激励的持
龙昕科技 2016 年度实现净利润（18,047.34 万元）相较于 2015 年
股平台需要获得部分股
度实现净利润（13,927.27 万元）提高 29.58%，上述增资后的整体
权
估值（16 亿元）相较于第五次增资后的整体估值（12 亿元）提高
33.33%，龙昕科技 2016 年度相较于 2015 年度的经营业绩增速与
估值作价变化幅度较为匹配。
1-1-48
2、标的资产报告期内历次股权转让情况说明
序
协议签署时间 股权变动 转让方 受让方 转让价款（万元） 转让原因 作价依据及其合理性
号
自愿股权转让，引进机构投 根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发
第二次股
1 2015 年 5 月 廖良茂 泓锦文并购 7,200.00 资者优化股权结构、完善公 展规划，并经各方协商，按照整体估值 120,000
权转让
司治理 万元确定转让价格。
符新元、林
自愿股权转让，满足股东个 根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发
锐泉、蔡诗
众旺昕 3,012.72 人资金需求，并考虑到所持 展规划，考虑自身投资收益，并经各方协商，
柔、苏金贻、
股权的收益情况 按照整体估值 120,000 万元确定转让价格。
邓泽林
第三次股 自愿股权转让，满足股东个
2 2016 年 6 月
权转让 人资金需求，并考虑到所持
根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发
邓泽林、王 股权的收益情况，原股东基
刘晓辉 2,160.00 展规划，考虑自身投资收益，并经各方协商，
赤昌 于对龙昕科技业务发展的信
按照整体估值 120,000 万元确定转让价格。
心，主张行使优先购买权获
得部分股权
1-1-49
3、本次交易标的资产作价远高于上述历次股权转让及增资价格的原因及合
理性
标的资产报告期内的历次股权转让及增资价格与本次交易的价格存在较大
差异，主要原因如下：
（1）交易的股权比例不同
龙昕科技报告期内历次股权转让及增资过程中的交易标的均为少数股权，
即：A、第四次增资中，蔡诗柔、林锐泉、符新元、刘晓辉、邓泽林、苏金贻、
王赤昌、梁炳基合计取得了龙昕科技 1.8378%的股权；B、第五次增资及第二次
股权转让中，泓锦文大田、泓锦文并购合计取得了龙昕科技 20%的股权；C、第
三次股权转让中，众旺昕取得了龙昕科技 2.5106%的股权，刘晓辉取得了龙昕科
技 1.8000%的股权；D、第六次增资中，众旺昕取得了龙昕科技 9.3750%的股权。
在本次交易中，上市公司将取得龙昕科技 100%的股权，交易标的为控股权，
少数股权的作价一般低于控股权的作价。
（2）定价方式及附带业绩承诺不同
龙昕科技报告期内历次增资的定价方式为交易各方根据龙昕科技的经营状
况、发展前景和未来发展计划，并经各方协商后确定，未进行评估。其中，第五
次增资以龙昕科技原股东预计龙昕科技 2015 年度税后净利润 12,000 万元人民币
的 10 倍市盈率，即该次增资后 12 亿元的整体估值确定；第六次增资结合龙昕科
技自第五次增资后至第六次增资前的整体经营状况，以及龙昕科技的发展前景和
未来发展计划，并经各方协商，基于前次增资后的估值情况，确定龙昕科技该次
增资后的整体估值为 16 亿元，估值作价变化幅度与龙昕科技的经营业绩增速较
为匹配。
龙昕科技报告期内历次股权转让的定价方式主要根据龙昕科技的经营状况、
发展前景和未来发展规划，并经各方协商后确定。
本次交易的定价方式为在龙昕科技 2015 年度、2016 年度实现净利润的基础
上，以龙昕科技 2017 年度及以后年度预测净利润为依据，经上市公司与龙昕科
技股东协商以收益法评估价值为基准，按照 340,000 万元的整体估值确定。并且
1-1-50
该估值对应业绩补偿承诺方承诺龙昕科技 2017-2019 年年均业绩承诺净利润
31,122 万元的 10.92 倍市盈率，与龙昕科技第五次及第六次增资的估值市盈率基
本一致。同时，本次交易龙昕科技的主要交易对方对未来业绩进行了相关承诺及
补偿安排，充分考虑了龙昕科技未来的盈利能力及上市公司风险保障。
（3）交易的背景和目的不同
龙昕科技报告期内历次增资主要为了进一步增强企业资金实力，解决业务发
展资金需求，引进机构投资者优化股权结构，完善公司治理，安排股权激励所需
股权等。
龙昕科技报告期内历次股权转让主要系自愿股权转让，引进机构投资者优化
股权结构、完善公司治理，满足股权转让方的资金需求并考虑收益情况，原股东
行使优先购买权等。
本次交易的背景和目的为上市公司通过收购龙昕科技 100%股权从而布局消
费电子精密结构件表面处理这一新兴领域，从而打造“轨道交通+消费电子”双
主业经营格局，也有利于龙昕科技借助于上市公司的综合资源优势获得更好的发
展。
综上，龙昕科技报告期内的历次股权转让及增资，主要是为了增强龙昕科技
的资本金实力，解决业务发展资金需求，引进机构投资者优化股权结构，完善公
司治理，安排股权激励所需股权，满足股权转让方的资金需求并考虑收益情况，
原股东行使优先购买权等。前述股权转让及增资根据龙昕科技的经营状况、发展
前景和未来发展规划，并经各方协商后确定。标的资产本次交易整体估值与上述
股权转让及增资时的整体估值存在较大差异，但本次交易的市盈率与上述股权转
让及增资时的市盈率不存在较大差异。而本次交易整体估值与上述股权转让及增
资时的整体估值存在较大差异主要系交易的股权比例、定价方式及附带业绩承诺
与否、交易的背景和目的不同等因素导致。因此，本次交易标的资产作价远高于
上述股权转让及增资价格具有合理性。
（二）标的资产报告期历次股权转让及增资是否涉及股份支付
1、认定股份支付的相关规定
1-1-51
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第 1 期）问题 7 规定：
“上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转
让给上市公司的高级管理人员……该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支
付的相关要求进行会计处理。”
《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定
的负债的交易。”第五条规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算
的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应
增加资本公积。……”第八条规定：“以权益结算的股份支付换取其他方服务的，
应当分别下列情况处理：（一）其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按
照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权
益。……”
2、标的资产报告期历次股权转让及增资不涉及股份支付
龙昕科技报告期内历次股权转让及增资不涉及股份支付，原因如下：
序号 股权变动 不涉及股份支付的原因
1、 该次增资的增资方蔡诗柔、林锐泉、符新元、刘晓辉、邓泽林、苏
金贻、王赤昌、梁炳基与龙昕科技之间不存在劳动关系，且未向龙
昕科技提供劳务服务。该次增资的目的是为了增强龙昕科技的资本
金实力，解决业务发展资金需求，不以获取职工和其他方提供服务
1 第四次增资
为目的。
2、 该次增资为交易各方根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发
展计划，并经各方协商后，按照龙昕科技的公允价值确定增资价格，
与公允价值之间不存在差异。
1、 该次增资的增资方泓锦文大田、泓锦文并购的合伙人与龙昕科技之
间不存在劳动关系，且未向龙昕科技提供劳务服务。该次增资的目
的是为了增强龙昕科技的资本金实力，解决业务发展资金需求，引
进机构投资者优化股权结构，完善公司治理，不以获取职工和其他
2 第五次增资
方提供服务为目的。
2、 该次增资为交易各方根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发
展计划，并经各方协商后，按照龙昕科技的公允价值确定增资价格，
与公允价值之间不存在差异。
1、 该次增资的目的是为了增强龙昕科技的资本金实力，解决业务发展
资金需求，同时众旺昕作为未来拟实施股权激励的持股平台需要获
3 第六次增资
得部分股权，但暂未实施股权激励，不以获取职工和其他方提供服
务为目的。
1-1-52
序号 股权变动 不涉及股份支付的原因
2、 该次增资为交易各方根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发
展计划，并经各方协商后，按照龙昕科技的公允价值确定增资价格，
与公允价值之间不存在差异。
1、 该次股权转让的股权受让方泓锦文并购的合伙人与龙昕科技之间
不存在劳动关系，且未向龙昕科技提供劳务服务。该次股权转让基
于股权转让双方意愿，引进机构投资者优化股权结构、完善公司治
第二次股权转
4 理，并不以获取职工和其他方提供服务为目的。
让
2、 该次股权转让根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展规
划，并经各方协商后，按照龙昕科技的公允价值确定转让价格，与
公允价值之间不存在差异。
1、 该次股权转让的股权转让方符新元、林锐泉、蔡诗柔、苏金贻、邓
泽林、王赤昌均为龙昕科技的小股东，并非龙昕科技的控股股东、
第三次股权转 实际控制人或其关联方。
5
让 2、 该次股权转让的股权受让方众旺昕暂未实施股权激励，刘晓辉与龙
昕科技之间不存在劳动关系，且未向龙昕科技提供劳务服务。该次
股权转让并不以获取职工和其他方提供服务为目的。
综上，龙昕科技报告期的历次股权转让及增资的目的及定价不符合股份支付
的确认条件，不涉及股份支付。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：龙昕科技报告期内的历次股权转让及
增资，主要是为了增强龙昕科技的资本金实力，解决业务发展资金需求，引进机
构投资者优化股权结构，完善公司治理，安排股权激励所需股权，满足股权转让
方的资金需求并考虑收益情况，原股东行使优先购买权等。前述股权转让及增资
根据龙昕科技的经营状况、发展前景和未来发展规划，并经各方协商后确定。标
的资产本次交易整体估值与上述股权转让及增资时的整体估值存在较大差异，但
本次交易的市盈率与上述股权转让及增资时的市盈率不存在较大差异。而本次交
易整体估值与上述股权转让及增资时的整体估值存在较大差异主要系交易的股
权比例、定价方式及附带业绩承诺与否、交易的背景和目的不同等因素导致，本
次交易标的资产作价远高于上述股权转让及增资价格具有合理性。龙昕科技报告
期的历次股权转让及增资的目的及定价不符合股份支付的确认条件，不涉及股份
支付。
三、关于补充披露的说明
1-1-53
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第四节交易标的”之“二、历史
沿革”之“（二）增资及股权转让情况说明”中补充披露。
问题 10：申请材料显示，交易对方廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并
购合计持有的龙昕科技 52.92%股权存在质押情况。请你公司补充披露：1）消除
质押的进展情况、预计办毕期限、担保责任到期及解除的日期和具体方式。2）
相关债务人的偿债能力情况、偿债资金来源，是否存在无法解除质押的风险。3）
本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）消除质押的进展情况、预计办毕期限、担保责任到期及解除的日期
和具体方式
1、消除质押的进展情况、预计办毕期限
根据龙昕科技提供的工商资料及书面确认，截至本回复出具之日，交易对方
廖良茂、众旺昕、森昕投资、泓锦文并购合计持有的龙昕科技 52.92%股权仍处
于质押状态。
根据相关出质人分别出具的承诺函及相关质权人出具的同意函，出质人廖良
茂、森昕投资、众旺昕所持标的公司股权预计将在本次重组经中国证监会并购重
组委员会审核通过后 5 个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会
要求的合理时限之前）办理完毕质押解除手续；泓锦文并购所持标的公司股权预
计将在本次重组取得中国证监会核准批文后 5 个工作日内（若中国证监会要求更
早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）办理完毕质押解除手续。
2、担保责任到期及解除的日期和具体方式
根据标的公司及相关交易对方提供的资料及确认，标的公司股权质押涉及的
担保责任到期及解除的日期和具体方式如下：
质押出资额 质押担保到期及解除日，具体
出质人 质权人/债权人 债务人
（万元） 方式
1-1-54
质押出资额 质押担保到期及解除日，具体
出质人 质权人/债权人 债务人
（万元） 方式
质押担保到期日：2018 年 8 月
21 日；解除日：办理完成股权
泓锦文 渤海国际信托股份有 泓锦文
1,004.9737 质押注销登记之日；具体方式：
并购 限公司 并购
质权人与出质人共同办理质押
登记注销
质押担保到期日：2018 年 10
月 8 日；解除日：办理完成股
权质押注销登记之日；具体方
森昕投 国信国投基金管理
廖良茂 1,323.9174 式：质权人应在廖良茂履行完
资 （北京）有限公司
毕主合同项下全部合同义务后
3 个工作日内配合出质人办理
解除质押登记的手续
宁波梅山保税港区坤 质押担保到期日：2017 年 12
廖良茂 盛聚利投资合伙企业 531.2271 月 31 日；解除日：办理完成股
（有限合伙） 权质押注销登记之日；具体方
廖良茂 式：债权人应在借款人清偿完
宁波梅山保税港区坤
毕主合同项下全部债务后 10 个
众旺昕 盛聚利投资合伙企业 654.0338
工作日内配合出质人办理解除
（有限合伙）
质押登记的手续
（二）相关债务人的偿债能力情况、偿债资金来源，是否存在无法解除质
押的风险
根据廖良茂、森昕投资、众旺昕及泓锦文并购确认，截至本回复出具之日，
出质人或标的公司股权质押借款人廖良茂、森昕投资、众旺昕及泓锦文并购未负
担数额较大的到期未清偿债务。
根据相关借款人廖良茂、泓锦文并购的信用报告、书面确认，廖良茂、泓锦
文并购无信用不良记录，且廖良茂控制的森昕投资将通过本次交易获得
772,475,706.96 元的现金对价，泓锦文并购将通过本次交易获得 133,787,873 元的
现金对价，预计届时均有能力按期偿还相关借款，目前也不存在延期还本付息的
情形。
同时，相关出质人、质权人均已出具承诺或同意函，就标的公司股权解除质
押手续作出明确安排，标的公司的股权质押解除手续的办理不存在实质性法律障
碍。
（三）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
1-1-55
第一款第（四）项的规定
《重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符
合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；……”
根据标的公司股东的确认，截至本回复出具之日，龙昕科技全体股东合法持
有龙昕科技 100%的股权，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，除重组报告书已披
露的股权质押情形外，不存在其他质押、冻结等限制其转让的情形。
对于标的股权质押事项，如前文所述，出质人或标的公司股权质押借款人廖
良茂、森昕投资、众旺昕及泓锦文并购未负担数额较大的到期未清偿债务。相关
借款人廖良茂、泓锦文并购无信用不良记录，预计能够通过本次交易所获现金对
价偿还债务。
同时，出质人廖良茂、森昕投资、众旺昕均承诺将在本次重组经中国证监会
并购重组委员会审核通过后 5 个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国
证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕标的资产质押解除手续，并保证标
的资产依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性
法律障碍。泓锦文并购承诺将在本次重组取得中国证监会核准批文后 5 个工作日
内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办
理完毕标的资产质押解除手续，并保证标的资产依据《发行股份及支付现金购买
资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
相关质权人国信国投基金管理（北京）有限公司、宁波梅山保税港区坤盛聚
利投资合伙企业（有限合伙）均书面同意在本次重组经中国证监会并购重组委员
会审核通过后 5 个工作日内（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的
合理时限之前）无条件办理完毕前述相关标的公司股权质押解除手续，并配合出
质人办理完成标的公司股权的质押注销登记手续。渤海国际信托股份有限公司书
面同意在本次重组取得中国证监会核准批文后 5 个工作日内（若中国证监会要求
更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕标的公司股权的
质押注销登记手续。
基于上述，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或
1-1-56
潜在纠纷，除已披露的股权质押情况外，标的资产不存在质押、冻结等权利受到
限制的情形。对于标的资产存在的股权质押情形，出质人及质权人均已承诺或同
意将在本次交易经中国证监会并购重组委员会审核通过或中国证监会核准后无
条件办理完毕股权质押解除手续，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次
重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次重组标的资产为权属清晰的经营性
资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的股权质押情况外，标的资产不存
在质押、冻结等权利受到限制的情形。对于标的资产存在的股权质押情形，出质
人及质权人均已承诺或同意将在本次交易经中国证监会并购重组委员会审核通
过或中国证监会核准后无条件办理完毕股权质押解除手续，标的资产过户或者转
移不存在法律障碍。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项之规定。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第四节交易标的”之“五、主要
资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（四）资产抵
押、质押情况”、“第八节交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》
第四十三条的规定”之“（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中补充披露。
问题 11：申请材料显示，1）龙昕科技已通过有害物质管理体系认证。2）
龙昕科技涉及排放污染物的包括龙昕科技、松木山分公司、新马莲分公司和大
岭山分公司，新马莲分公司、大岭山分公司分别通过德誉隆、龙冠真空的排污
设施排放污染物。3）德誉隆和龙冠真空正在办理注销手续，新马莲分公司和大
岭山分公司目前正在进行生产设施的改扩建，待改扩建验收完成后将办理新的
《排污许可证》。请你公司补充披露：1）龙昕科技生产环节中是否涉及有害物质，
其有害物质的取得、储存、运输及使用是否符合相关规定。2）新马莲分公司、
大岭山分公司未取得《排污许可证》，且通过德誉隆、龙冠真空染物是否符合相
关规定。3）德誉隆和龙冠真空注销手续的办理进展，新马莲分公司和大岭山分
1-1-57
公司生产设施改扩建的进展，未来办理《排污许可证》是否存在重大不确定性
以及对标的资产生产经营的影响。4）标的资产是否存在重污染情况。如存在，
补充披露污染治理情况及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成
本支出及未来支出的情况。5）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、基本情况
（一）龙昕科技生产环节中是否涉及有害物质，其有害物质的取得、储存、
运输及使用是否符合相关规定
根据标的公司提供的资料、确认及项目组现场走访、环保部门访谈，龙昕科
技以专业的真空镀膜为基础，主要从事手机外壳、平板电脑及汽车配件、智能穿
戴设备等产品的表面处理。在龙昕科技生产环节中主要原、辅材料 ABS 塑胶粒
（无毒、无味）、PP 塑胶粒、PC 塑胶粒等为无毒害物质，仅 UV 面漆、UV 底漆、
稀释剂、水性油漆等有轻度刺激性气味，含有少量的二甲苯或二甲苯异构体混合
物。
龙昕科技在厂区内已配备良好的通风装置，生产过程中排放的废气确保达标
后排放，同时严格控制有毒有害气体排放，通过配套建设先进的废气治理措施保
障工业废气排放达标。因此，龙昕科技生产环节仅有少量有害废气，该等有害废
气的处理符合相关规定。
（二）新马莲分公司、大岭山分公司未取得《排污许可证》，且通过德誉隆、
龙冠真空排放污染物是否符合相关规定
根据标的公司提供的资料及确认，报告期内，新马莲分公司、大岭山分公司
分别租赁东莞市德誉隆真空科技有限公司（以下简称“德誉隆”）、东莞龙冠真空
科技有限公司（以下简称“龙冠真空”）的厂房及环保设施等，分别通过德誉隆、
龙冠真空的排污设施排放污染物。
根据标的公司提供的资料及对相关环保主管部门的访谈确认，新马莲分公
1-1-58
司、大岭山分公司已按照规定向环保部门申报污染物的排放情况，且环保部门通
过执法检查、定期检查等方式对新马莲分公司、大岭山分公司进行日常污染物的
检测，未发现新马莲分公司、大岭山分公司存在违法违规情形。根据相关环保主
管部门出具的环保情况复函，新马莲分公司、大岭山分公司自 2015 年 1 月 1 日
至 2016 年 12 月 31 日期间内没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处
罚的情况。
新马莲分公司、大岭山分公司未取得《排污许可证》，且通过龙冠真空、德
誉隆的排污设施排放污染物不符合国家环保相关规定，但新马莲分公司、大岭山
分公司在实际生产过程中按照环保相关规定及标准排放污染物，报告期内不存在
环保违法违规情形，并且新马莲分公司已于 2017 年 8 月 11 日取得主管部门核发
的《排污许可证》，大岭山分公司正在按照环保相关规定及要求以自身名义申请
办理《排污许可证》。
（三）德誉隆和龙冠真空注销手续的办理进展，新马莲分公司和大岭山分
公司生产设施改扩建的进展，未来办理《排污许可证》是否存在重大不确定性
以及对标的资产生产经营的影响
1、德誉隆和龙冠真空注销手续的办理进展
根据标的公司提供的资料、确认，德誉隆已分别于 2017 年 3 月 17 日、2017
年 4 月 10 日完成国税、地税注销登记手续，龙冠真空已分别于 2017 年 3 月 9 日、
2017 年 5 月 15 日完成国税、地税注销登记手续。截至本回复出具之日，德誉隆、
龙冠真空正在办理工商注销登记手续。
2、新马莲分公司和大岭山分公司生产设施改扩建的进展
根据标的公司提供的资料、确认，截至本回复出具之日，新马莲分公司已完
成改扩建环保验收，并于 2017 年 8 月 11 日取得主管部门核发的《排污许可证》；
大岭山分公司生产设施已经完成改扩建并向环保主管部门申请环保验收。
3、未来办理《排污许可证》是否存在重大不确定性以及对标的资产生产经
营的影响
根据标的公司提供的资料及项目组访谈相关环保主管部门，新马莲分公司、
1-1-59
大岭山分公司已按照规定向环保部门申报污染物的排放情况，且环保部门通过执
法检查、定期检查等方式对新马莲分公司、大岭山分公司进行日常污染物的检测，
未发现新马莲分公司、大岭山分公司存在违法违规情形。同时，新马莲分公司已
完成改扩建环保验收，并于 2017 年 8 月 11 日取得主管部门核发的《排污许可证》，
大岭山分公司已经完成改扩建并向主管部门申请环保验收。因此，新马莲分公司、
大岭山分公司申领《排污许可证》不存在重大不确定性。
同时，在取得《排污许可证》之前，新马莲分公司、大岭山分公司分别通过
已取得《排污许可证》的德誉隆、龙冠真空的排污设施排放污染物，相关排污设
施正常运转。根据相关环保主管部门出具的环保情况复函，新马莲分公司、大岭
山分公司自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间内没有因违反环境保护方
面的法律法规而受到行政处罚的情况。
另外，根据公司与标的公司实际控制人廖良茂签署附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产协议》的约定，廖良茂承诺凡有关事实发生在标的资产交割
日之前而导致的诉讼、争议、索赔所引起的赔偿、产生的债务或责任、发生的费
用，均应由其承担。
综上，新马莲分公司已完成改扩建环保验收，并于 2017 年 8 月 11 日取得主
管部门核发的《排污许可证》，大岭山分公司已经完成改扩建并向主管部门申请
环保验收，后续办理取得《排污许可证》不存在重大不确定性，不会对标的资产
正常生产经营构成重大不利影响。
（四）标的资产是否存在重污染情况。如存在，补充披露污染治理情况及
环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况
根据标的公司提供的资料及确认，龙昕科技主要从事塑胶、金属及新材料精
密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务。根据中国证监会 2012 年发布的
《上市公司行业分类指引》，龙昕科技所处行业及行业代码为“C39 计算机、通信
和其他电子设备制造业”。
国家环境保护总局 2003 年 6 月 16 日发布的《关于对申请上市的企业和申请
再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》虽已废止，但对于认定重污染行业
仍具有一定指导意义。参照国家环境保护总局之前发布的规定，“重污染行业暂
1-1-60
定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、
制革和采矿业”。龙昕科技所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，不
属于重污染行业。
根据标的公司提供的资料、确认及项目组现场走访及访谈相关环保主管部
门，标的公司已按照规定向环保部门申报污染物的排放情况，不存在重污染情况。
同时，根据相关环保主管部门出具的环保情况复函，标的公司自 2015 年 1 月 1
日至 2016 年 12 月 31 日期间内没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政
处罚的情况。
基于上述，标的公司所从事行业不属于重污染行业，不存在重污染情况，且
报告期内没有因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
（五）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定
《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本
次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；……”
如前文所述，标的公司下属新马莲分公司、大岭山分公司未取得《排污许可
证》，且通过德誉隆、龙冠真空的排污设施排放污染物不符合国家环保相关规定。
但新马莲分公司、大岭山分公司已按照规定向环保部门申报污染物的排放情况，
报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。截至本
回复出具之日，新马莲分公司已于 2017 年 8 月 11 日取得主管部门核发的《排污
许可证》，大岭山分公司正在积极申领《排污许可证》，不会对标的资产正常生产
经营构成重大不利影响。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：1、龙昕科技生产环节仅有少量有害废
气，该等有害废气的处理符合相关规定。2、新马莲分公司已取得主管部门核发
的《排污许可证》，大岭山分公司申领《排污许可证》不存在重大不确定性，不
1-1-61
会对标的资产正常生产经营构成重大不利影响。3、标的公司所从事行业不属于
重污染行业，不存在重污染情况，且报告期内没有因违反环境保护方面的法律法
规而受到行政处罚的情况。4、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第四节交易标的”之“八、环境
保护和安全生产情况”之“（二）环境保护”中补充披露。
问题 12：申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集
中的审查意见。请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在实质性法律
障碍及对本次交易实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）本次交易涉及商务部经营者集中审查进展情况
根据公司提供的资料及确认，康尼机电已就本次交易涉及的经营者集中申报
事项向商务部反垄断局提交了书面申报材料；商务部反垄断局于 2017 年 6 月 1
日 受 理并出具《商务部行政事务服务中心 申办事项受理单》（受理单号：
084002170001125）。截至本回复出具之日，康尼机电正在积极配合商务部反垄断
局进行经营者集中审查，尚未取得商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查意
见。
（二）本次交易涉及商务部经营者集中审查是否存在实质性法律障碍及对
本次交易实施的影响
如上所述，康尼机电已就本次交易涉及的经营者集中事宜按照相关规定进行
了经营者集中申报并获受理。同时，根据康尼机电与龙昕科技提供的资料，康尼
机电与龙昕科技所从事的业务不存在横向重叠、纵向关系及相邻市场的情况，本
次交易不存在排除或者限制竞争的情形。因此，本次交易涉及的商务部经营者集
中审查不存在可预见的实质性法律障碍。
1-1-62
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的相关规定，商务部
对经营者集中的审查不再作为中国证监会对上市公司并购重组行政许可审批的
前置条件，改为并联式审批；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相
关部委核准前不得实施。根据前述规定，康尼机电已出具《承诺函》，承诺在本
次交易涉及的经营者集中申报事项通过商务部反垄断局审查之前，不会实施本次
交易。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：康尼机电已就本次交易涉及的经营者集
中事宜按照相关规定进行了经营者集中申报；本次交易不会导致排除、限制市场
竞争，商务部经营者集中审查不存在可预见的实质性法律障碍；本次交易涉及的
经营者集中审查和中国证监会的核准为并联式审批，经营者集中审查并非中国证
监会核准本次交易的前置条件，康尼机电已承诺在本次交易涉及的经营者集中申
报事项通过商务部反垄断局审查之前不会实施本次交易，因此商务部经营者集中
审查目前尚未完成不会对本次交易的实施产生重大不利影响。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“重大事项提示”之“九、本次重
组需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易涉及商务部经营者集中审
查进展情况”、“第一节本次交易概况”之“二、本次重组需履行的决策程序及报
批程序”之“（二）本次交易涉及商务部经营者集中审查进展情况”中补充披露。
问题 13：请你公司：1）补充披露上市公司和标的资产是否存在显著协同效
应。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市
公司董事、高管的从业经历和专业背景，进一步说明本次重组后对标的资产进
行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市公司主营业务多元化的经
营风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1-1-63
一、基本情况
（一）补充披露上市公司和标的资产是否存在显著协同效应
上市公司与标的资产的协同效应表现如下：
1、形成双主业经营格局，优化业务结构
康尼机电主营业务为轨道交通门系统的研发、制造和销售及提供轨道交通装
备配套产品与技术服务。自 2014 年上市以来，康尼机电在轨道交通装备领域内
的行业地位得到持续巩固，主营业务稳步发展，已具备了多元化发展的稳固基础。
康尼机电所处轨道交通装备行业发展较为成熟，市场空间已进入平稳增长
期；同时，轨道交通装备市场为投资驱动型市场，容易受到宏观经济波动及国家
政策调控的影响。从抵御宏观经济波动、提高持续增长能力的角度出发，上市公
司积极通过并购重组、直接投资等方式，布局优势新兴产业。
本次重组标的资产龙昕科技为行业领先的消费电子精密结构件表面处理整
体解决方案提供商。龙昕科技主营业务属于消费电子制造领域，所处市场为消费
驱动型市场，行业处于快速成长期，发展前景广阔。同时，标的资产技术领先，
盈利能力和成长性良好。本次重组后，上市公司业务结构将得到优化，形成“轨
道交通+消费电子”的双主业格局，上市公司的资产质量、业务规模大幅提升，抵
御宏观经济波动能力显著增强，持续增长能力显著提高。
2、共享经营管理经验，实现资源互补
康尼机电作为上市公司，内控制度健全，企业运作规范，核心团队积累了丰
富的经营管理经验，具备布局新兴业务领域的制度基础和人才基础。同时，康尼
机电作为上市平台，资本市场形象良好，多种融资渠道畅通，具备支持高新业务
快速发展的有利条件。
龙昕科技作为非上市企业，正处于快速成长期，亟需良好的发展平台。龙昕
科技进入上市公司体系后，其内控制度和运作流程将得到进一步优化，通过上市
平台可获取更多资本支持，拓展生产规模，加大研发力度，吸引更多优质人才。
同时，龙昕科技深耕于本行业，其在生产管理、工艺创新等方面积累了独到的经
验与优势，可供上市公司学习借鉴。本次重组有利于双方实现资源互补，提升上
1-1-64
市公司的资源配置效率。
3、发挥表面处理专业优势，达成业务与技术的协同
康尼机电的核心产品为轨道车辆门系统，需要经过氧化、喷塑等表面处理服
务。轨道车辆门的表面处理工序主要涉及底漆、面漆分色、喷砂、腻子、中涂等；
其中，底漆是涂层的基础工作，必须要具备良好的附着力，形成的漆膜需要具备
高强度、耐腐蚀、抗化学试剂、耐水等特性。本次交易完成前，康尼机电核心产
品的表面处理工序主要通过外协厂商完成。
龙昕科技深耕于表面处理领域，积累了丰富的技术、工艺和管理经验。龙昕
科技具备塑胶、金属、玻璃、陶瓷等多种材质的表面处理能力，拥有注塑、喷涂、
镀膜、镭雕等多环节的表面处理技术，其服务广泛应用于智能手机及配件、平板
电脑、VR 头显、智能玩具、智能穿戴设备、汽车内饰件等。相较于康尼机电核
心产品的表面处理工序，龙昕科技的表面处理技术含量更高，工艺流程更复杂，
应用范围更广泛。
本次重组后，双方将从产品质量、生产成本、应用范围等方面达成业务与技
术的协同。首先，康尼机电将借助龙昕科技领先的技术实力，改善表面处理生产
工艺，提升产品质量和客户满意度。其次，康尼机电将利用龙昕科技丰富的生产
经验，优化自身表面处理工序的生产管理，控制生产成本。此外，康尼机电未来
计划将龙昕科技的表面处理经验和技术应用到更多高新产品的生产中，如轨道交
通车辆内饰件、高档汽车内饰件等。
（二）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据苏亚金诚会计师事务所出具的上市公司最近一年一期备考审阅报告，合
并后的康尼机电2016年度和2017年1-6月主营业务收入构成情况如下：
2017 年 1-6 月
营业收入 毛利金额
项目 收入占比 毛利占比
（万元） （万元）
轨道交通装 门系统 60,871.24 42.06% 23,794.52 48.30%
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备业务 配件 13,058.39 9.02% 6,046.53 12.27%
内部装饰 3,640.00 2.51% 705.14 1.43%
连接器 2,495.57 1.72% 820.43 1.67%
轨道交通装备业务小计 80,065.20 55.32% 31,366.62 63.68%
塑胶结构件全制程 25,290.55 17.47% 8,717.23 17.70%
塑胶结构件精细表面
12,147.48 8.39% 3,880.36 7.88%
消费电子精 处理
密结构件表 金属结构件精细表面
1,286.21 0.89% 247.36 0.50%
面处理业务 处理
纳米注塑及精密注塑 5,275.81 3.65% -551.87 -1.12%
其他（模具等） 700.24 0.48% 207.57 0.42%
消费电子精密结构件表面处理业务
44,700.29 30.88% 12,500.66 25.38%
小计
其他业务小计 19,970.96 13.80% 5,392.79 10.95%
合计 144,736.46 100.00% 49,260.07 100.00%
2016 年度
营业收入 毛利金额
项目 收入占比 毛利占比
（万元） （万元）
门系统 125,534.70 41.45% 51,979.11 48.05%
轨道交通装备 配件 13,883.08 4.58% 6,410.72 5.93%
业务 内部装饰 4,099.09 1.35% 159.95 0.15%
连接器 3,687.62 1.22% 1,237.41 1.14%
轨道交通装备业务小计 147,204.48 48.61% 59,787.19 55.27%
塑胶结构件全制程 53,750.64 17.75% 17,445.10 16.13%
塑胶结构件精细表面
22,810.85 7.53% 8,136.17 7.52%
消费电子精密 处理
结构件表面处 金属结构件精细表面
14,623.04 4.83% 5,244.83 4.85%
理业务 处理
纳米注塑及精密注塑 8,241.96 2.72% 643.09 0.59%
其他（模具等） 2,402.51 0.79% 482.34 0.45%
消费电子精密结构件表面处理业务
101,829.00 33.62% 31,951.52 29.54%
小计
其他业务小计 53,814.24 17.77% 16,438.61 15.20%
合计 302,847.72 100.00% 108,177.33 100.00%
本次交易完成后，上市公司在原有的轨道交通装备业务基础上，将新增消费
电子精密结构件表面处理业务，营业收入规模大幅提升，形成双主业经营格局，
1-1-66
有利于上市公司抵御宏观经济波动，并提高持续增长能力。
2、未来经营发展战略
轨道交通装备业务仍将作为上市公司可持续发展的主要支柱。康尼机电将继
续坚持“基于机电一体化的创新能力，做强轨道交通装备主业，拓展核心技术和
品牌效应”的发展战略，进一步做强核心产品轨道车辆门系统，巩固行业领先地
位；同时，加快其它轨道交通现代化装备产品的拓展和延伸，加大对新能源汽车
零部件板块的投入，实现“机电智慧化、服务化、绿色化”核心能力的多元化发展。
消费电子精密结构件表面处理业务将作为上市公司持续增长的有力支撑。通
过本次重组，上市公司将进入消费电子制造产业。在龙昕科技原有消费电子精密
结构件表面处理业务的基础上，上市公司将进一步拓展表面处理业务应用的深度
和广度。首先，上市公司将快速扩张产能，补充金属阳极氧化等工艺的生产能力，
补充陶瓷、玻璃等新材料结构件的表面处理产能，以提升现阶段的市场竞争力；
其次，上市公司将加大研发投入，坚持技术创新，以应对表面处理行业内工艺和
材料快速更迭的挑战，提升可持续盈利能力；此外，上市公司将开拓新产品市场，
将表面处理业务的应用范围向智能家居、汽车内饰及车载系统等更多领域拓展，
以优化收入结构，增强抗风险能力。
3、未来业务管理模式
在制度建设和资源配置层面，上市公司将实行统一管理。本次交易完成后，
上市公司将对龙昕科技目前机构设置、内控制度、财务体系等方面进行指导和改
进，确保龙昕科技以符合上市公司标准的体系进行规范运作，同时通过财务统筹
规划及一体化信息系统的建设，进一步强化资源的集中配置。
在经营管理层面，上市公司将给予龙昕科技管理团队充分授权。上市公司将
沿用现行的业务板块管理架构，在新增业务上保持龙昕科技现有经营管理团队的
稳定性，充分发挥其在行业经验优势；同时，上市公司将积极引进管理和技术方
面的高端人才，完善激励机制，以储备和培养未来持续发展所需的人力资源队伍。
此外，上市公司还将从多方面参与和支持龙昕科技的日常经营活动。上市公
司将与龙昕科技共享生产管理、海外销售、品牌建设、资本运作经验，拓展表面
1-1-67
处理产品交集，促进龙昕科技在团队建设、市场规划、质量把控、资源配置等诸
多方面的提升和完善，并实现双方协同效应的最大化。
（三）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司将形成“轨道交通+消费电子”的双主业经营格局。
在制度建设和资源配置层面，上市公司将实行统一管理，确保龙昕科技的生产经
营更加规范和高效。在经营管理层面，上市公司将给予龙昕科技管理团队充分授
权，保持龙昕科技生产经营的稳定性和自主性。在业务运营层面，上市公司将着
力拓展两大主业的交集，提升轨道交通装备类产品的表面处理品质，开拓车辆内
饰件等新产品种类。
（2）资产整合
本次交易完成后，龙昕科技仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，
并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。龙昕科技未来重要资产的购买和
处置、对外投资等事项须报请上市公司批准。同时，上市公司将依据龙昕科技的
实际情况，结合自身的内控管理经验，对其资产管理提出优化建议，并根据需要
委派人员进行管理和监督，以提高资产管理效率。
（3）财务整合
本次交易完成后，龙昕科技将成为康尼机电的全资子公司，并纳入上市公司
的财务管理体系。康尼机电将对龙昕科技的财务运作加强指导和监督，对双方财
务系统实施一体化建设，协助龙昕科技建立符合上市公司要求的财务制度、资金
管理制度、预算制度、审计制度、信息披露制度等。康尼机电将通过加强内部审
计等方式进一步防范财务风险，保证会计信息质量。同此，康尼机电将统筹两大
主业的资金投入和外部融资计划，提高资金的配置效率。
（4）人员整合
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本次交易完成后，龙昕科技作为上市公司的全资子公司，仍将为独立存续的
法人主体，不涉及职工的用人单位变更，原由龙昕科技聘任的员工在交割完成之
日后仍然由龙昕科技继续聘用，其劳动合同等继续履行。
龙昕科技的核心管理团队深耕于消费电子精密结构件表面处理行业，对行业
拥有深刻的理解，在技术发展、市场开拓、企业经营等方面拥有丰富的经验。上
市公司充分认可龙昕科技核心管理团队，并与廖良茂、曾祥洋、胡继红等 45 人
签订《竞业禁止协议》，以保障交易完成后龙昕科技核心管理团队的稳定性。同
时，上市公司将协助龙昕科技建立全面有效的激励机制和培训机制，充分调动龙
昕科技公司人员的积极性，为龙昕科技吸引更多的外部优质人才。
（5）机构整合
本次交易完成后，龙昕科技仍将以独立法人的主体形式运营，在研发、采购、
生产、销售等职能方面的机构设置仍将保持相对独立。上市公司在保持龙昕科技
内部组织机构的连贯性及稳定性基础上，依照上市公司规范运作要求，结合经营
实际的需要，对龙昕科技组织架构进行职能细化和动态优化。
2、整合风险
本次交易完成后，康尼机电将进入消费电子精密结构件表面处理行业，形成
双主业格局。虽然康尼机电已具备多元化发展的制度基础、业绩基础和管理经验，
并为本次重组制定了明确的整合规划，但因康尼机电与龙昕科技在发展阶段、行
业生态、盈利特征、公司文化等方面均存在差异，上市公司能否对标的公司实现
有效管控，双方能否在业务、资产、财务、人员、机构等方面实现有效整合，尚
存在一定的不确定性。
3、应对整合风险的相应管理控制措施
首先，上市公司将不断提升自身的整体决策水平和风险管控能力，完善子公
司管理制度，强化上市公司在制度建设、财务运作、对外投资、资产处置等方面
对龙昕科技的管理与控制，确保上市公司与子公司在制度和决策层面上的高度统
一。
其次，上市公司将制定明确的发展战略和年度规划，建立财务一体化管理系
1-1-69
统和内控流程，并在保持龙昕科技管理团队稳定性、组织机构连贯性的基础上，
视情况需要委派专业人员参与到龙昕科技的日常经营活动，进行审计监督、业务
监督和管理监督。
此外，上市公司将积极利用自身优势资源，为龙昕科技提供资本投入、人才
储备、市场开拓等方面的支持，进一步提高龙昕科技的市场竞争力，提升上市公
司整体的盈利能力和抗风险能力。
（四）结合上市公司董事、高管的从业经历和专业背景，进一步说明本次
重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
康尼机电管理团队具备丰富的多元经营和集团管理经验，公司的多元化战略
发展成效显著，已具备开拓消费电子业务领域的稳固基础。本次重组完成后，康
尼机电具备对标的资产实施有效整合和管控的能力。
上市公司非独立董事、主要高管人员简历情况如下：
姓名 职务 简历
1961 年生，高级会计师。曾任南京机专财务处处长。2000 年
陈颖奇 董事长 进入本公司工作，曾任康尼科技董事长、康尼环网董事、本
公司副董事长；现任本公司董事长，兼任康尼新能源董事长。
1939 年生，本科学历，高级工程师。曾在南京机专任教，历
董事、名誉董事
任南京机专数控部（系）副主任，科研产业处处长。2000 年
金元贵 长、技术中心主
进入本公司工作，曾任本公司董事长；现任本公司董事、名
任
誉董事长、技术中心主任。
1965 年生，本科学历，工程师。2000 年进入本公司工作，曾
高文明 董事、总裁 任本公司副总经理；现任本公司董事、总裁，兼任康尼精机
董事长。
1965 年生，本科学历，研究员级高级工程师。曾于电子元器
件及照明设备生产企业南京三乐集团有限公司中任副总经
理。2004 年进入本公司工作，曾任本公司副总经理、总经理；
刘文平 董事、副总裁
现任本公司董事、副总裁，兼任轨道交通事业总部总经理、
重庆康尼执行董事、青岛康尼总经理、北京康尼董事长、成
都康尼董事长、城轨设计院董事。
1967 年生，工学博士，教授。曾任南京工程学院国际合作与
交流处处长。2014 年进入本公司，现任本公司董事，南京工
汪木兰 董事
程学院科技与产业处处长、党工委书记，资产经营公司董事
长。
1969 年生，教授。曾任南京工程学院党委办公室及校长办公
朱松青 董事
室副主任、发展与对外合作处处长。2014 年进入本公司，现
1-1-70
任本公司董事，南京工程学院党委办公室及校长办公室主任。
1963 年出生，本科学历，研究员级高级工程师。2000 年进入
徐官南 副总裁
本公司工作，曾任本公司副总经理；现任本公司副总裁。
1954 年出生。曾任南京机专人事处、科研处党总支书记。2003
年进入本公司工作，曾任本公司副总经理、康尼电子董事长；
朱卫东 副总裁
现任本公司副总裁，兼任康尼电子董事、南京天海潮执行董
事、庐山天海潮执行董事、资产经营公司董事。
总工程师、技术 1955 年出生，研究生学历，教授。2002 年进入本公司工作，
史翔 中心常务副主 曾任本公司轨道交通事业部总工程师；现任本公司总工程师、
任 兼任技术中心副主任。
1963 年出生，工学博士，研究员级高级工程师。曾于消费家
技术中心副主 电生产企业无锡小天鹅股份有限公司中任副总经理。2011 年
李宏
任 进入本公司工作，曾任本公司轨道交通事业总部副总经理；
现任本公司技术中心副主任。
1965 年出生，本科学历，工程师。2000 年进入本公司工作，
轨道交通事业
王亚东 曾任本公司市场部经理；现任本公司轨道交通事业总部副总
总部副总经理
经理，兼任法国康尼法人代表。
1971 年出生，工程师。曾任职南京三乐电气有限公司。2002
轨道交通事业
唐卫华 年进入本公司工作，曾任公司副总经理；现任本公司轨道交
总部副总经理
通事业总部副总经理，兼任康尼科技董事长、总经理。
1964 年出生，博士。曾任南京机专基建处处长、校长助理
等职务，南京工程学院基建处、产业处处长，资产经营公司
徐庆 董事会秘书
总经理，南京聚星董事、江苏省华东南工地质技术研究有限
公司董事。2009 年进入本公司工作，现任本公司董事会秘书。
1973 年出生，本科学历。2000 年进入本公司工作，现任本公
财务总监、总裁
顾美华 司财务总监、总裁助理，兼任本公司财务管理部部长、康尼
助理
科技董事。
康尼机电董事、高管团队具备企业管理、多元经营、资本运作等方面的背景
和经历，团队成员之间形成优势互补。公司董事长陈颖奇先生出身会计专业，拥
有多年的财务工作经历，曾主持多家不同业务领域企业的管理工作，在多元经营、
内控建设、集团管理方面具备丰富的经验；公司董事、名誉董事长金元贵先生拥
有深厚的工程技术背景，曾带领上市公司团队布局多元化战略，在发展规划、技
术创新、组织建设方面经验丰富。同时，康尼机电的多名董事、高管人员具备工
程或财经专业背景，拥有真空电子、消费家电等领域的工作经历，在研发创新、
资本运作、财务控制、生产管理、行政人事等各环节能力突出。
康尼机电的“多元化”战略已实施多年，管理团队在公司治理和业务整合方面
已积累丰富的实践经验。2010 年起，康尼机电便开始通过精锻分公司、康尼实
1-1-71
业等主体进入精密锻造、伺服驱动器等新业务领域。2015 年初，依托原有的精
锻装备、连接器等业务的孵化成果，上市公司先后成立南京康尼精密机械有限公
司、南京康尼新能源汽车零部件有限公司，组建成精密数控装备和新能源汽车零
部件两大新业务板块。截止 2016 年底，上市公司的新业务线条均取得了良好的
阶段性成果。精密制造装备业务方面，上市公司已形成精密锻造及机加工件、数
控磨床、减速器等产品结构，出口地区包括美国、日本、德国等地；新能源汽车
业务方面，上市公司核心产品包括充电连接总成、高压输配电总成以及新能源公
交车门系统等，已与比亚迪、奇瑞、吉利、上汽、广汽等国内著名新能源品牌厂
商建立合作。
本次交易完成后，龙昕科技原核心管理团队也将加盟上市公司，为龙昕科技
未来的持续发展奠定坚实基础。龙昕科技的管理团队深耕于消费电子表面处理行
业，对本行业发展具备深刻理解和前瞻眼光，在企业运营具备丰富经验，能够有
效协助上市公司进行双主业的整合与管控。本次交易完成后，上市公司将保持龙
昕科技核心管理团队的稳定性，给予其充分的经营自主权，并利用上市公司的融
资渠道、品牌效应等优势吸引优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和
人才凝聚力。
（五）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
1、上市公司主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，上市公司将在原有轨道交通装备业务的基础上，新增消费
电子精密结构件表面处理业务，形成双主业运营模式。虽然双主业模式有利于上
市公司抵御宏观经济波动，增强持续增长能力，但上市公司通过并购重组进入全
新的业务领域，将面临战略管控、内部治理、资源配置、文化融合等问题。若上
市公司未能妥善应对，不仅各业务板块无法实现预期的协同效应，还可能对上市
公司的业绩表现和经营效率产生不利影响。
2、应对措施
第一，上市公司已制定切实可行的整合计划和管控措施。为有效应对主营业
务多元化的经营风险，上市公司已在制度建设、资源配置、经营管理、团队建设
以及业务运营层面，制定了切实可行的应对措施，具体包括规范内部控制制度，
1-1-72
建设一体化财务系统，稳定现有的管理和技术团队，委派必要的监管人员，加强
审计监督，加强员工管理，优化机构设置等。同时，上市公司将与龙昕科技共享
管理经验，共享发展资源，开拓业务交集，以顺利完成本次交易实施后的整合工
作，降低上市公司多元化经营风险。
第二，上市公司管理团队将加强自身学习，提升在消费电子精密结构件表面
处理业务领域的管理和运营水平。康尼机电的原高管团队将会积极学习消费电子
行业相关业务、管理、营销知识，加强与龙昕科技团队的沟通交流，对龙昕科技
进行不定期的现场考察和学习，同时加大对消费电子相关行业人才的筛选、聘用、
培养，提升上市公司管理团队在新业务领域的管理与运营水平。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司与标的资产存在一定的协同效应。第一，本次交易有利于上
市公司优化业务结构、抵御宏观经济波动和提升持续盈利能力；第二，双方处于
不同的发展阶段，能够共享管理经验，实现资源互补；第三，双方可在表面处理
业务上深化合作，达成业务与技术的协同。
（2）本次交易完成后，上市公司在原有的轨道交通装备业务基础上，新增
消费电子精密结构件表面处理业务，形成双主业经营格局；上市公司未来经营发
展战略明确，业务管理模式切实可行。
（3）针对本次交易，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制
定了相应的整合计划，并形成合理有效的管控措施以应对整合风险。
（4）结合上市公司实际控制人、管理团队的专业背景、整合管理经验等因
素分析，本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控的措施可实现性较强。
（5）上市公司已补充披露主营业务多元化的经营风险，并就多元化经营风
险制定了切实可行的应对措施。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第九节管理层讨论与分析”之“六、
1-1-73
本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力影响的分析”之“（一）本次交易
对上市公司主营业务的影响分析”、“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交
易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露。
问题 14：申请材料显示，龙昕科技主要终端客户 ADVAN、MICROMAX、
LAVA、OPPO、VIVO、华为、TCL 保持稳定，龙昕科技报告期前五大客户对
应终端客户中，OPPO、VIVO 销售收入金额较少。申请材料同时显示，2016 年，
钨珍电子受终端客户供应商体系调整等因素影响停产歇业。请你公司：1）结合
技术、市场营销、产品质量、客户需求等补充披露龙昕科技与上述主要终端客
户发生业务往来的背景。2）结合终端客户中 OPPO 和 VIVO 的占比，补充披露
龙昕科技主要终端客户包括 OPPO 和 VIVO 表述的准确性。3）补充披露钨珍电
子终端客户产品体系调整的原因，对龙昕科技盈利能力是否会产生不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）结合技术、市场营销、产品质量、客户需求等补充披露龙昕科技与
上述主要终端客户发生业务往来的背景
随着近年来消费电子行业制造能力的快速发展，智能终端产品的功能及硬件
差异不断缩小，品牌商更加重视产品的细节设计。精密结构件能带给消费者最直
观的感受，因而品牌商在此领域的投入不断加大，追求高层次的美观性、工艺性。
应用于消费电子精密结构件的表面处理工艺包括真空镀、UV 涂装、阳极氧化、
镭雕、丝印等，生产流程复杂，工艺路线繁多，需要根据客户需求进行定制化设
计，因而具有较高的技术门槛。
龙昕科技专注于表面处理领域，掌握真空镀膜、UV 喷涂、陶光喷涂、3D
镭雕、光哑同体等工艺，工艺种类全面，产品特异性强，可利用自身工艺种类的
全面性针对客户要求提供定制化方案。龙昕科技坚持借助技术营销挖掘客户需求
的策略，通过与客户建立创新技术工艺联合开发机制，将自身技术工艺融入客户
新产品研发设计，把握客户工业设计需求与行业 CMF 变化趋势，获取业务订单
机会。
1-1-74
大型品牌厂商在进行合格供应商认证时，会对表面处理供应商的产品质量、
及时供货能力、快速反应能力、产品质量控制、整体配套能力等综合因素进行严
格评估，只有达到客户的严格要求后，才能进入客户的合格供应商名录。由于国
内市场上高端精密结构件表面处理供应商数量有限，同时国产品牌手机处于快速
发展期，各大品牌终端厂商也在积极寻找优秀的高端精密结构件表面处理厂家进
入其供应商体系，而龙昕科技管理层在高端精密结构件表面处理方面具有一定的
行业经验且愿意参与研发，凭借技术、产品品质和价格优势，龙昕科技陆续被终
端品牌厂商及其产业链上的供应商认证为合格供应商。合作初期，龙昕科技通过
TCL 的一级供应商劲胜精密为其提供表面处理服务，并迅速成为其认证的表面
处理合格供应商，2014 年 9 月份与 TCL 进一步商谈塑胶结构件全制程合作事宜，
并于 2015 年 1 月份开展实质性合作；2014 年 9 月份龙昕科技与 OPPO、VIVO
进行了初步接触，由于两家终端厂商当时缺乏高品质的表面处理供应商，且恰逢
塑胶表面处理 3D 镭雕工艺兴起之际，龙昕科技在这方面有丰富的技术和经验积
累，以此为契机，双方达成合作意向并在后续合作过程中不断扩大合作范围；龙
昕科技为华为认证的专业表面处理供应商，2014 年起，双方即开始保持研发上
的合作，自华为 Mate 系列手机的面壳镀金业务开始，龙昕科技优异的订单响应
能力和产品质量获得华为方面高度认可，双方合作不断拓展和深入；2015 年 2
月，龙昕科技开始和 ADVAN 的 ODM 整机厂深圳市京弘全智能科技股份有限公
司开展合作，凭借优异的产品品质和服务质量，迅速于 2015 年 6 月获得 ADVAN
的合格供应商认证，目前龙昕科技已经成为其最主要的全制程精密结构件供应
商；与 MICROMAX、LAVA 的合作初期，龙昕科技主要作为表面处理供应商与
其 ODM 整机厂闻泰科技股份有限公司、深圳禾苗通信科技有限公司开展合作，
通过前期合作建立的良好的合作关系，2015 年 2 月开始，龙昕科技成为两家厂
商直接认证的全制程精密结构件供应商，与其直接开展合作。龙昕科技以技术优
势和品质保障与客户维持了持续稳固的合作关系，同时分享了智能手机市场迅猛
发展带来的经济成果。
（二）结合终端客户中 OPPO 和 VIVO 的占比，补充披露龙昕科技主要终
端客户包括 OPPO 和 VIVO 表述的准确性
VIVO、OPPO 的全球出货量情况如下：
1-1-75
单位：万部
公司 2017 年上半年出货量 2016 年出货量 2015 年出货量
VIVO 5,017 7,241 3,529
OPPO 5,701 8,530 3,949
合计 10,718 15,771 7,478
数据来源：Gartner
如上表所示，VIVO、OPPO 的智能手机全球出货量近年来呈现迅猛增长趋
势。
报告期内，龙昕科技涉及 VIVO、OPPO 的产品及服务实现的销售收入情况
如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
公司
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
VIVO 5,589.86 12.50% 8,621.90 8.47% 316.60 0.48%
OPPO 10,922.26 24.43% 3,214.30 3.16% 601.68 0.92%
合计 16,512.12 36.93% 11,836.20 11.62% 918.28 1.40%
2015 年，龙昕科技被 OPPO、VIVO 及其供应链上的东方亮彩、欧朋达、劲
胜精密等认证为合格供应商，业务规模快速扩张。2015 年，龙昕科技与两家终
端客户相关的营业收入合计 918.28 万元，占营业收入的比例为 1.40%；2016 年
业务规模迅速扩张，与其相关的营业收入合计 11,836.20 万元，占营业收入的比
例为 11.62%；2017 年上半年业务规模进一步扩张，与其相关的营业收入合计
16,512.12 万元，占营业收入的比例为 36.93%。作为国内精密结构件表面处理领
域的优质供应商，受益于 VIVO、OPPO 出货量的高速增长，2016 年开始，龙昕
科技与两家公司及其产业链上的供应商之间的合作大幅增长并延续快速增长势
头，因此 VIVO、OPPO 是龙昕科技的主要终端客户。
（三）补充披露钨珍电子终端客户产品体系调整的原因，对龙昕科技盈利
能力是否会产生不利影响
2014 年开始，三星整机生产基地整体迁往越南，其在中国境内的供应链体
系中部分厂商也随之迁移，对于没有迁过去的供应商，一方面受限于三星在中国
采购需求的明显下降，另一方面三星也在加大金属外壳手机的供应比例，因此采
1-1-76
取精简并优化中国境内供应商的策略；而钨珍电子只有塑胶结构件生产能力且营
业收入 90%以上是由三星贡献，因此受三星经营策略调整影响停产歇业。
三星的供应商体系调整对龙昕科技盈利能力不会产生不利影响，具体分析如
下：
（1）三星的生产基地转到越南后，受国产手机挤压影响，三星在中国总采
购量减少，但龙昕科技依然是三星认证的合格表面处理供应商，与比亚迪等三星
一级供应商仍然保持良好的合作关系。
（2）龙昕科技终端客户多元化，主流终端手机厂商均是龙昕科技的客户，
对单一终端客户不存在重大依赖，近年来 OPPO、VIVO 等国产手机厂商出货量
大幅增长，受益于此，龙昕科技与这些国产品牌厂商的合作大幅增加，盈利能力
得到进一步增强。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：龙昕科技与上述主要终端客户发生业
务往来的背景源于国内市场上高端精密结构件表面处理供应商数量有限，同时国
产品牌手机处于快速发展期，各大品牌终端厂商也在积极寻找优秀的高端精密结
构件表面处理厂家进入其供应商体系，而龙昕科技管理层在高端精密结构件表面
处理方面具有一定的行业经验且愿意参与研发，凭借技术、产品品质和价格优势，
龙昕科技陆续被终端品牌厂商及其产业链上的供应商认证为合格供应商。2017
年上半年，龙昕科技与 OPPO 和 VIVO 相关的营业收入合计 16,512.12 万元，占
营业收入的比例为 36.93%，龙昕科技与两家公司及其产业链上的供应商之间的
合作大幅增长并延续快速增长势头，因此主要终端客户包括 OPPO 和 VIVO 的表
述准确。钨珍电子终端客户产品体系调整主要系自身经营战略调整所致，对龙昕
科技盈利能力不会产生不利影响。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第九节管理层讨论与分析”之“四、
标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充
披露。
1-1-77
问题 15：申请材料显示，龙昕科技报告期海外销售金额较大，龙昕科技与
终端厂商的联系可分为三类。2015 年及 2016 年营业收入分别为 65,465.51 万元
及 101,832.77 万元，增长 55.6%，2015 年主营业务包括塑胶结构件精细表面处
理等 3 类，2016 年新增金属结构件精细表面处理业务，销售收入占比为 14.36%。
请你公司：1）补充披露龙昕科技三类销售模式具体销售收入及占比情况。2）分
国别补充披露龙昕科技销售收入及占比。3）补充披露龙昕科技塑胶结构件精细
表面处理与塑胶结构件全制程业务的区别。4）结合技术路线差异、技术储备、
生产能力、生产工艺等，补充披露龙昕科技 2016 年新增金属结构件精细表面处
理业务并实现大额收入的合理性。5）结合合同签订和执行情况，补充披露龙昕
科技报告期营业收入增长的合理性。6）补充披露龙昕科技应对汇率风险的具体
措施，就汇率波动对收益法评估值做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）补充披露龙昕科技三类销售模式具体销售收入及占比情况
龙昕科技作为终端消费电子品牌厂商的一级和二级供应商，与终端厂商的联
系可分为三类：第一类，标的公司作为终端厂商的一级供应商，直接对接客户；
第二类，标的公司作为终端厂商的指定二级供应商，与一级供应商一同接受终端
厂商的资质认证，三方协调开展研发和生产活动；第三类，标的公司作为终端厂
商的二级供应商，仅对接一级供应商。报告期内三类销售模式具体销售收入及占
比情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
合作模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一供 25,282.60 56.56% 61,461.97 60.36% 23,888.84 36.49%
指定二供 18,412.01 41.19% 35,608.89 34.97% 33,664.97 51.42%
二供 1,007.09 2.25% 4,761.15 4.68% 7,911.33 12.08%
合计 44,701.69 100.00% 101,832.01 100.00% 65,465.14 100.00%
报告期内，一供模式销售金额和占比均有较大幅度的提升，主要得益于国内
1-1-78
对 TCL 和海外对 MICROMAX、ADVAN、LAVA 销售提升较快所致；指定二供
模式销售金额保持相对稳定；二供模式业务体量较小，只是对标的公司生产经营
方式的补充，不作为未来发展的主要方向。
（二）分国别（地区）补充披露龙昕科技销售收入及占比
报告期内，龙昕科技的营业收入来源于境内直接销售和通过广东泽兴和东莞
润兴进行间接出口两类。对于境内直接销售的部分统计为在中国大陆的销售（不
区分客户的国别）；对于通过广东泽兴和东莞润兴进行间接出口并履行报关手续
的部分，以广东泽兴和东莞润兴对应的终端厂商的国别作为统计口径；以此划分，
报告期内按国别（地区）统计的销售如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国大陆 23,245.18 52.00% 60,349.71 59.24% 47,697.14 72.82%
印度 2,420.43 5.41% 27,186.43 26.70% 7,203.06 11.00%
印尼 11,473.99 25.67% 10,260.39 10.08% 8,417.58 12.86%
英国 - - 909.29 0.89% 1,253.10 1.91%
香港 7,562.09 16.92% 3,126.95 3.10% 894.63 1.40%
合计 44,701.69 100.00% 101,832.77 100.00% 65,465.51 100.00%
龙昕科技海外终端客户主要包括印度 LAVA、MICROMAX，印尼 ADVAN，
香港传音科技。
（三）补充披露龙昕科技塑胶结构件精细表面处理与塑胶结构件全制程业
务的区别
龙昕科技业务中涉及塑胶精密结构件的主要工艺流程如下所示：
1-1-79
塑胶结构件精细表面处理的主要流程如下：在接受客户提供的素材后，先进
行表面清洁，再进行喷底漆，然后进行真空镀膜、镭雕、丝印（或移印或转印），
最后进行喷面漆。而塑胶结构件全制程业务主要包括开模、采购原材料注塑、表
面处理、结构件组装（包括螺丝螺母、模切件、侧按键、摄像头玻璃和装饰件、
指纹锁、闪光灯罩等）。
相对于精细表面处理，塑胶结构件全制程业务多出了开模、采购原材料注塑
和结构件组装等环节。
（四）结合技术路线差异、技术储备、生产能力、生产工艺等，补充披露
龙昕科技 2016 年新增金属结构件精细表面处理业务并实现大额收入的合理性
技术路线上，龙昕科技新增的金属表面处理业务，与原有的塑胶表面处理业
务较为相近。金属结构件表面处理的主流技术路线为化学法，即阳极氧化工艺，
而龙昕科技 2016 年新增的金属表面处理业务采用的是物理法，即多层涂烤工艺。
多层涂烤工艺作为当前金属表面处理的非主流工艺，主要应用于镁铝合金压铸件
（其表面处理不能采用阳极氧化工艺），与龙昕科技原有的塑胶表面处理业务同
属物理法范畴，均以真空镀、喷涂与固化等技术为核心。
生产工艺上，龙昕科技新增的金属表面处理业务，与原有的塑胶表面处理业
务之间存在紧密联系。基于相近的技术路线，两类工艺中包含许多相同和相似的
技术环节，如前处理、底漆喷涂、面漆喷涂、真空镀、油漆固化、镭雕等。尽管
金属与塑胶在耐腐蚀、耐高温、硬度、附着力等多种特性上存在差异，二者的表
面处理工艺不可通用，但龙昕科技可借鉴原有塑胶表面处理业务的经验，通过调
1-1-80
整工序数量和叠加次序，改变油漆配方，控制喷涂、固化的温度及时间条件等方
面，去探索和改进金属表面处理业务的生产工艺。
技术储备上，龙昕科技早在 2014 年起即开始了在金属表面处理领域的布局。
龙昕科技专注于消费电子精密结构件的表面处理领域，建立起了一支高水平的技
术团队。一方面，龙昕科技基于塑胶表面处理业务不断积累本行业的研发、生产
经验，另一方面，龙昕科技持续跟踪市场动向，针对包括金属在内的各类新材料
储备前瞻性技术。2016 年前后，龙昕科技已与 LG 等终端厂商开展研发合作，针
对镁铝合金压铸件等金属材质，推出了客制化的表面处理创新工艺。
生产能力上，龙昕科技通过新设备投入和生产线改体，迅速具备了金属表面
处理业务的量产能力。受益于 LG 等终端厂商的需求，龙昕科技于 2016 年对原
有的塑胶生产线进行改体，新添置一批专用设备，快速具备了金属表面处理订单
的批量生产能力，并实现销售 1.46 亿元。
（五）结合合同签订和执行情况，补充披露龙昕科技报告期营业收入增长
的合理性
1、2015 年、2016 年龙昕科技订单签订及执行情况
龙昕科技的生产订单呈现“定制化、大批量、多批次、多种类”的特点。因而，
龙昕科技的生产模式是以销定产，即围绕客户订单组织生产活动。2015 年、2016
年，龙昕科技订单签订及执行情况如下表所示：
单位：万元
2015 年确认 2016 年确认 2017 年确认 截至本回复
项目 订单金额
销售 销售 销售 出具日状态
2015 年签订
67,489.68 64,977.32 2,512.36 - 已履行完毕
订单
2016 年签订
109,592.62 - 99,320.41 10,272.21 已履行完毕
订单
2、龙昕科技 2016 年营业收入同比大幅增长的合理性
2015 年及 2016 年龙昕科技营业收入分别为 65,465.51 万元及 101,832.77 万
元，增长 55.55%。2016 年相对于 2015 年营业收入大幅增长的原因如下：
（1）主要客户对标的公司产品和服务的认可驱动标的公司营业收入持续增
1-1-81
长
龙昕科技定位于行业领先的消费电子精密结构件表面处理整体解决方案提
供商，在生产工艺方面已经积累了丰富的行业经验。受益于消费电子终端产品需
求旺盛的驱动，终端厂商纷纷寻找优秀的表面处理供应商，而龙昕科技在产品质
量、及时供货能力、快速反应能力、产品质量控制、整体配套能力等方面逐步获
得了 ADVAN、MICROMAX、LAVA、OPPO、VIVO、华为、TCL 等全球知名消
费电子厂商的高度认可，也是多家品牌客户的表面处理差异化工艺的指定供应
商，在此背景下，龙昕科技接到了大量的采购订单。
此外，龙昕科技产品质量稳定、可靠，价格较国际顶尖企业具有明显的价格
优势，并具有本土化的服务优势；同时，龙昕科技注重客户实际生产需求，对客
户的下游行业进行了深入分析，在提升自身销售业绩的基础上有效维护了客户关
系。报告期内龙昕科技的直接客户虽有一定变化，但主要终端客户 ADVAN、
MICROMAX、LAVA、OPPO、VIVO、华为、TCL 保持稳定。
（2）出口业务增长迅速
龙昕科技主要通过润兴、泽兴两家贸易公司作为通道进行海外销售。标的公
司的塑胶类结构件全制程业务在东南亚拥有广阔的市场需求。2016 年度，标的
公司的海外订单量持续增长，两家贸易公司完成的销售额同比增长近一倍。
（3）新开拓金属精密结构件表面处理业务
龙昕科技 2016 年的金属表面处理业务主要是针对镁铝合金压铸件等金属材
质的多层喷涂工艺，相较金属表面处理中的主流工艺阳极氧化工艺，该工艺为非
主流工艺，但仍有终端厂商在某些特定机型中采取该种工艺进行表面处理。2016
年，LG、魅族等终端厂商部分金属机壳产品采用镁铝合金压铸件等金属材质并
采用多层喷涂工艺进行表面处理。2016 年前后，龙昕科技通过对原有的塑胶生
产线进行改体，并增添部分专用设备，快速具备了针对镁铝合金压铸件等金属材
质的多层喷涂表面处理订单的批量生产能力，并通过与 LG、魅族等终端厂商开
展研发合作及较强的技术水平，获取了大量订单。受益于 LG、魅族等终端厂商
的需求，相较 2015 年，2016 年龙昕科技通过新增金属表面处理业务并实现销售
收入 1.46 亿元。
1-1-82
综上所述，龙昕科技 2016 年营业收入同比实现大幅增长，营业收入的增加
具有合理性。
（六）补充披露龙昕科技应对汇率风险的具体措施，就汇率波动对收益法
评估值做敏感性分析并补充披露
1、龙昕科技应对汇率风险的具体措施
报告期内，龙昕科技的出口模式为通过广东泽兴和东莞润兴进行间接出口，
外贸公司收到终端客户的货款后按照协议约定向龙昕科技支付货款，以人民币结
算，外贸公司自担汇率风险，龙昕科技对于汇率影响的风险已经有相应的措施，
故汇率对企业经营风险较小。
未来，标的公司会逐渐提高直接出口的比例，在直接出口模式下，标的公司
将采用有效手段应对汇率风险。
2、汇率波动对收益法评估值做敏感性分析
龙昕科技涉及汇率影响主要为与东莞润兴所产生的海外销售收入，产品主要
为塑胶精密结构件中的手机壳及配件。假设龙昕科技海外销售均为直接销售，外
币综合汇率相较于人民币汇率发生波动时，龙昕科技未来年度的海外销售预测值
折合人民币金额也将随之波动，根据收益法计算数据，汇率变动对标的公司估值
的敏感性分析如下：
各期汇率变动幅度 变动后评估值（万元） 增减率
5% 343,600.00 1.00%
3% 342,300.00 0.62%
1% 340,900.00 0.21%
0% 340,200.00 -
-1% 339,500.00 -0.21%
-3% 338,100.00 -0.62%
-5% 336,800.00 -1.00%
从上表可以看出，龙昕科技公司估值与汇率存在正相关变动关系。在未来各
期预测其他条件不变的情况下，若汇率波动 1%-5%，龙昕科技股东全部权益价
值将同向变动均在 1%以内，对最终估值影响较小。
1-1-83
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：结合合同签订和执行情况分
析，龙昕科技报告期营业收入增长具有合理性，龙昕科技 2016 年新增金属结构
件精细表面处理业务并实现大额收入具有合理性。报告期内，龙昕科技的出口模
式为通过广东泽兴和东莞润兴进行间接出口，外贸公司收到终端客户的货款后按
照协议约定向龙昕科技支付货款，以人民币结算，外贸公司自担汇率风险，龙昕
科技对于汇率影响的风险已经有相应的措施，故汇率对企业经营风险较小。未来，
标的公司会逐渐提高直接出口的比例，在直接出口模式下，标的公司将采用有效
手段应对汇率风险。汇率波动对龙昕科技收益法评估值影响较小。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第四节交易标的”之“六、主营
业务情况”之“（二）主要产品与服务的工艺流程”、“第四节交易标的”之“六、
主营业务情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”、“第五节标的资产评估作
价及定价公允性”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”
之“（四）评估结果的敏感性分析”、“第五节标的资产评估作价及定价公允性”
之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（七）标的
资产预测营业收入的可实现性及合理性”、“第九节管理层讨论与分析”之“四、
标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充
披露。
问题 16：申请材料显示，龙昕科技毛利率波动原因主要为产品结构变化。
请你公司：1）结合产品平均价格及成本情况，分产品补充披露龙昕科技报告期
毛利率波动的合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露龙昕科技报告期
毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）结合产品平均价格及成本情况，分产品补充披露龙昕科技报告期毛
利率波动的合理性
1-1-84
由于龙昕科技采用柔性化生产线设置，不同大类产品主要设备通用，且龙昕
科技根据客户的订单情况安排生产，各种不同产品生产的工时不尽相同，故分产
品销量难以统计。故按照工序的复杂程度及耗用工时，以 5.5 英寸手机壳作为标
准件，将其他各产品折合为该标准件测算销量。具体折算标准为：1 件平板电脑
壳=2 件 5.5 英寸手机壳；1 件按键等小件注塑=1/8 件 5.5 英寸手机壳注塑；1 件
按键等小件表面处理=1/32 件 5.5 英寸手机壳表面处理。
报告期内，龙昕科技主要产品的平均销售价格及单位成本情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额
1、金属结构件精细表面处理
平均单价（元/件） 37.72 -23.02% 49.00 - -
平均单位成本（元/件） 30.46 -3.09% 31.43 - -
2、塑胶结构件精细表面处理
平均单价（元/件） 3.76 -43.46% 6.65 -26.64% 9.06
平均单位成本（元/件） 2.53 -40.89% 4.28 -28.06% 5.94
3、塑胶结构件全制程
平均单价（元/件） 10.36 -13.52% 11.98 45.36% 8.24
平均单位成本（元/件） 6.79 -16.07% 8.09 53.69% 5.26
注：平均单价=销售收入/销量；平均单位成本=营业成本/销量
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，龙昕科技综合毛利率分别为 34.38%、
31.38%、27.97%，分产品来看，毛利率波动具有合理性，具体分析如下：
龙昕科技的主要产品为塑胶结构件精细表面处理、塑胶结构件全制程、金属
结构件精细表面处理和纳米注塑及精密注塑。受终端厂商推出不同机型影响，报
告期内，标的公司不同种类产品的单价和单位成本均出现一定程度的波动，从具
体产品类型来看，金属结构件精细表面处理业务于 2016 年才开始实现收入，故
没有 2015 年的可比数据，2017 年上半年平均单价的下降幅度明显高于单位成本
的下降幅度导致该类产品毛利率由 35.87%下降至 19.23%，主要是受与合力泰合
作的部分产品产生的超损耗计入 2017 年当期损益所致，剔除此因素后 2017 年上
半年金属结构件精细表面处理毛利率为 35.99%，与上年度基本持平；2016 年与
2015 年相比，塑胶结构件精细表面处理单位成本的降幅和单价的降幅接近，因
1-1-85
此毛利率由 34.40%略微提升至 35.67%，基本保持稳定，2017 年上半年平均单价
的下降幅度高于单位成本的下降幅度，导致毛利率下降至 31.94%；2016 年与 2015
年相比，塑胶结构件全制程单位成本的增幅高于单价的增幅，因此毛利率由
36.17%下降至 32.51%，2017 年上半年的平均单价下降幅度略低于单位成本的下
降幅度，因此毛利率上升至 34.47%。
2015 年、2016 年、2017 年上半年纳米注塑及精密注塑业务的毛利率分别为
24.56%、7.80%、-10.46%；主要是由于 2016 年四季度与客户的部分合作模式由
受托加工模式变更为买断式销售模式所致。2017 年上半年该业务毛利为负数的
原因是：（1）2017 年上半年，龙昕科技纳米注塑及精密注塑业务仍然延续了 2016
年四季度签订的部分买断式合作模式订单，这部分订单在 2017 年上半年实现销
售收入 3,071.27 万元，不考虑超损耗等因素，这部分订单对应的毛利仅为 4%左
右；（2）根据惯例，通常待某类产品全部生产完毕交付后再统一计算超损耗，由
于产品定制的特殊性（某种手机壳只能匹配某种手机机型），被退回的存货基本
已无价值，由于超损耗和退货率的因素 2017 年上半年对前期销售进行了重新对
账，将退货及超损耗对应的产品价值冲减了 2017 年上半年的收入，造成纳米注
塑及精密注塑业务整体亏损。
（二）结合同行业可比公司情况，补充披露龙昕科技报告期毛利率水平的
合理性
报告期内，龙昕科技的销售毛利率与可比公司比较情况如下：
公司名称 2016 年 2015 年 产品类别
手机及移动通信终端金属
长盈精密 26.88% 28.77%
结构（外观）件
劲胜精密 16.03% 12.03% 消费电子精密结构件
奋达科技 34.96% 40.13% 移动智能终端金属外观件
安洁科技 38.71% 37.83% 消费类电脑及通讯产品
立讯精密 22.20% 25.03% 通讯互联产品及精密组件
平均 27.76% 28.76% -
龙昕科技 31.38% 34.38% 精密结构件表面处理
报告期内，标的公司的产品为精密结构件表面处理，主要应用于智能手机；
目前 A 股上市公司中可比公司产品主要为消费电子精密结构件供应商，由于技
1-1-86
术门槛较高，其表面处理业务服务于自身主营业务产品或者通过外包的方式将该
业务交由标的公司等专业的表面处理厂商，尚无专注于表面处理业务的上市公
司，因此 A 股可比上市公司在产品种类、工艺技术、应用领域、主要客户情况
各有差别，因此毛利率有一定差异。报告期内，龙昕科技主营业务毛利率高于可
比公司的平均值，主要是由于龙昕科技专注于消费电子精密结构件表面处理领
域，而消费电子精密结构件表面处理业务属于消费电子精密结构件产业链中工艺
难度大、附加值高的环节，因此毛利率相对较高；报告期内标的公司毛利率的波
动趋势和可比上市公司的平均水平基本吻合。
综上所述，龙昕科技报告期内毛利率与可比公司相比具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：结合产品平均价格及成本情况分析，
龙昕科技报告期毛利率的波动是合理的；龙昕科技报告期内毛利率与可比公司相
比具有合理性。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第九节管理层讨论与分析”之“四、
标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充
披露。
问题 17：申请材料显示，龙昕科技 2016 年末发出商品余额较高，为 4,479.63
万元。请你公司补充披露龙昕科技上述发出商品的收入确认情况。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
对龙昕科技 2016 年末发出商品余额 4,479.63 万元在 2017 年 1-6 月期间实现
销售情况进行了核查。通过核对合同（订单）、对账单、发票开具等情况，截至
2017 年 6 月 30 日，2016 年末发出商品余额中有 3,808.34 万元实现了销售，并已
相应确认了收入；671.29 万元尚未实现销售，主要系存在产品超损耗及质量问题
与客户存在一定争议所致。
1-1-87
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：截至 2017 年 6 月 30 日，龙昕科技
2016 年末发出商品余额中有 3,808.34 万元实现了销售，671.29 万元尚未实现销
售，主要系存在产品超损耗及质量问题与客户存在一定争议所致。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第九节管理层讨论与分析”之“四、
标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产的财务状况分析”中补
充披露。
问题 18：请独立财务顾问和会计师补充披露对龙昕科技报告期业绩真实性
的核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结
转的合理性及准确性、毛利率及与同行业对比情况、应收账款水平合理性及期
后回款情况、拓展与维持客户能力、固定资产规模与产能的匹配性等，并就核
查手段、核查范围的充分性、有效性及龙昕科技业绩的真实性发表明确意见。
回复：
一、基本情况
独立财务顾问及会计师对龙昕科技报告期内业绩的真实性主要执行了如下
核查程序：
（一）收入确认
1、了解报告期内龙昕科技的业务模式，结合龙昕科技与客户之间发货、结
算的业务流程，分析判断龙昕科技的收入确认政策符合《企业会计准则》及其应
用指南的相关规定。
2、合同或订单检查
对龙昕科技报告期内 PMC 部门的生产计划、主要客户的合同或订单进行检
查，未发现合同或订单中存在特殊条款而影响收入确认。
3、向客户发函确认交易金额及应收账款余额
1-1-88
向龙昕科技报告期内的主要客户发函，以确认龙昕科技收入及期末应收账款
余额的真实性。
对交易金额函证情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
营业收入金额 44,701.69 101,832.77 65,465.51
发函金额 42,082.20 97,327.23 46,265.40
回函金额 42,082.20 95,232.14 41,483.43
发函金额占营业收
94.14% 95.58% 70.67%
入比率
回函金额占营业收
94.14% 93.52% 63.37%
入比率
对应收账款余额函证情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年
应收账款余额 49,527.86 46,476.23
发函金额 47,531.13 45,137.03
回函金额 47,531.13 44,551.23
发函金额占应收账款余额比率 95.97% 97.12%
回函金额占应收账款余额比率 95.97% 95.86%
龙昕科技 2015 年和 2016 年分别对钨珍电子有销售 15,294.32 万元和 1,655.73
万元，2016 年末对钨珍电子应收账款为 889.75 万元。因东莞钨珍电子科技有限
公司（该公司系韩资企业、韩国三星电子的供应商）经营不善于 2016 年 8 月歇
业，故无法对钨珍电子进行函证；剔除此因素，2015 年及 2016 年销售回函比率
将提升到 82.68%和 95.06%，2016 年末应收账款回函比率将提升到 97.73%。
独立财务顾问及会计师针对回函有差异和未函证的客户执行了替代程序，通
过检查订单、发货单、销售发票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和
准确性。
4、对重要客户进行访谈或实地走访
对龙昕科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年上半年主要客户进行实地走访，
1-1-89
以进一步了解其与龙昕科技的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、
货款支付、未来合作展望及关联关系等，实地走访比例达到报告期各期营业收入
的 80%以上，未发现异常情况。
5、对海外业务
针对海外终端客户，除对印度 LAVA、MICROMAX，印尼 ADVAN 的实地
走访外，核查了龙昕科技与贸易商、海外终端客户之间签署的协议、发货出关及
到岸入关的报关单、客户提货单等能够一一对应的成套样本资料；针对海外终端
厂商的关联关系核查，康尼机电聘请海外律师出具法律意见书，确认海外终端客
户与龙昕科技及其控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员之间无关
联关系
6、执行截止性测试
抽取报告期内龙昕科技资产负债表前后部分营业收入明细账追查至对账单、
出库单、签收单，未发现跨期确认收入的情况。
7、执行真实性测试
对龙昕科技报告期内收入进行真实性测试，各期抽取发生额较大的业务，从
销售合同、客户订单、明细账追查至对账单、出库单、运输回单、签收单、发票
等，未发现异常。
8、对龙昕科技报告期内收入进行分析
①将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成及
变动情况，未见异常；
②比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性，未见异常；
③对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对，未见异
常。
9、检查是否存在未纳入核算的银行账户及查看客户回款的进账单回单等原
始单据
取得龙昕科技及其子公司所有的银行账户开立清单，以确定龙昕科技是否将
1-1-90
所有的资金流均纳入了财务核算范围内。经核查银行提供的《已开立银行结算账
户清单》，龙昕科技财务部门所记录的银行账户信息与其所提供的开户信息一致，
不存在未纳入财务记录的银行账户。
（二）合同或订单的签订和执行情况
获取并检查了龙昕科技与主要客户签订的订单，了解各个订单的发货及收入
确认情况。
抽查了主要客户的订单及对应的出库单、发货单、物流运输回单等相关单据，
确认其执行情况。
（三）成本结转的合理性及准确性
1、与龙昕科技财务负责人访谈确认标的公司成本结转的流程，龙昕科技每
月末根据当月实际实现销售的产品品种、数量及相应的单位成本，计算结转当月
营业成本，结转营业成本的期间、对象、数量与确认营业收入实现的期间、对象、
数量保持一致。销售产品的单位成本按加权平均法计算确定，保证营业成本的结
转与营业收入确认匹配一致，结果准确。
2、针对龙昕科技的前五大供应商，核查了龙昕科技的采购合同、原材料入
库单、龙昕科技与供应商的对账记录、应付账款明细账、报告期内采购付款和期
后付款、ERP 系统数据，对报告期内主要供应商的采购金额和应付账款余额进行
了函证。
3、对重要的供应商进行实地走访
对 2015 年度及 2016 年度主要供应商进行实地走访，以进一步了解其与龙昕
科技的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未来合作展
望及关联关系等，未发现异常情况。
4、对收入、成本进行配比分析
对报告期龙昕科技产品销售数量、收入金额与结转产品成本数量、成本金额
进行配比分析，结转成本数量与销售数量一致。
5、对存货进行分析
1-1-91
（1）结合主营业务成本对存货实施成本倒扎，未见异常。
（2）对报告期末龙昕科技主要原材料、库存商品等进行抽查监盘，未见异
常。
（四）毛利率及与同行业对比情况
详见本回复报告书之“问题 16”之“（二）结合同行业可比公司情况，补充披
露龙昕科技报告期毛利率水平的合理性”。
（五）应收账款水平合理性及期后回款情况
获取龙昕科技应收账款期后回款明细，抽查大额回款的相关凭证，将报告期
内龙昕科技应收账款水平与同行业可比公司进行比较。龙昕科技应收账款水平与
同行业可比公司相比具有合理性，应收账款期后回款情况良好。详见本反馈意见
回复“问题 22”之回复。经核查分析，独立财务顾问及会计师认为龙昕科技应收
账款水平合理、期后回款情况良好。
（六）拓展与维持客户的能力
获取龙昕科技与主要客户之间签订的订单，与标的公司高级管理人员访谈，
了解标的公司与主要客户之间的合作情况。
经过在行业内多年沉淀，标的公司积累了丰富的客户开发与服务经验，通过
增强快速响应能力、提高产品开发能力、不断改进工艺流程等措施，与行业内知
名客户建立长期稳定的合作关系，拥有一批稳定的核心客户群。龙昕科技被
OPPO、VIVO、华为、TCL、ADVAN、MICROMAX、LAVA、万利达等终端客
户及富士康、比亚迪等一级供应商认证为合格供应商。
消费电子精密结构件表面处理具有客户定制化的特点，品牌终端厂商对进入
其采购链的供应商的认证极为严格，会全面考察产品技术实力、产品品质、生产
规模、订单响应能力、产品价格和社会责任等各重要方面，除非供应商基本面发
生重大不利变化，一般不会考虑更换，表面处理厂商和终端客户合作具有较强的
稳定性。
经核查，龙昕科技拓展与维护客户的能力较强，为标的公司的持续发展奠定
1-1-92
了坚实的基础。
（七）固定资产规模与产能的匹配性
报告期内，龙昕科技 2016 年末固定资产原值较 2015 年末增加了 1,886.59 万
元，增幅 11.60%，2017 年 6 月 30 日固定资产原值较 2016 年末略微增加了 772.18
万元，增幅为 4.25%。
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
固定资产原值 18,927.71 18,155.53 16,268.94
由于龙昕科技采用柔性化生产线设置，不同大类产品主要设备通用，且龙昕
科技根据客户的订单情况安排生产，各种不同产品生产的工时不尽相同，故分产
品产能难以统计。故按照工序的复杂程度及耗用工时，以 5.5 英寸手机壳作为标
准件，将其他各产品折合为该标准件测算产能。具体折算标准为：1 件平板电脑
壳=2 件 5.5 英寸手机壳；1 件按键等小件注塑=1/8 件 5.5 英寸手机壳注塑；1 件
按键等小件表面处理=1/32 件 5.5 英寸手机壳表面处理。
报告期内，龙昕科技主营业务主要包括塑胶结构件全制程、塑胶结构件精细
表面处理和金属结构件精细表面处理。考虑到大类产品设备和生产线具有一定程
度的通用性，比如塑胶结构件全制程主要由注塑和塑胶结构件精细表面处理两个
环节，与塑胶结构件精细表面处理在产能上存在交叉；假设龙昕科技全部产能分
别只用于三类主营业务中的某一类业务，综合考虑标的公司设备数量、生产线数
量、每小时产出、每天稼动时间、月出勤天数，并考虑稼动率、良品率等因素统
计产能。
标的公司报告期内的产能情况如下：
日期 2017 年 6 月 30 日 2016 年 2015 年
塑胶结构件全制程（万套/年） 7,290 7,290 3,953
塑胶结构件精细表面处理（万 PCS/年） 11,594 11,594 11,594
金属结构件精细表面处理（万 PCS/年） 995 995 -
注：2016 年龙昕科技对原有的一条塑胶结构件表面处理生产线进行改体，用于承接金属结
构件表面处理业务，改体后，该生产线同时具备塑胶结构件表面处理和金属结构件精细表面
处理能力。
1-1-93
龙昕科技 2016 年资产固定原值较 2015 年增加了 1,886.59 万元，主要系购买
注塑机等设备提升塑胶结构件全制程业务的产能；此外，对原有的一条塑胶结构
件表面处理生产线进行改体，用于承接金属结构件表面处理业务。标的公司报告
期内的固定资产规模的变动与产能具有匹配性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：独立财务顾问及会计师对龙昕科技报
告期内业绩的真实性进行了认真核查，实施了包括但不限于合同查验、实地访谈、
函证、分析性复核等核查程序，核查手段、核查范围充分有效，龙昕科技业绩具
有真实性。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在独立财务顾问出具的关于一次反馈意见回复之核查意见、独立
财务顾问报告书（修订稿）“第九节独立财务顾问意见”之“十四、关于标的公
司报告期业绩真实性的核查情况”、会计师出具的关于一次反馈意见回复之核查
意见中补充披露。
问题 19：申请材料显示，龙昕科技结合企业管理层预计以及相应产品在手
订单及预期订单情况对各业务 2017 年收入进行预测，以后年度考虑一定的增长。
请你公司：1）列表补充披露龙昕科技 2017 年营业收入预测依据的订单情况，包
括但不限于客户名称、产品或服务类别、拟确认收入时间和金额等。2）结合最
新业绩情况，补充披露龙昕科技 2017 年预测营业收入的可实现性。3）结合历史
年度业绩增长情况、行业发展趋势及增长率、需求状况、合同签订和执行情况
等，分业务补充披露龙昕科技 2017 年及以后年度评估预测营业收入的具体依据
及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）列表补充披露龙昕科技 2017 年营业收入预测依据的订单情况，包括
但不限于客户名称、产品或服务类别、拟确认收入时间和金额等
截止 2017 年 7 月末，龙昕科技预计在 2017 年可以确认收入的在手订单、框
1-1-94
架协议以及管理层根据与客户签署的模具合同等资料估算的可获取的订单情况
如下所示：
类别一：截至 2017 年 8 月 31 日，龙昕科技已签订但尚未于 2017 年 6 月 30 日确认收入的订单
客户 对应终端品牌 产品类别 不含税金额（元）
东方亮彩 OPPO 塑胶表面处理 166,515,807.44
东方亮彩 小米 塑胶表面处理 14,480,229.49
劲胜精密 OPPO 塑胶表面处理 71,308,724.24
劲胜精密 小米 塑胶表面处理 21,218,279.64
鸿绩塑胶 OPPO 塑胶表面处理 11,802,388.89
长盈精密 OPPO 金属表面处理 92,908.48
美高精密 华为 塑胶全制程 234,212.56
天翔昌运 华为 塑胶表面处理 26,428,717.95
航嘉驰源 华为 塑胶全制程 1,901,236.75
裕田龙 华为 塑胶表面处理 222,703.34
欧朋达 VIVO 纳米注塑及精密注塑 9,168,704.23
欧朋达 VIVO 金属表面处理 61,580,042.74
欧朋达 SONY 纳米注塑及精密注塑 2,485,470.09
米琦通信 TCL 塑胶全制程 6,710,192.46
惠州 TCL TCL 塑胶全制程 14,575,773.60
鼎智通讯 TCL 塑胶全制程 2,665,765.62
万利达 万利达 塑胶全制程 9,557,174.19
比亚迪 LG 金属表面处理 62,811,672.00
合计（类别一） 483,760,003.71
类别二：根据与客户签订的框架协议，预计于 2017 年 11 月 30 日前可获取的订单
客户 对应终端品牌 产品类别 不含税金额（元）
东方亮彩
OPPO 塑胶表面处理 189,538,461.54
劲胜精密
劲胜精密 小米 塑胶表面处理 24,615,384.62
天翔昌运 华为 塑胶表面处理 14,769,230.77
ADVAN、
润兴 MICROMAX、 塑胶全制程 143,290,128.21
LAVA
合计（类别二） 372,213,205.13
1-1-95
类别三：根据与客户签署的模具合同等资料，标的公司管理层估算 2017 年 11 月 30 日前可获取的订单
客户 对应终端品牌 产品类别 不含税金额（元）
欧朋达 VIVO 纳米注塑及精密注塑 41,455,128.20
欧朋达 大疆无人机 金属表面处理 3,123,076.93
欧朋达 SONY 金属表面处理 10,769,230.77
航嘉驰源 华为 塑胶全制程 8,461,538.46
东方亮彩
小米 塑胶表面处理 13,896,117.18
劲胜精密
合计（类别三） 77,705,091.54
合计（三类总计） 933,678,300.38
由上表可见，龙昕科技与多家主要客户签订了销售订单或框架协议，管理层
已根据订单及框架协议的约定，安排生产计划。相关销售订单以滚动方式由客户
持续发出，单笔订单的交货周期较短，通常为几天至 1 个月；相关框架协议通常
就某一项目约定每月最低产量，实际生产交付中以当月订单为准。上述销售订单
或框架协议预计通常在次月可实现销售。
（二）结合最新业绩情况，补充披露龙昕科技 2017 年预测营业收入的可实
现性
2017 年 1-6 月，龙昕科技已实现营业收入 44,701.69 万元，收益法下 2017
年全年预计营业收入为 129,389.67 万元，已完成收入占全年预计收入的比例为
34.55%。根据上文统计，截至本回复出具日，龙昕科技预计在 2017 年可以确认
收入的在手订单、框架协议以及管理层根据与客户签署的模具合同等资料估算的
可获取的订单不含税金额合计 93,367.83 万元，此外，龙昕科技仍在积极开拓新
的客户和业务机会，因此，2017 年全年收入预测具有可实现性。
（三）结合历史年度业绩增长情况、行业发展趋势及增长率、需求状况、
合同签订和执行情况等，分业务补充披露龙昕科技 2017 年及以后年度评估预测
营业收入的具体依据及其合理性
龙昕科技未来营业收入的预测，主要产品生产类业务系基于对未来各类产品
销量和单价的预测而得到，对各类产品销量的预测系基于行业的发展趋势、需求
状况以及标的公司各类产品在报告期内的增长情况和经营方向及规划进行预估。
1-1-96
对未来各类产品单价的预测，主要基于对应产品历史单价及最新合同签订情况进
行预估，未来考虑一定的物价上涨因素进行预测。对提供劳务类业务基于企业历
史增长情况、管理层未来经营规划及市场发展趋势和供求关系进行预估。
根据东洲评估出具的《广东龙昕科技有限公司评估说明》，收益法下龙昕科
技未来营业收入的实现情况如下：
单位：万元
2022 年及
序号 项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
1 主营业务收入 129,389.67 163,858.91 203,489.85 240,538.80 272,758.55 272,758.55
2 其中：金属精密结构件表面处理 17,225.79 20,670.95 24,805.14 28,525.92 31,378.51 31,378.51
3 塑胶精密结构件表面处理 15,256.41 17,460.85 19,987.56 21,986.32 23,592.46 23,592.46
4 塑胶精密结构件 71,717.69 94,990.33 121,253.98 146,236.85 168,771.10 168,771.10
5 纳米注塑和精密注塑 20,650.80 24,780.96 29,737.16 34,197.73 37,617.50 37,617.50
6 其他 4,538.98 5,955.80 7,706.00 9,591.98 11,398.98 11,398.98
7 模具 2,756.66 3,652.57 4,839.66 6,097.97 7,293.18 7,293.18
8 平衡车及 VR 眼镜组装 1,782.32 2,303.23 2,866.34 3,494.01 4,105.80 4,105.80
东洲评估对龙昕科技未来营业收入的预计具有合理性，主要依据如下：
1、消费电子精密结构件表面处理行业前景广阔
龙昕科技处于消费电子精密结构件及其表面处理行业，主营业务为消费电子
精密结构件及其表面处理整体解决方案。精密结构件表面处理行业属于消费电子
的上游板块，受终端市场影响较大。一方面，全球消费电子市场在近 6-7 年内经
历了飞速发展后，目前主流产品的出货量仍在平稳增长，同时新兴产品的蓝海广
阔，仍有较大潜力可供挖掘。另一方面，成熟市场的消费层次转变，中低端产品
的升级换代需求可观，表面处理行业迎来重要发展机遇。
①消费电子主流产品市场增长平稳，新兴产品市场蓝海广阔
近年来，以智能手机、平板电脑为代表的全球消费电子市场发展迅速，目前
终端设备出货量保持平稳增长。智能手机方面，2016 年全球出货量为 14.71 亿部，
同比增长 2.63%，近三年复合增长率 12.99%；IDC 的最新预测显示，未来几年
全球智能手机市场规模将保持稳步增长，至 2021 年出货量将达到 17.45 亿部，
未来五年复合增长率为 3.48%。平板电脑方面，2011-2014 年三年内全球出货量
复合增长率达 47.30%，2015 年起增长率有所下滑；IDC 的预测报告也指出，随
1-1-97
着平板电脑性能的提升，用户会从传统 PC 转向“二合一”设备，“二合一”平
板的销量有望在中短期内激增，从而改变平板电脑市场的颓势。
图 1 2011-2016 全球智能手机出货量
数据来源：IDC
图 2 2011-2016 全球平板电脑出货量
数据来源：IDC
近年来，以 VR 头显、平衡车、无人机等为代表的新兴消费电子产品不断成
为消费电子品牌厂商和消费者共同关注的焦点，未来其市场有较大潜力可供挖
掘。以 VR 为例，2016 年全球出货量达到 1,010 万台，四季度呈现出爆发式增长；
IDC 的最新预测显示，VR/AR 市场消费规模将大幅增长，未来五年内的年复合
增长率将达 113.2%。
1-1-98
②外观质感升级带动更多产品换代需求，表面处理行业迎来发展机遇
消费电子精密结构件表面处理行业属于技术密集型行业，受终端市场影响较
大。随着近年来消费电子行业制造能力的快速发展，智能终端产品的功能及硬件
差异不断缩小，品牌商更加重视产品的细节设计。精密结构件能带给消费者最直
观的感受，因而品牌商在此领域的投入不断加大，追求高层次的美观性、工艺性，
受此影响，消费电子精密结构件表面处理行业发展迅速。
国内市场发展相对成熟，高、中、低端消费电子产品的更新换代仍存在较大
的刚性需求，中高端消费电子产品新材料材质的广泛应用将是今后的主要趋势。
以手机为例，目前阶段，各大手机品牌的旗舰机型均在追求金属质感，龙昕科技
在塑胶真空镀、特殊喷涂领域占据领先地位，能够通过自主研发的工艺使塑胶材
质呈现仿金属效果，在塑胶仿金属效果结构件中可以占领更高的市场份额。
2、高客户黏性保障标的公司的持续增长能力
龙昕科技通过参与客户新产品的研发和批量稳定供货，与一批领先的著名国
内智能手机和消费电子品牌制造商建立了稳固的客户关系，拥有一批稳定的核心
客户群。龙昕科技是 TCL、LAVA、ADVAN、MICROMAX、万利达等终端厂商
一级供应商，同时是 OPPO、VIVO、小米、华为等著名品牌的指定二级供应商，
龙昕科技直接与上述核心客户对接，参与产品设计研发环节，并直接或间接获取
业务订单。上述核心客户对进入其采购链的供应商的认证极为严格，会全面考察
产品技术实力、产品品质、生产规模、订单响应能力、产品价格和社会责任等各
重要方面，除非供应商基本面发生重大不利变化，一般不会考虑更换，从而保证
了标的公司的客户具有较强的稳定性。
3、较高的行业技术门槛可以保障标的公司未来的盈利空间
应用于消费电子精密结构件表面处理的工艺包括真空镀、纳米注塑、UV 涂
装、镭雕、丝印等，生产流程复杂，工艺路线繁多，需要根据客户需求进行定制
化设计，因而具有较高的技术门槛。
1-1-99
龙昕科技为国家高新技术企业，拥有 79 项专利权、22 项软件著作权，掌握
真空镀膜、UV 喷涂、陶光喷涂、3D 镭雕、光哑同体等工艺，工艺种类全面，
并自主开发了具有业内引领效应的先进工艺技术，产品特异性强，技术门槛较高。
此外，龙昕科技高度重视前瞻性的技术研发，通过与 OPPO、VIVO、华为
等厂商的深度合作，在金属特殊涂装，玻璃、陶瓷表面处理领域进行了多项前瞻
性研发，并建立起了成熟的技术储备。未来，随着大型手机品牌厂商新机型的引
领，龙昕科技的技术储备可快速应用于生产环节，形成新的技术门槛。
4、历史年度业绩情况
龙昕科技的产品和服务广泛应用于消费电子领域，包括智能手机及配件、平
板电脑、VR 头显、智能玩具、智能穿戴设备、汽车内饰件等，其中智能手机及
配件精密结构件的生产及其表面处理业务收入占龙昕科技营业收入的绝大部分，
是目前龙昕科技的主要盈利来源。
受益于以智能手机为代表的消费电子市场规模不断扩张，同时国产品牌在全
球竞争中快速崛起，近年来龙昕科技的主营业务迅速发展。凭借国内领先的精密
结构件表面处理工艺、精密模具设计开发能力和自动装配技术，加之优良的生产
实力、精细的运营管理和国际化的营销战略，龙昕科技与国内外知名消费电子厂
商建立了良好的长期合作关系。在手机精密结构件方面，龙昕科技的产品及表面
处理服务覆盖了 OPPO、VIVO、华为、TCL、三星、LG 等品牌的旗舰机型；在
平板电脑结构件方面，龙昕科技是万利达的主要供应商；在 VR 头显产品方面，
龙昕科技是 TCL 的战略合作方。综上，受益于金属类精密结构件的兴起、塑胶
精密结构件传统的优势及新型智能配件市场的发展，2016 年收入增长率高达
55.17%。
5、主要合同签订及执行情况
详见本回复报告书之“问题 15”之“（五）结合合同签订和执行情况，补充披
露龙昕科技报告期营业收入增长的合理性”。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问及评估师认为：根据龙昕科技 2017 年 1-6 月已实现的营业收
1-1-100
入情况，并结合龙昕科技已取得的在手订单及签订的框架协议分析，龙昕科技
2017 年度预测营业收入具有可实现性。根据历史年度业绩增长情况、行业发展
趋势及增长率、需求状况、合同签订和执行情况分析，龙昕科技 2017 年及以后
年度评估预测营业收入具有合理性。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第五节标的资产评估作价及定价
公允性”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（七）
标的资产预测营业收入的可实现性及合理性”中补充披露。
问题 20：申请材料显示，伊美特 2016 年分别销售 2,500 台自动平衡车和 400
台 VR 眼镜，实现营业收入 310.64 万元，2017 年自动平衡车及 VR 眼镜预测销
售数量均为 3 万台，以后年度逐年增长。请你公司：1）结合最新业绩情况，补
充披露伊美特 2017 年预测营业收入的可实现性。2）结合行业增长情况、客户情
况、需求状况，补充披露伊美特评估预测营业收入的具体预测依据及其合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）结合最新业绩情况，补充披露伊美特 2017 年预测营业收入的可实现
性
2017 年 1-6 月，伊美特已实现营业收入 109.51 万元，收益法下 2017 年全年
预计营业收入为 3,510.00 万元，已完成收入占全年预计收入的比例为 3.12%。
伊美特 2017 年营业收入的预测主要基于其“VUNI”型号 VR 眼镜及“A800”
型号自动平衡车两款产品。VR 眼镜方面，该项目与 TCL 合作，原定于 2017 年
初启动，配合 TCL 新款手机向市场推广；因 TCL 市场计划的调整，该项目产品
预计延迟至 2017 年下半年推出。截至本回复出具日，双方在研发合作、市场拓
展方面的合作仍在持续开展，目前项目采购合同正在签署中。平衡车业务方面，
受 2017 上半年平衡车市场降温行情影响，订单未达预期，目前，伊美特已完成
新产品“B850”滑板车项目的开发，进入小批量量产阶段，预计将于近期推向市场。
1-1-101
综上所述，2017 年下半年将达到收入的增长点，相关收入确认会有所延期。
同时，伊美特 2017 年净利润预测为 478.66 万元，龙昕科技合并报表 2017
年净利润预测为 23,703.13 万元，占比为 2.02%，所占比例较小。截至本回复出
具日，伊美特母公司龙昕科技已实现收入及在手订单情况合计数已经达到预测数
据的比例约 97%，考虑到龙昕科技仍在积极开拓新的客户和业务机会以及伊美特
下半年的订单量，预计上述因素能够补偿伊美特收入确认延期的影响。
综上所述，伊美特由于配合 TCL 公司市场计划的调整，相关收入确认将会
有所延期，对 2017 年总体收入预测实现有一定影响，但是对 2017 年以后年度收
入影响较小。同时，伊美特母公司龙昕科技收入上半年实现收入及在手订单金额
已经基本能达到全年的预测，且龙昕科技仍在积极开拓新的客户和业务机会，故
伊美特 2017 年收入延期对龙昕科技合并的总体业绩实现情况基本没有影响。
（二）结合行业增长情况、客户情况、需求状况，补充披露伊美特评估预
测营业收入的具体预测依据及其合理性
伊美特未来营业收入的预测，系基于对未来各类产品销量和单价的预测而得
到，对各类产品销量的预测系基于未来产品的增长、智能设备普及率的提高以及
标的公司未来的经营规划进行预估。对未来各类产品单价的预测，考虑到市场竞
争日趋激烈，以及伊美特扩大生产后为了消化客户的降价要求，保证企业的产品
在市场上的价格竞争力，故预测未来部分产品单价将有所下降。
伊美特未来盈利预测如下：
单位：万元
序 2022 年及
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
号 以后
1 主营业务收入 3,510.00 4,325.00 4,935.00 5,547.60 6,054.06 6,054.06
2 其中：自动平衡车 3,300.00 4,000.00 4,560.00 5,097.60 5,536.56 5,536.56
3 VR 眼镜 210.00 325.00 375.00 450.00 517.50 517.50
东洲评估对伊美特未来营业收入的预测的主要依据如下：
智能消费类电子产品渗透率不断提升，市场前景较为可观，供求关系稳定。
智能硬件在传统消费电子领域内的渗透率不断提升，相关产品迎来快速发展期。
1-1-102
近年来，随着移动网络的完善、硬件设计及软件应用技术的不断升级，智能硬件
产品向可穿戴设备、VR 显示、自动平衡车等领域迅速拓展。以 VR 眼镜等设备
为代表，智能硬件产品将实现人、物、环境之间的数据交换和智能感应，对人们
的生活方式产生变革性影响。依托云计算和大数据技术的发展，智能硬件产品将
进入快速发展时期。
VR 产品在近两年内兴起，短期内市场规模有望迎来爆发式增长。VR 产品
主要包括手机盒子、无屏头显、独立头显和桌面头显四大类，其中手机盒子的结
构较为简单，为 VR 入门级产品，后三类头显的技术含量依次进阶。IDC 的季度
统计数据显示，VR 设备出货量在 2016 年四季度迎来爆发，全年出货量达到 1,010
万台。中国市场表现突出，依据 IDC 与京东联合发布的市场分析报告，2016 年
中国 VR 设备出货量超过 300 万台，2015-2020 年出货量五年复合增长率将高达
75.5%。2016 年为 VR 产品试验年，未来市场空间广阔。
平衡车市场目前广泛应用于健身，娱乐，以及室内代步等。平衡车是基于滑
板车设计的，本身有一定的消费群体积累，有相对广泛的市场。与国外的平衡车
相比，速度较慢，发生意外状况时，可为用户留足躲闪时间，安全性较高。国内
平衡车产能从 2011 年的 3 万台激增至 2015 年的 1550 万台。平衡车满足运动、
健康、智能、能源四大需求，未来平衡车行业将是很大的市场。未来平衡车将实
现两极发展：一是在平衡车目前的定位上纵深发展，二是开发用于专业领域的平
衡车，例如表演、巡逻等等。
综上所述，收益法伊美特未来营业收入的预测具有合理性。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问及评估师认为：依据伊美特 2017 年 1-6 月已实现营业收入情
况，并结合伊美特未来项目情况分析，伊美特 2017 年收入延期可能对伊美特当
期收入的实现会有影响，但对龙昕科技合并的总体业绩实现情况基本没有影响。
结合行业增长情况、客户情况、需求状况分析，伊美特评估预测营业收入具有合
理性。
三、关于补充披露的说明
1-1-103
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第五节标的资产评估作价及定价
公允性”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（七）
标的资产预测营业收入的可实现性及合理性”中补充披露。
问题 21：请你公司：1）结合近期可比交易情况，补充披露龙昕科技收益法
评估折现率选取的合理性。2）补充披露龙昕科技税收优惠的有效期限，以及到
期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本
次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）结合近期可比交易情况，补充披露龙昕科技收益法评估折现率选取
的合理性
1、折现率的计算
本次龙昕科技收益法评估中折现率的计算过程如下：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd
：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We
：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd
：付息债务利率；
Re
：权益资本成本；
1-1-104
权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
Rf
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析 CAPM 我们采用以下几步：
无风险报酬率：
根据 AswathDamodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.01%。
市场风险溢价 MRP 的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
1-1-105
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 AswathDamodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，AswathDamodaran 根据彭博
数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，
计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用
违约风险息差为 1.27%。
则：MRP=5.69%+1.27%
=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.96%。
e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即
t ）指标平
1-1-106
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。经查计算机、通信和其他电子设备制造业的可比公司加权剔除财务
杠杆调整平均 t =0.904。
资本结构参考企业自身资本结构作为被评估企业目标资本结构比率。
企业特定风险 ε 的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风
险说明如下：
影响企业整体价值个别风险因素主要包括政策性风险、市场风险、人才风险、
财务风险等综合加以确定。
A．政策性风险是指如产业政策限制的风险、行业管理的风险，财务补贴及
其他优惠政策变化的风险等。考虑到计算机、通信和其他电子设备制造业，政策
风险一般。
B．市场风险是指受商业周期影响的风险，市场狭小的风险，依赖非正常垄
断收入的风险，竞争风险等。该企业主要依赖于电子产品的结果导向，由于该行
业更新替代较快，故受到企业市场风险较大。
C．人才风险是指核心管理或技术开发骨干的依赖及技术人员流失的风险，
核心技术依赖他人的风险。由于该行业对资金和技术的依赖尤为重要，能够开发
和延续技术先进性的人才对企业工程进展、质量保证非常重要。广东龙昕公司具
有较好的行业人才储备，故评估人员分析该风险一般。
D．财务风险是指对投入资金的来源、资金的流动性风险、或有债项的风险、
债务及其结构的风险等。由于该行业需要进行加工生产故对资金的较为依赖。
综上，评估人员分析认为，此次个别风险报酬率取 4%。
权益资本成本的确定
1-1-107
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re=3.01%+0.904×6.96%+4%
=13.4%
债务资本成本
债务资本成本 Rd 取企业自身平均贷款利率 8.00%。
资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为
企业目标资本结构比率。
D
Wd
( E D) ＝2.2%
E
We
( E D) ＝97.8%
折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：选取合并后实际预测所得税税率。
折现率 R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝8.00%×（1－14%）×2.2%＋13.4%×97.8%
＝13.3%
2、折现率选取的合理性分析
经调查，上市公司同行业并购案例的折现率选取如下：
上市公司 标的企业 评估基准日 折现率（WACC）
银禧科技 兴科电子 2016/3/31 14.09%
星星科技 深圳联懋 2014/11/30 12.85%
1-1-108
永贵电器 翊腾电子 2015/12/31 13.75%
江粉磁材 帝晶光电 2014/12/31 10.87%
奋达科技 欧朋达 2014/6/30 12.20%
注
汇冠股份 旺鑫精密 2013/9/30 11.13%/10.96%
劲胜精密 创世纪 2015/3/31 12.30%
注
江粉磁材 东方亮彩 2015/9/30 11.08%/11.04%
奋达科技 富诚达 2016/12/31 12.13%
注：由于旺鑫精密及东方亮彩在预测期所得税税率不同，因此折现率不同。
从上表可以看出，可比交易案例的折现率（WACC）取值在 10.87%—14.09%
之间，龙昕科技本次折现率为 13.3%，在可比交易案例的取值范围之内。因此，
本次对龙昕科技收益法评估所用折现率是客观合理的。
（二）补充披露龙昕科技税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠
是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影
响
龙昕科技系于 2015 年 10 月 10 日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广
东省国家税务局和广东省地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：
GR201544000619），根据高新技术企业认定管理办法，企业获得高新技术企业资
格后，自证书颁发之日所在年度起享受企业所得税减按 15%税率征收，有效期为
三年，即 2015 年-2017 年。
1、龙昕科技既有相关情况符合现行高新技术企业认定标准
根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》（国
科发火〔2016〕32 号），经逐项核查，龙昕科技既有相关情况符合高新技术企业
认定标准，具体达标情况如下：
《高新技术企业认定管理办法》所规定条件 龙昕科技当前状况
龙昕科技成立于 2010 年 12 月，已经满一年以
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
上。
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并
龙昕科技拥有消费电子精密结构件制造的核心
购等
技术，截至评估基准日，龙昕科技名下拥有专
方式，获得对其主要产品（服务）在技术上
利权 15 项。
发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
1-1-109
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支 龙昕科技产品主要为消费电子精密结构件，
持作 OPPO、VIVO、华为等均是标的公司的核心客
用的技术属于《国家重点支持的高新技术领 户，为其主要产品发挥核心支持的技术符合相
域》规定的范围； 关目录中的认定条件。
龙昕科技 2015 年、2016 年从事研发和相关技术
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的 创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 例均超过 10%；在预测期从事研发和相关技术
10%； 创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比
例达到也超过 10%。
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不
满三年的按实际经营时间计算，下同）的研
究开发费用总额占同期销售收入总额的比例
符合如下要求：
龙昕科技 2015 年、2016 年收入在 2 亿元以上的
1、最近一年销售收入小于 5000 万元（含）
情况下研发费用占销售收入的比例超过 3%；在
的企业，比例不低于 5%；
预测期间，各年收入超 2 亿的情况下研发费用
2、最近一年销售收入在 5000 万元至 2 亿元
占销售收入的比例超过 3%；
（含）的企业，比例不低于 4%；
龙昕科技历史上所发生的研发费用均为中国境
3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，
内发生，符合认定条件。
比例不低于 3%。
（其中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比例不低
于 60%）
根据龙昕科技提供的高新技术企业项目计划
书、立项决议书、研究成果报告等文件，近一
年标的公司高新技术产品收入占当年总收入的
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占
比例高于规定的 60%。
企业同期总收入的比例不低于 60%；
未来龙昕科技将不断加大新技术研究和新产品
开发力度，高新技术产品收入占总收入的比例
将进一步提高，能够满足本条款的规定。
龙昕科技拥有与核心产品相关的专利技术，在
（七）企业创新能力评价应达到相应要求； 电子产品精密结构件生产技术上具有其领先的
优势，其创新能力评价应达到相应要求。
报告期内，龙昕科技未发生重大安全、重大质
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安
量事故或严重环境违法行为，以后仍按现有制
全、重大质量事故或严重环境违法行为。
度对企业进行管理，确保不发生上述事项。
2、龙昕科技为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除
了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
（1）随着公司不断发展壮大，根据电子消费品厂商需要及时更新产品技术
特点，与其保持同步开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，紧跟市场需求。
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（2）龙昕科技将根据需要及时添置新研发设备，增加研发人员，以满足新
产品研发需要。公司并将增加研发及相关人员的工资及各类福利待遇等激励措
施，以留住有用人才。
（3）龙昕科技会计核算健全，相关的费用开支及费用归集会严格按照高新
技术企业的账务要求收集整理，并及时根据科技局、税务局的相关要求办理研发
费用的加计扣除、及时享受税收优惠政策。
综上所述，龙昕科技将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，
在所得税税收优惠到期后，会如期向有关部门提出高新技术企业复审申请，按照
现行《高新技术企业认定管理办法》要求，龙昕科技通过高新技术企业复审并继
续享受上述税收优惠政策不存在实质性法律障碍。
3、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
由于龙昕科技将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，本次评
估假设该税收优惠到期后，龙昕科技会依期向有关部门提出复审申请并获通过，
因此对于相关的税收优惠可以延续的假设不存在重大不确定性。
假设在上述证书有效期届满时，龙昕科技未能通过高新技术企业复审，将不
能享受减至 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。在上述前提条件下，标
的公司估值为 305,700.00 万元，较评估报告评估结论 340,200.00 万元减少
34,500.00 万元，影响占比为 10.14%，对估值有一定影响。
单位：万元
2022 年
项目 2017 2018 2019 2020 2021 评估值 差异额 变动幅度
及以后
龙昕科技税收优
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 340,200.00
惠到期可延续
34,500.00 10.14%
龙昕科技税收优
所得税率 15% 25% 25% 25% 25% 25% 305,700.00
惠到期未延续
从上表可以看出，所得税税率的变动对龙昕科技的估值有一定影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为：本次评估对龙昕科技收益法评
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估折现率选取合理，和行业近期可比交易选取的折现率基本一致，相关所得税税
收优惠政策具有可持续性，龙昕科技通过高新技术企业复审并继续享受上述税收
优惠政策不存在实质性法律障碍，如龙昕科技未能通过高新技术企业复审，所得
税税率的变动对评估值具有一定影响。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第五节标的资产评估作价及定价
公允性”之“一、标的资产评估情况”之“（二）收益法评估情况说明”、“第五
节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性
及定价公允性分析”之“（六）标的公司税收优惠可持续性及其对交易定价影响
的分析”中补充披露。
问题 22：请你公司：1）补充披露龙昕科技应收账款期后回款情况。2）结
合期后回款情况，补充披露龙昕科技应收账款坏账准备计提的充分性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）补充披露龙昕科技应收账款期后回款情况
龙昕科技应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
截止日 2016 年 12 月 31 日
截至 2017 年 6 月末回款金
账龄 应收账款余额 回款比例（%）
额
1 年以内 42,919.06 37,232.23 86.75
1-2 年 2,667.41 2,404.72 90.15
合计 45,586.47 39,636.96 86.95
截止日 2015 年 12 月 31 日
账龄 应收账款余额 2016 年度回款金额 回款比例（%）
1 年以内 47,992.94 44,257.00 92.22
合计 47,992.94 44,257.00 92.22
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（二）结合期后回款情况，补充披露龙昕科技应收账款坏账准备计提的充
分性
2016 年末龙昕科技应收账款余额 46,476.22 万元，相应坏账准备余额 2,444.07
万元，计提比例为 5.26%，具体情况如下：
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
一、单项计提 889.75 889.75 100.00
二、按账龄组合
1 年以内 42,919.06 1,287.57 3.00
1～2 年 2,667.41 266.74 10.00
小计 45,586.47 1,554.31 3.41
合计 46,476.23 2,444.07 5.26
报告期内龙昕科技仅实际核销坏账 1.18 万元。龙昕科技 2015 年末 1 年以内
的应收账款在 2016 年的回款比例为 92.22%，截至 2017 年 6 月 31 日回款比例为
97.23%。截至 2017 年 6 月 30 日，2016 年末应收账款回款比例为 86.95%，剩余
应收账款正在陆续收回中。龙昕科技应收账款回收情况良好，期末坏账准备计提
充分。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：龙昕科技应收账款的期后回款情况良
好，期末应收账款坏账准备计提充分。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第九节管理层讨论与分析”之“四、
标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产的财务状况分析”中补
充披露。
问题 23：请你公司补充披露龙昕科技：1）报告期产能及产销量情况。2）
与广东泽兴和东莞润兴有无长期合作协议框架、历史合作年度有无经济纠纷、
主要合同签订周期、合作稳定性，未来期间提高直接外销比重的具体措施及其
可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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回复：
一、基本情况
（一）报告期产能及产销量情况
报告期内，龙昕科技主营业务主要包括塑胶结构件全制程、塑胶结构件精细
表面处理和金属结构件精细表面处理。由于龙昕科技采用柔性化生产线设置，不
同大类产品主要设备及生产线具有一定程度的通用性，且龙昕科技根据客户的订
单情况安排生产，各种不同产品生产的工序及工时不尽相同，故分产品产能难以
统计。假设龙昕科技全部产能分别用于三类中的某一类业务，综合考虑标的公司
设备数量、生产线数量、每小时产出、每天稼动时间、月出勤天数，并考虑稼动
率、良品率等因素进行产能统计。
报告期内龙昕科技的产能情况如下：
日期 2017 年 6 月 30 日 2016 年 2015 年
塑胶结构件全制程（万套/年） 7,290 7,290 3,953
塑胶结构件精细表面处理（万 PCS/年） 11,594 11,594 11,594
金属结构件精细表面处理（万 PCS/年） 995 995 -
注：2016 年龙昕科技对原有的一条塑胶结构件表面处理生产线进行改体，用于承接金属结
构件表面处理业务，改体后，该生产线同时具备塑胶结构件表面处理和金属结构件精细表面
处理能力。
龙昕科技采用以销定产的生产方式，根据客户的实际订单及产品需求组织生
产。由于标的公司主要从事精密结构件表面处理业务，不同产品的工艺不同且设
备和生产线存在一定的通用性，故分具体产品的产量及销量难以统计，按照工序
的复杂程度及耗用工时，以 5.5 英寸手机壳作为标准件，将其他各产品折合为该
标准件测算产量及销量。具体折算标准为：1 件平板电脑壳=2 件 5.5 英寸手机壳；
1 件按键等小件注塑=1/8 件 5.5 英寸手机壳注塑；1 件按键等小件表面处理=1/32
件 5.5 英寸手机壳表面处理。
报告期内，龙昕科技主要业务的产销量情况如下表所示：
单位：万 PCS/年
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
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产量 销量 产量 销量 产量 销量
金属结构件精细表面处理 35 34 300 298 - -
塑胶结构件精细表面处理 3,233 3,231 3,433 3,432 4,343 4,341
塑胶结构件全制程 2,465 2,442 4,498 4,486 2,709 2,699
（二）与广东泽兴和东莞润兴有无长期合作协议框架、历史合作年度有无
经济纠纷、主要合同签订周期、合作稳定性，未来期间提高直接外销比重的具
体措施及其可行性
龙昕科技集中服务于消费电子行业的品牌终端客户。近年来塑胶外壳消费电
子产品在东南亚地区的市场需求大幅提升，龙昕科技自主开发了 LAVA、ADVAN、
MICROMAX、传音科技等主要海外终端客户。但由于报告期内龙昕科技没有进
出口资质，并缺乏相关业务人才，因此通过广东泽兴和东莞润兴代理出口。
自 2015 年以来，龙昕科技与广东泽兴和东莞润兴合作逐年加大，2016 年下
半年开始不再和广东泽兴合作，只通过东莞润兴进行间接出口；报告期内双方没
有发生经济纠纷。在有海外市场需求时，双方会就具体产品签订订单，从订单签
订到产品交付及报关通常周期为一个月左右，龙昕科技产品交付并取得广东泽兴
和东莞润兴出口报关单时才确认销售。为了更好的稳固双方的合作关系，2017
年 4 月 8 日，龙昕科技与东莞润兴签订了一份合作框架协议，就 2017 年 6 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日内的购销总量做出约定，但具体数量、金额仍以每一批
次订单指定生产明细为准。
随着龙昕科技海外业务的不断开展，为进一步提高产品外销的竞争力，龙昕
科技将逐步招聘人才充实到目前的国际营销团队，并组建相应的团队直接应对海
外客户；具体来看，拟针对海外客户订单处理、交付跟踪、售后反馈、海外事务
处理、汇率管理、税务事宜、合同管理等成立相应的部门，成立海外业务跟单组，
海外船务组、海关组、海外应收管理组、海外法务组等执行组负责公司出口具体
相关事项。
二、中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师认为：报告期内，龙昕科技未与广东泽兴、东莞润兴
签订长期合作协议框架，双方历史合作年度未曾发生经济纠纷。双方就具体产品
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签订订单，自订单签订到产品交付及报关通常周期为一个月左右。双方合作关系
稳定性，但未来龙昕科技将进一步提高直接外销比重。龙昕科技已在办理出口相
关资质，并扩大外销人才团队，相关措施具有可行性。
三、关于补充披露的说明
相关内容已在重组报告书（草案）修订稿“第四节交易标的”之“六、主营
业务情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”中补充披露。
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