股票代码：603111 股票简称：康尼机电 上市地点：上海证券交易所
南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期：二〇一七年十二月
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
公司声明
公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实、准确、完整，
并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决
定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套
资金部分的股份另行发行。
二、本次股份发行定价基准日为本公司审议本次交易事项的第三届董事会第
十二次会议决议公告日，发行股份购买资产发行价格为参考定价基准日前 60 个
交易日本公司股票均价，即为 14.96 元/股。根据上市公司 2016 年年度股东大会
通过的《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》，以及 2017 年 6 月 21 日公告
的《2016 年年度权益分派实施公告》，以公司本次权益分派前总股本 738,383,250
股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税）。2017 年 6 月 27 日，公司上述权
益分派方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 14.86 元/股。
三、本次新增股份数量为 157,292,234 股，不考虑后续配套融资影响，本次
发行后公司股份数量为 895,675,484 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》，本次发行股份的新增股份已于 2017 年 12 月 6 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市
之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，
股票交易仍设涨跌幅限制。
六、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致
公司不符合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
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目 录
公司声明 ................................................................................................. 1
特别提示 ................................................................................................. 2
目 录 ....................................................................................................... 3
释 义 ....................................................................................................... 4
第一节 本次交易基本情况 .................................................................... 6
一、本次交易的具体方案................................................................................. 6
二、本次股份发行情况 .................................................................................. 14
第二节 本次交易实施情况 .................................................................. 18
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况 ....................................................................... 18
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................... 20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 20
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 21
五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................... 21
六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................... 22
七、独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 22
八、法律顾问结论性意见............................................................................... 23
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................................. 24
第四节 持续督导 ................................................................................. 26
一、持续督导期间 .......................................................................................... 26
二、持续督导方式 .......................................................................................... 26
三、持续督导内容 .......................................................................................... 26
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释 义
本上市公告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
康尼机电、本公司、公
指 南京康尼机电股份有限公司
司、上市公司
龙昕科技、标的公司 指 广东龙昕科技有限公司
众旺昕 指 东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）
森昕投资 指 赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）
泓锦文并购 指 深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）
盛创置业 指 南京盛创置业有限公司
康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等 16 位自然人及众旺
本次重组、本次重大资 昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业 4 家机构购买其持有
指
产重组、本次交易 的龙昕科技 100%股权；同时拟非公开发行股份募集配套资
金不超过 111,264 万元
康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等 16 位自然人及众旺
本次发行股份及支付
指 昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业 4 家机构购买其持有
现金购买资产
的龙昕科技 100%股权
康尼机电本次发行股份及支付现金拟购买的龙昕科技 100%
标的资产 指
股权
廖良茂、田小琴、曾祥洋、胡继红、吴讯英、苏丽萍、罗国
发行股份及支付现金
莲、刘晓辉、梁炳基、孔庆涛、蔡诗柔、林锐泉、符新元、
购买资产交易对方、交 指
苏金贻、邓泽林、王赤昌 16 位自然人及众旺昕、森昕投资、
易对方
泓锦文并购、盛创置业 4 家机构
廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、孔
业绩补偿承诺方 指
庆涛、苏丽萍、罗国莲、吴讯英
在有关讨论和描述业绩承诺及业绩补偿安排部分，净利润特
净利润 指
指扣除非经常性损益前后孰低净利润
《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本上市公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》
本上市公告书签署日 指 2017 年 12 月 7 日
《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
A股 指 人民币普通股
发行定价基准日 指 康尼机电第三届董事会第十二次会议决议公告日
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
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自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另
过渡期间 指
行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月
月末的期间
商务部 指 中华人民共和国商务部
《发行股份及支付现 《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之
指
金购买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现
《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之
金购买资产协议之补 指
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》
康尼机电与业绩补偿承诺方签署的《南京康尼机电股份有限
《盈利补偿协议》 指
公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》
康尼机电与业绩补偿承诺方签署的《南京康尼机电股份有限
《盈利预测补偿协议
指 公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充
之补充协议》
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安、独立财务顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问
嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
苏亚金诚、苏亚金诚会
指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、审计机构
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
验资机构 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本次交易中东洲评估出具的《南京康尼机电股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产所涉及的广东龙昕科技有限
《资产评估报告》 指
公司股东全部权益价值评估报告》（东洲资评报字[2017]0066
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的具体方案
本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金两部分。具体包括：
1、上市公司发行股份及支付现金收购龙昕科技 100%的股权
本次重组收购前，龙昕科技股权结构如下：
上市公司通过发行股份及支付现金方式向廖良茂等 16 位自然人及众旺昕等
4 家机构购买其持有的龙昕科技 100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有龙昕科技 100%
股权。
2、上市公司非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 111,264 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%，将用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
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（一）发行股份及支付现金购买资产
2017年3月22日，本公司与廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构签署了附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2017年9月15日，本公司与
廖良茂、田小琴、森昕投资及众旺昕签署了附条件生效的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括廖良茂等 16 位自
然人及众旺昕等 4 家机构。
上述交易对方直接持有龙昕科技 100%股权。
2、标的资产
本次重组拟收购龙昕科技 100%的股权。
3、作价依据及交易对价
根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲资评报字[2017]0066 号），东洲
评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对龙昕科技
进行了评估，并采用了收益法评估结果作为龙昕科技的最终评估结论。
本次交易标的具体评估结果如下：
交易标的 账面值（万元） 评估值（万元） 评估增值率
龙昕科技 100.00%股权 81,453.18 340,200.00 317.66%
交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评
估报告的评估结果为定价依据，标的资产交易价格为 340,000 万元。
4、对价支付方式
本次交易中，上市公司将以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向交易
对方支付交易对价。
5、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
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6、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二
次会议决议公告日，即 2017 年 3 月 24 日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均
价测算结果如下：
定价区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价（元/股） 14.44 14.96 14.24
定价基准日前 N 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前 N 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，本公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水
平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，为了更加准确的反映上
市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益
的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价 14.96 元/股作为市场参考价。本次发行股份的价格
为 14.96 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组办法》的规定。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如
下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2017 年 6 月 8 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2016 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 738,383,250 股为基数，每
股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 73,838,325 元。2017 年 6
月 27 日，公司 2016 年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的
发行价格调整为 14.86 元/股。
7、发行股份数量及支付现金情况
本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下：
通过本次交易获得的对价
序 持有龙昕科 交易对价总金额
交易对方 获得现金对价 获得股份对价 折合股份数量
号 技股权比例 （元）
（元） （元） （股）
1 廖良茂 22.1112% 751,779,312.93 - 751,779,312.93 50,590,801
2 田小琴 1.5361% 52,225,998.00 - 52,225,998.00 3,514,535
3 曾祥洋 1.8071% 61,442,651.78 12,288,530.00 49,154,121.78 3,307,814
4 胡继红 1.8071% 61,442,651.78 12,288,530.00 49,154,121.78 3,307,814
5 孔庆涛 1.8071% 61,442,651.78 12,288,530.00 49,154,121.78 3,307,814
6 吴讯英 1.2048% 40,961,767.85 8,192,353.00 32,769,414.85 2,205,209
7 苏丽萍 1.2048% 40,961,767.85 8,192,353.00 32,769,414.85 2,205,209
8 罗国莲 0.6024% 20,480,883.93 4,096,176.00 16,384,707.93 1,102,604
9 梁炳基 6.5955% 224,248,526.25 - 224,248,526.25 15,090,748
10 刘晓辉 2.9691% 100,948,433.59 - 100,948,433.59 6,793,299
11 王赤昌 2.4081% 81,875,764.04 - 81,875,764.04 5,509,809
12 邓泽林 1.2041% 40,937,856.42 - 40,937,856.42 2,754,902
13 苏金贻 1.0596% 36,025,311.60 - 36,025,311.60 2,424,314
14 符新元 0.5458% 18,558,496.96 - 18,558,496.96 1,248,889
15 林锐泉 0.4014% 13,645,952.14 - 13,645,952.14 918,300
16 蔡诗柔 0.2408% 8,187,591.76 - 8,187,591.76 550,981
17 众旺昕 11.6503% 396,108,692.29 99,027,173.00 297,081,519.29 19,992,026
18 森昕投资 22.7199% 772,475,706.96 772,475,706.96 - -
19 泓锦文并购 15.1344% 514,568,742.46 133,787,873.00 380,780,869.46 25,624,553
20 盛创置业 2.9906% 101,681,239.62 - 101,681,239.62 6,842,613
合计 100.00% 3,400,000,000.00 1,062,637,224.96 2,337,362,775.04 157,292,234
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注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，因四舍五入形成。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
8、发行股份的锁定期
（1）廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯
英、孔庆涛的锁定期承诺
①廖良茂、田小琴、众旺昕、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、
孔庆涛承诺如下：
A、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，并且在业绩承诺履行
完毕之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
在上述锁定期内，本人/本企业将持有的上市公司股份质押给第三方的比例不得
超过其持有上市公司股份总数的 30%。
B、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
C、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
D、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
②廖良茂、田小琴、众旺昕的进一步承诺如下：
A、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起
60 个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让；在上述锁定期内，本人/本企业将持有的
上市公司股份质押给第三方的比例不得超过其持有上市公司股份总数的 30%。
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B、本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
C、若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
D、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。
（2）刘晓辉的锁定期承诺
刘晓辉承诺如下：
①本人以持股时间达到或超过 12 个月的部分标的资产认购取得的上市公司
股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让；以持股时间不足
12 个月的部分的标的资产认购取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个
月内（前述 12 个月、36 个月以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
（3）盛创置业的锁定期承诺
盛创置业承诺如下：
①本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月
内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上
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市公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
（4）除上述股东以外其他股份支付交易对象的锁定期承诺
泓锦文并购、梁炳基、蔡诗柔、林锐泉、符新元、苏金贻、邓泽林、王赤昌
承诺如下：
①本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12
个月内（以下简称“锁定期”）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让；
②本次发行结束后，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
③若本人/本企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整；
④上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
3、发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证
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券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过 10 名特定对象发行股份募集
配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
5、发行数量
本次交易向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 111,264 万
元，发行股份数量不超过发行前康尼机电总股本的 20%。在该范围内，最终发行
数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
6、股份锁定安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次
配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后，
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限
售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机构对配套
融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限
售期也将作相应调整。
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南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
7、募集配套资金用途
公司拟募集配套资金总金额不超过 111,264 万元，募集配套资金总金额不超
过拟购买标的资产交易价格的 100%。
本次交易募集的配套资金将用于支付标的资产的现金对价和交易相关费用，
募集配套资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 支付标的资产的现金对价 106,264 106,264
2 交易相关费用 5,000 5,000
合计 111,264 111,264
二、本次股份发行情况
本次股份发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配
套资金部分的股份另行发行。
（一）发行价格及定价原则
根据《管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二
次会议决议公告日，即 2017 年 3 月 24 日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均
价测算结果如下：
定价区间 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
交易均价（元/股） 14.44 14.96 14.24
定价基准日前 N 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
N 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量。
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本次交易中，本公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水
平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，为了更加准确的反映上
市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益
的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易均价 14.96 元/股作为市场参考价。本次发行股份的价格
为 14.96 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组办法》的规定。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公
告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，发行价格也随之进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2017 年 6 月 8 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2016 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 738,383,250 股为基数，每
股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 73,838,325 元。2017 年 6
月 27 日，公司 2016 年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的
发行价格调整为 14.86 元/股。
（二）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（三）发行股票数量及支付现金情况
本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下：
通过本次交易获得的对价
序 持有龙昕科 交易对价总金额
交易对方 获得现金对价 获得股份对价 折合股份数量
号 技股权比例 （元）
（元） （元） （股）
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1 廖良茂 22.1112% 751,779,312.93 - 751,779,312.93 50,590,801
2 田小琴 1.5361% 52,225,998.00 - 52,225,998.00 3,514,535
3 曾祥洋 1.8071% 61,442,651.78 12,288,530.00 49,154,121.78 3,307,814
4 胡继红 1.8071% 61,442,651.78 12,288,530.00 49,154,121.78 3,307,814
5 孔庆涛 1.8071% 61,442,651.78 12,288,530.00 49,154,121.78 3,307,814
6 吴讯英 1.2048% 40,961,767.85 8,192,353.00 32,769,414.85 2,205,209
7 苏丽萍 1.2048% 40,961,767.85 8,192,353.00 32,769,414.85 2,205,209
8 罗国莲 0.6024% 20,480,883.93 4,096,176.00 16,384,707.93 1,102,604
9 梁炳基 6.5955% 224,248,526.25 - 224,248,526.25 15,090,748
10 刘晓辉 2.9691% 100,948,433.59 - 100,948,433.59 6,793,299
11 王赤昌 2.4081% 81,875,764.04 - 81,875,764.04 5,509,809
12 邓泽林 1.2041% 40,937,856.42 - 40,937,856.42 2,754,902
13 苏金贻 1.0596% 36,025,311.60 - 36,025,311.60 2,424,314
14 符新元 0.5458% 18,558,496.96 - 18,558,496.96 1,248,889
15 林锐泉 0.4014% 13,645,952.14 - 13,645,952.14 918,300
16 蔡诗柔 0.2408% 8,187,591.76 - 8,187,591.76 550,981
17 众旺昕 11.6503% 396,108,692.29 99,027,173.00 297,081,519.29 19,992,026
18 森昕投资 22.7199% 772,475,706.96 772,475,706.96 - -
19 泓锦文并购 15.1344% 514,568,742.46 133,787,873.00 380,780,869.46 25,624,553
20 盛创置业 2.9906% 101,681,239.62 - 101,681,239.62 6,842,613
合计 100.00% 3,400,000,000.00 1,062,637,224.96 2,337,362,775.04 157,292,234
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，因四舍五入形成。
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日
至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项的，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
（四）发行股份的锁定期
本次发行股份及支付现金购买资产发行对象锁定期安排参见上市公告书“第
一节本次交易基本情况”之“一、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付
现金购买资产”之“8、发行股份的锁定期”。
（五）相关主体的公开承诺
上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方公开承诺：如本次交易所提
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供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人
在上市公司拥有权益的股份。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
本次重组报告书及相关议案已于 2017 年 3 月 23 日经本公司第三届董事会第
十二次会议审议通过，本公司已于 2017 年 3 月 22 日与交易对方签订附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件
生效的《盈利预测补偿协议》。
本次交易已经 4 家机构交易对方权力机构决策程序审议通过。
2017 年 6 月 8 日，本公司召开股东大会，审议通过本次重组相关议案。
2017 年 9 月 15 日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，根据股东大会
的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》、 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<南京康尼机
电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于签订附生效条件的<盈利预
测补偿协议之补充协议>的议案》。同日，本公司与廖良茂、田小琴、森昕投资及
众旺昕签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，
并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2017 年 9 月 21 日，本公司收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商
反垄审查函[2017]第 56 号），商务部已经审核通过了本次交易涉及的经营者集中
审查。
2017 年 11 月 30 日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准南京康尼机
电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
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可[2017]2149 号），证监会已经核准公司向廖良茂等发行股份购买资产及非公开
发行股份募集配套资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付情况
2017 年 12 月 4 日，经东莞市工商行政管理局核准，龙昕科技就本次发行股
份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，并取得东
莞市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91441900566635822L 的《营业
执照》，其记载的基本信息如下：
名称：广东龙昕科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：东莞市大朗镇水平村象和路 228 号
法定代表人：廖良茂
注册资本：人民币陆仟陆佰肆拾万叁仟叁佰捌拾肆元
成立日期：2010 年 12 月 15 日
营业期限：长期
经营范围：研发、设计、生产、销售：塑胶制品、五金制品、手机配件、电
脑配件、汽车零配件、精密模具；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次工商变更登记完成后，康尼机电依法取得龙昕科技 100%股权。
2、现金对价的支付情况
本次交易的现金对价将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议的规定执行。本次交易的现金对价总额为 1,062,637,224.96 元，在不考虑奖
励对价的情况下，本次交易中的现金对价，康尼机电应于本次发行配套募集资金
到账之日起十五个工作日内，将上述现金对价（代扣代缴相关所得税费用后，如
需）支付至交易对方指定的银行账户。
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3、本次发行的验资情况
2017 年 12 月 4 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本
次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的发行股份购买资
产事项进行了验资，并出具了《验资报告》（苏亚验[2017]47 号）。根据该验资报
告，本次新增注册资本 157,292,234.00 元，截至 2017 年 12 月 4 日止，公司变更
后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 895,675,484.00 元 ， 实 收 资 本 （ 股 本 ） 为 人 民 币
895,675,484.00 元。
4、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 6 日出具的
《证券变更登记证明》，康尼机电已于 2017 年 12 月 6 日办理完毕本次发行股份
及支付现金购买资产的新增股份登记申请。
5、后续事项
康尼机电尚需进行发行股份募集配套资金的股份发行工作、现金对价支付及
向工商管理机关办理康尼机电的注册资本、实收资本等事宜的变更登记备案手
续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
公司高级管理人员陈磊先生因个人原因于 2017 年 6 月 12 日向公司申请辞去
财务总监职务。根据康尼机电第三届董事会第十五次会议决议，公司聘任顾美华
女士为公司财务总监。
公司第三届董事会独立董事王维胜先生因个人身体原因于 2017 年 10 月 20
日向公司提出辞职申请，第三届董事会独立董事何德明先生、张保华先生担任公
司独立董事到 2017 年 10 月 25 日已满六年任职期限。根据康尼机电 2017 年第二
次临时股东大会决议，选举卢光霖先生、仇向洋先生、张洪发先生为公司第三届
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董事会独立董事。
自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本上市公告书签署日，
公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本上市公告书签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017 年 3 月 22 日，公司与交易对方廖良茂等 16 位自然人及众旺昕等 4 家
机构签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与交易对方
廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯
英、孔庆涛签署了《盈利预测补偿协议》。
2017 年 9 月 15 日，公司与交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与交易对方廖良茂、田小琴、众
旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛签署了《盈
利预测补偿协议之补充协议》。
截至本上市公告书出具之日，上述协议已生效， 交易各方正常履行，未出
现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了相关承诺。
截至本上市公告书签署日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
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六、相关后续事项的合规性及风险
本次标的资产交割完成后，上市公司尚需完成的事项如下：
（一）按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交
易对方支付现金对价；
（二）在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜；
（三）就非公开发行股份募集配套资金对应新增股份办理登记并向上交所申
请办理新增股份的上市手续；
（四）向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事项的变更登
记手续；
（五）本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于
协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出
现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行；
（六）根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情
况继续履行信息披露义务。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在
重大风险。
七、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国泰君安证券认为：
康尼机电本次重组涉及的标的资产过户以及新增股份登记程序符合《公司
法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。相关标的资产
已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次交易上市公
司发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。康尼机电本次
交易的实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规
的规定，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
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八、法律顾问结论性意见
法律顾问北京市嘉源律师事务所认为：
1、本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害康尼机电及其股
东合法利益的情形。
2、本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
3、截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产过户已经完成，
康尼机电已合法拥有标的资产；康尼机电已按照有关法律、法规及规范性文件的
要求就本次重组的新增股份办理了验资及登记手续；本次重组的实施符合本次重
组交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
4、康尼机电已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和规范性文件的要求。本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在
重大差异的情形。
5、自康尼机电取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本法律意见书
出具之日，康尼机电的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
6、在本次重组实施过程中，未发生康尼机电的资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生康尼机电为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
7、本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反
协议或承诺的情形。
8、本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 6 日出具的
《证券变更登记证明》，康尼机电已于 2017 年 12 月 6 日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增股份登记申请。
本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股
份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价
不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
上市公司向发行股份及支付现金购买资产交易对方合计发行股份
157,292,234 股。具体情况如下：
通过本次交易获得的对价
序 持有龙昕科 交易对价总金额
交易对方 获得现金对价 获得股份对价 折合股份数量
号 技股权比例 （元）
（元） （元） （股）
1 廖良茂 22.1112% 751,779,312.93 - 751,779,312.93 50,590,801
2 田小琴 1.5361% 52,225,998.00 - 52,225,998.00 3,514,535
3 曾祥洋 1.8071% 61,442,651.78 12,288,530.00 49,154,121.78 3,307,814
4 胡继红 1.8071% 61,442,651.78 12,288,530.00 49,154,121.78 3,307,814
5 孔庆涛 1.8071% 61,442,651.78 12,288,530.00 49,154,121.78 3,307,814
6 吴讯英 1.2048% 40,961,767.85 8,192,353.00 32,769,414.85 2,205,209
7 苏丽萍 1.2048% 40,961,767.85 8,192,353.00 32,769,414.85 2,205,209
8 罗国莲 0.6024% 20,480,883.93 4,096,176.00 16,384,707.93 1,102,604
9 梁炳基 6.5955% 224,248,526.25 - 224,248,526.25 15,090,748
10 刘晓辉 2.9691% 100,948,433.59 - 100,948,433.59 6,793,299
11 王赤昌 2.4081% 81,875,764.04 - 81,875,764.04 5,509,809
12 邓泽林 1.2041% 40,937,856.42 - 40,937,856.42 2,754,902
13 苏金贻 1.0596% 36,025,311.60 - 36,025,311.60 2,424,314
14 符新元 0.5458% 18,558,496.96 - 18,558,496.96 1,248,889
15 林锐泉 0.4014% 13,645,952.14 - 13,645,952.14 918,300
16 蔡诗柔 0.2408% 8,187,591.76 - 8,187,591.76 550,981
17 众旺昕 11.6503% 396,108,692.29 99,027,173.00 297,081,519.29 19,992,026
18 森昕投资 22.7199% 772,475,706.96 772,475,706.96 - -
19 泓锦文并购 15.1344% 514,568,742.46 133,787,873.00 380,780,869.46 25,624,553
20 盛创置业 2.9906% 101,681,239.62 - 101,681,239.62 6,842,613
合计 100.00% 3,400,000,000.00 1,062,637,224.96 2,337,362,775.04 157,292,234
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上述股份的锁定情况详见本上市公告书“第一节本次交易基本情况”之“一、
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“8、发行股
份的锁定期”。
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南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安签署协议明
确了国泰君安的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日
起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报
告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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