证券代码：603111           证券简称：康尼机电          公告编号：2019-009



                   南京康尼机电股份有限公司
关于公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况
       及补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）第三届三
十三次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况
及补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》，该议案还将提交公司 2018 年年度
股东大会审议。现将有关情况公告如下：


   一、重大资产重组交易基本情况


   经公司第三届董事会第十二次会议、2016 年年度股东大会审议通过并经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京康尼机电股份
有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可【2017】
2149 号）核准，公司向廖良茂等 20 名股东合计发行 25,624,553 股股份购买其持
有的广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）100%股权；同时采用非
公开发行股份募集配套资金不超过 111,264 万元。2018 年 2 月 28 日办理完毕相
应非公开发行股份的登记和上市手续。


   二、业绩承诺、补偿安排及实现情况


   （一）业绩承诺


   2017 年 3 月 22 日，公司与廖良茂、田小琴、赣州森昕股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“森昕投资”）、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“众旺昕”）、曾祥洋、胡继红、罗国莲、吴讯英、苏丽萍及孔
庆涛（以下简称“业绩补偿承诺方”）签订《盈利预测补偿协议》；2017 年 9
月 15 日，各方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据上述协议约定，
为切实保障上市公司中小股东的利益，业绩补偿承诺方承诺：


   标的资产 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰
低的净利润 23,800 万元、30,800 万元和 38,766 万元（不包含本次交易募集配套
资金的利息收入）。


   上市公司应在盈利补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对标
的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内
每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据
确定。


   （二）补偿安排


   根据公司与业绩补偿承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》，业绩补偿承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：


   1、标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实际实现的净利润数低于业绩
补偿承诺方承诺的同期净利润数的 95%，或标的资产在盈利补偿期间结束累计实
现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则业绩补偿承诺方应按
照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定对康尼机电
予以补偿。


   2、根据上述规定如业绩承诺方当年需向康尼机电支付补偿的，先以通过本
次交易获得的康尼机电的股份向康尼机电逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。


   业绩补偿承诺方在标的资产利润补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上
限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价。


   3、在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
   ①若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于业绩补
偿承诺方承诺的同期净利润数的 95%，则：


   当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷盈利补偿期间
累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价。


   ②若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承
诺方承诺的净利润总数，则：


   盈利补偿期间结束应补偿金额=（截至盈利补偿期间结束累积承诺净利润数
－截至盈利补偿期间结束累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数
总数×标的资产的总对价－截至盈利补偿期间结束累积已补偿金额。


   应当补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。


   〔注 1〕如业绩补偿承诺方持有的康尼机电股份数因康尼机电在本次发行结
束后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补
偿股份数量（调整后）=当期/盈利补偿期间结束应当补偿股份数量（调整前）×
（1＋转增或送股比例）。


   〔注 2〕如康尼机电在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施
时累计获得的分红收益，应随之无偿返还康尼机电，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。


   应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在各业绩补偿承诺方之间的分配方
式如下：


   各业绩补偿承诺方应补偿的股份数=业绩补偿承诺方应补偿股份总数×（该业
绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持
股比例之和）。
   （2）在盈利补偿期间内，若业绩补偿承诺方于本次交易中认购的股份不足
补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：


   当期/盈利补偿期间结束应补偿现金＝当期/盈利补偿期间结束应补偿金额－
当期/盈利补偿期间结束已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。


   应补偿现金总额确定后，该等应补偿现金在各业绩补偿承诺方之间的分配方
式如下：


   各业绩补偿承诺方应补偿的现金数=业绩补偿承诺方应补偿的现金总额×（该
业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的
持股比例之和）。


   任一承诺年度的实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的 95%时，均应按
照上述计算方式进行逐年补偿。同时，若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现
的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数时，也应在盈利补偿期间结
束时按照上述计算方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后
存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。


   4、业绩补偿承诺方按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补
充协议》约定向康尼机电履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向康尼
机电承担连带清偿责任。


   （三）2018 年度业绩承诺实现情况


   根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2019]692
号审计报告，广东龙昕科技有限公司 2018 年实现的归属于母公司所有者的净利
润为-1,092,885,643.83 元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
为-631,780,317.25 元，未完成 2018 年盈利预测数。


   三、2018 年度业绩承诺未能完成的原因
   2018 年，因龙昕科技前董事长、总经理廖良茂因违规担保金额巨大被采取强
制措施，导致龙昕科技生产经营受到严重影响，几乎所有银行账户被冻结，资金
链断裂，龙昕科技部分供应商停止供货，客户订单大幅萎缩；此外，手机行业整
体下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响，导致龙昕科技业绩大幅亏损。


   四、2018 年度业绩承诺未完成的补偿方案


   1、股份及现金补偿方案


   龙昕科技 2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为
24,138.70 万元和-109,072.49 万元，较两年承诺业绩总额少 139,533.79 万元。


   根据盈利预测补偿协议及其补充协议，廖良茂、田小琴、赣州森昕股权投资
合伙企业（有限合伙）、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、曾祥洋、
胡继红、罗国莲、吴讯英、苏丽萍及孔庆涛需向康尼机电补偿 22.59 亿元（其中：
股份补偿 13.30 亿元（折合股份 89,533,826 股）、现金补偿 9.29 亿元）。公司以
1 元回购上述业绩补偿承诺方应补偿的 89,533,826 股股份并注销。


   2、现金分红返还方案


   本年度回购股份对应的 2017 年度现金分红应无偿返还公司，合计金额为
966.97 万元。


    特此公告。
                                          南京康尼机电股份有限公司董事会
                                                     二〇一九年四月三十日