进电子股份有限
深圳市共进 年度股东大会会
限公司 2018 年年 会议资料
股份有 公司
深 市共进电子股 有限公
年度股 大会
20118 年年 股东大
料
会议资料
代码：6603118
证券代
20019 年 4 月
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深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
股东大会会议资料目录
一、 2018 年年度股东大会会议须知
二、 2018 年年度股东大会会议议程
三、 2018 年年度股东大会表决办法
四、 议案
议案 1 《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
议案 2 《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》
议案 3 《关于<2018 年度独立董事述职报告>的议案》
议案 4 《关于<2018 年年度报告及摘要>的议案》
议案 5 《关于<2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
议案 6 《关于<2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告>的议案》
议案 7 《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》
议案 8 《关于<2018 年度内部控制评价报告>的议案》
议案 9 《关于<续聘会计师事务所>的议案》
议案 10 《关于<2019 年度董事、监事薪酬预案>的议案》
议案 11 《关于<变更收购江苏苏航医疗设备有限公司股权方案>的议案》
议案 12 《关于<修订公司章程>的议案》
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2018 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以
下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态。
四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般不
得超过三分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排公司
董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公
司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人
员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会
网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表
决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场会议采取书面记名投
票方式。股东参加网络投票的，具体操作流程详见公司于 2019 年 3 月 25 日发布在
上海证券交易所的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的
通知》（公告编号：临 2019-011）。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
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2018 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 4 月 15 日上午 10:30
现场会议地点：深圳市南山区南海大道 1019 号南山医疗器械产业园三楼 A 座共
进股份会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长汪大维先生
会议议程：
一、 主持人董事长宣布会议开始
二、证券事务代表介绍股东大会会议须知
三、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）。
序号 议案
1 《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于<2018 年度监事会工作报告>的议案》
3 《关于<2018 年度独立董事述职报告>的议案》
4 《关于<2018 年年度报告及摘要>的议案》
5 《关于<2018 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
6 《关于<2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告>的议案》
7 《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》
8 《关于<2018 年度内部控制评价报告>的议案》
9 《关于<续聘会计师事务所>的议案》
10 《关于<2019 年度董事、监事薪酬预案>的议案》
11 《关于<变更收购江苏苏航医疗设备有限公司股权方案>的议案》
12 《关于<修订公司章程>的议案》
四、讨论议案
股东发言注意事项：在股东大会召开过程中，股东请求发言的，应当先经大
会主持人同意，且每位股东发言时间一般不超过三分钟；股东发言时，应当首先
报告股东姓名（或名称），与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能
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损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案开始表决后，大会将不再安排股东发言。
五、投票表决。
1.确定计票人（股东代表一名）和监票人（监事一名，律师一名）；
2.投票表决；
3.计票、监票；
六、主持人宣读现场会议表决结果。
七、律师宣读法律意见书。
八、签署现场会议记录和会议决议。
九、现场会议结束。
十、 网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决
议，并予公告。
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2018 年年度股东大会会议表决办法
一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
二、每位参加表决的股东领取表决票一张，受委托参会的股东代理人依其所
代表的股东人数领取表决票。
三、股东大会对议案进行表决时，由 1 名股东负责计票，1 名执业律师和 1
名监事负责监票，并当场公布投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票人的任务是：
1、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数；
2、填写投票情况统计表；
3、在投票情况统计表上签名。
监票人的任务是：
1、 负责表决票的核对、收取；
2、 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3、 检查每张表决票是否符合规定要求；
4、 根据表决情况，核对计票结果；
5、 在投票情况统计表上签名。
四、股东在投票表决时，对于非累计投票的议案，应在每项议案后的表决栏
中 “同意”用“√”、反对用“X”、“弃权”则不填写；对于累计投票的议案，
在投票数栏中，填写投票数。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确认。
未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。
五、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次大会议案除议案 12 为特别
表决事项需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 通
过外，其余议案均为普通决议事项，普通决议事项应当由出席本次股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
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六、为了便于迅速统计清点票数, 投票结束后由监票人在股东专区依次收取
表决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结果进行核对后，
主持人向大会宣布每项议案投票的表决结果统计情况。
七、会议主持人如果对投票的表决结果统计情况有任何异议，可以对所投票
数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有
权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由监票人宣布再
次点票统计情况。
八、由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投
票表决结果在 2019 年 4 月 15 日下午 15:00 点收市后才能统计，会议的最终表决
结果和决议将于 2019 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站及指定报刊上公告，请
各位股东及股东代表及时查阅。
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议案 1 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2018 年，是充满挑战的一年。在风云变幻的国内外经济形势之下，公司始
终坚持创新转型，全体员工团结一致共同拼搏，最终实现了全年业绩的逆势上扬。
公司董事会按照有关法规和《公司章程》规定，认真履行职责，不断完善公司规
范化建设，带领公司管理层，推动了公司健康、稳定的发展。
一、2018 度总体经营情况
（一）经营业绩
2018 年，公司全年实现主营业务收入 83.33 亿元、净利润 1.91 亿元，较上
年分别增长 10.3% 、89.8%；基本每股收益 0.25 元/股，较上年增长 92.3%；
2018 年末，公司总资产 80.99 亿元，较上年增长 12.09%；归属于上市公司股
东的净资产 45.1 亿元，较上年增长 3.8%。
（二）经营情况讨论与分析
2018 年，公司继续迈进“二次创业”创新转型步伐，确立了通信终端、移动
通信及智慧医疗三大业务格局。在深耕通信终端业务的同时，深度布局移动通信
新业务。大力发展运营商直营业务、自主品牌业务，实现了业务模式的转型升级。
改革公司管理体制，优化组织架构，提升了公司经营效率。最终，取得了良好的
经营业绩，创新业务也取得了一定的发展成果。
1、业务转型升级
（1）深耕通信终端业务：优化供应链，发力直营业务
2018 年，公司从成本、供应商、库存等供应链环节进行全方位管控。根据
市场资讯对原材料价格趋势进行预测，提前进行库存控制等，良好的应对了原材
料价格波动。同时，通过优化供应商结构，选择认知度、策略性等匹配度更高的
企业，得到供应商更大程度的支持，提升供应链整体水平。
通信终端领域保持平稳发展的同时优化业务经营模式，在发展 ODM 的同时，
大力发展运营商业务。公司进行更加聚焦的业务策略，优化资源投入、提升良性
业务循环，在继续维持原有优质客户基础上，重点发展运营商客户。报告期内，
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公司与中国移动杭州研究院合作，为中国移动提供智能网关 PON 终端产品从产品
开发、制造、销售、技术及售后服务全链条的服务，并对中国电信智慧家庭公司、
英国 British Telecom 等国内外项目持续跟进。2019 年，公司将持续拓展运营商
直营业务。
（2）深度布局新业务：移动通信初见成效
报告期内，公司继续推进新业务内生与外延同步发展。大连共进 4G/5G 小基
站研发取得良好成果，入围中国移动，新产品开发速度加快。收购的山东闻远，
与大连共进等移动通信业务形成良好的协同效应，实现快速发展。山东闻远取得
了公安系统采购资质，产品被评为安防领先产品，有助于公司在移动通信领域的
发展。报告期内，山东闻远实现营业收入 14，494.49 万元，净利润 5,097.74 万
元。
智慧医疗方面，公司在多个不同产品方向进行布局，完成对制氧机生产企业
江苏苏航的收购，着力进行企业和产品的融合。2018 年，最终确定了三个产品方
向：呼吸健康、肢体康复和体育健康，组建相关团队，为 2019 年进一步发展奠定
基础。
2、管理体制改革
（1）公司体制改革：子公司企业化，提升经营单位盈利能力
报告期内，公司强力推动子公司企业化改革，使得各经营单位架构之下目标、
责任、权利更加明确，充分调动各子公司积极性，分工独立完成任务，合作共同
实现目标，每个经营单位作为子公司自负盈亏。大力发展工厂自营业务，让工厂
成为一个完整、独立的企业，做到独立经营自主接单。改革措施使子公司管理团
队、员工增强了主人翁责任意识，为公司经营注入了新的活力。
（2）结构全面优化：拒绝平庸低效，提升团队战斗力
2018 年，公司总结经验整合资源，逐渐明确发展方向和业务，对部分成长慢、
业绩差、利润低的产品线进行大刀阔斧的改革收编，撤销无效益公司、项目和团
队，减少无效投入。
公司从人力结构上追根溯源，做出组织架构调整、人员结构优化等多项有力
措施，将更多人力和资源投入到坚定发展的新事业中。促进团队减轻负担增加战
斗力，为后续降低人力成本，提升团队能力打下坚实的基础。人才是企业发展的
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关键因素，报告期内，公司将培养人才、留住人才、吸引人才作为重点，推行双
赢策略，制定和推行了一系列激励奖励制度，让优秀人才有更多收获，与公司共
同成长。
二、董事会运作情况
报告期内，公司董事会全体董事勤勉尽责，公司按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规有关规定的要求规范运作，不断健全和完善公
司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，以进
一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
（一）、董事会会议召开情况
2018 年度，公司共召开 14 次董事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》
和公司章程、议事规则的相关规定，召开的会议合法、有效。董事会会议召开的
具体情况如下：
会议 审议事项
关于《公司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权》的议案
第三届董事会第 6 次会议
关于《修订公司章程》的议案
第三届董事会第 7 次会议 关于《聘任公司副总经理》的议案
第三届董事会第 8 次会议 关于《公司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权并签署正式投资协
议》的议案
第三届董事会第 9 次会议 关于《公司收购山东闻远通信技术有限公司股权》的议案
关于《公司对全资孙公司上海市共进医疗科技有限公司进行增资》
的议案
关于《公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额
度》的议案
第三届董事会第 10 次会议 关于《2017 年度董事会工作报告》的议案
关于《2017 年度总经理工作报告》的议案
关于《2017 年度独立董事述职报告》的议案
关于《2017 年度董事会审计委员会工作报告》的议案
关于《2017 年年度报告及摘要》的议案
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关于《2017 年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
关于《2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告》的议案
关于《2017 年度利润分配预案》的议案
关于《续聘会计师事务所》的议案
关于《2018 年度董事及高级管理人员薪酬预案》的议案
关于《2017 年度内部控制评价报告》的议案
关于《会计政策变更》的议案
关于《召开公司 2017 年年度股东大会》的议案
第三届董事会第 11 次会议 关于《公司 2018 年第一季度报告》的议案
第三届董事会第 12 次会议 关于《变更募集资金投资项目》的议案
关于《公司收购山东闻远通信技术有限公司股权并签署正式股权收
购协议》的议案
第三届董事会第 13 次会议 关于《公司拟回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》
关于《公司拟终止限制性股票激励计划并回购注销尚未解锁的限制
性股票的议案》
第三届董事会第 14 次会议 关于《收购北京君德医疗设备有限公司股权》的议案
第三届董事会第 15 次会议 关于《公司终止收购北京华环电子股份有限公司股权》的议案
第三届董事会第 16 次会议 关于《公司 2018 年半年度报告及其摘要》的议案
关于《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
的议案
第三届董事会第 17 次会议 关于《变更公司住所并修订<公司章程>》的议案
关于《召开公司 2018 年第一次临时股东大会》的议案
第三届董事会第 18 次会议 关于《公司 2018 年第三季度报告》的议案
关于《公司向深圳市同维爱心公益基金会捐赠 150 万元》的议案
第三届董事会第 19 次会议 关于《公司向中国银行深圳前海蛇口分行申请授信额度》的议案
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（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年度，公司共召开了 2 次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决
议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的权益，推动公
司长期、稳健、可持续发展。
1.经 2018 年度股东大会决议，公司向全体普通股股东每 10 股派发人民币 0.4
元(含税)现金红利，共共计派发股利 31,272,679.68 元，占 2017 年度合并报表
中归属于本公司股东的净利润的比例为 30.85%。
2.经 2018 年第一次临时股东大会决议，因公司经营发展的需要，公司拟变
更住所，由“深圳市南山区南海大道 1019 号南山医疗器械产业园 B116、B118；
B201-B213，A311-313，B411-413， BF08-09； B115； B401-403”变更为“深圳
市坪山区坑梓街道丹梓北路 2 号”。
（三）董事会专门委员会履职情况
2018 年度，公司董事会专门委员会均能按照相关规定规范运作，各委员充分
行使各自权利，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提
供了良好的支撑，为公司经营、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建
议。
（四）独立董事履职情况
2018 年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及公司的有关规定，认
真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大
事项的决策。独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出
异议。
（五）信息披露与投资者关系管理情况
按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，充分履行信息披
露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在严格履行披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作。公司在官方
网站公示了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述
途径与公司沟通；充分利用投资者专线、实地调研等渠道和方式，与投资者积极
互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，增进投资者对公司的了解和
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认同，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，构建投资者与公司
沟通的桥梁。
三、2019 年度董事会工作重点
2019 年，公司工作主要以完成二次创业转型成功，新事业取得实质性成果
为主要经营目标。公司要在发展基石通信终端代工业务的同时，尽力改变自己以
代工为主的依附型企业的市场地位。大力发展非依附性的新业务，最重要的是拥
有自主核心技术和自主品牌。为了这一目的，公司将毫不迟疑地开拓进取、探索
超越。
1、实现通信终端业绩的稳步增长
目前，公司的营业收入和利润主要来自于通信终端业务，通信终端业务的稳
定盈利是公司发展的基础。通过扩大全球大客户业务份额、把握细分市场龙头客
户、做好运营商直营业务等市场聚焦手段，优化客户结构，提升资源投入产出效
率，提高利润率。
同时强化团队能力，确保做好质量建设、供应链管理和效率提升。通过强调
质量事故零投诉、继续有计划地实现成本控制和呆滞管理，改善现金流管理等一
系列具体的计划和措施，发扬拼搏进取精神，实现通信终端业绩的稳步增长。
2、坚定发展公司新事业
第一，移动通信领域；
发展 4G/5G 通信设备、移动应用产品和 4G/5G 通信终端产品。加快 5G 相关
产品研发，加大对小基站的建设投入，布局运营商直营市场和海外市场。加强和
5G 专业领域顶尖平台的合作，引进人才，优化结构，提升团队项目研发和管理能
力，加快发展速度。
第二，移动通信应用领域；
随着移动通信技术的发展和技术的进步，通信专网技术发展也一日千里，迅
速壮大。并购企业闻远专注于专网通信设备研发销售，针对垂直公安、政府、消
防等领域，围绕安全建设、抢险救灾、指挥调度等，不断加大技术投入，加强研
发进行产品迭代升级。2019 年，闻远将更注重品牌打造与营销，加强品牌发展意
识，塑造品牌专业形象，产品也将以全新形态展示。
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第三，智慧医疗领域；
通过聚焦产品、不断提升产品研发能力和市场拓展能力，坚持做好产品、卖
好产品。加大研发投入，强化品牌经营，力争成为国内智慧医疗细分领域拥有优
质产品的制造商和供应商。2019 年更好地完善苏航医疗与共进的协同发展，全面
改善提升苏航的经营能力，加强团队建设。
3.推动智能制造
智能制造业务范围不仅限于通信业务，也不限于共进各子公司业务。一方面，
通过智能制造、信息化管理、降低生产成本等方面的具体计划，实现效率的提升；
另一方面，通过质量管理改革措施重塑公司质量品牌，专注技术开发，实现能力
的提升。在服务公司主营业务为主的同时，以工代研，稳定自主业务、加快拓展
和持续优化自营业务，不断储备新业务制造技术，加强对不同产品的工艺技术快
速掌握能力，为未来智能制造业务奠定基础。
2019 年，公司董事会将不懈努力、开拓创新。在各位股东的监督与支持下，
坚定不移地推进二次创业成功转型。为了股东利益的最大化、为了企业发展再创
辉煌，为了社会责任的积极履行，公司将不负众望砥砺前行。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。现将本议案提请股东
大会审议。
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董事会
2019 年 4 月 15 日
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议案 2 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行相应的职责。
报告期内，监事会共召开 12 次会议，审议了相关职责权限范围内的议案，并
列席了公司年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产
经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司
定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监
督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会会议召开情况
本年度内监事会共召开十二次会议，会议审议事项如下：
会 议 审议事项
第三届监事会第 4 次会议 关于《公司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权》的议案
关于《公司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权并签署正式投资协
第三届监事会第 5 次会议
议》的议案
关于《公司收购山东闻远通信技术有限公司股权》的议案
关于《公司对全资孙公司上海市共进医疗科技有限公司进行增资》
第三届监事会第 6 次会议 的议案
关于《公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请授信额
度》的议案
关于《2017 年度监事会工作报告》的议案
关于《2017 年年度报告及摘要》的议案
关于《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 的议案
第三届监事会第 7 次会议 关于《2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告》的议案
关于《2017 年年度利润分配预案》的议案
关于《续聘会计师事务所》的议案
关于《2018 年度公司监事薪酬》的议案
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关于《2017 年度内部控制评价报告》的议案
关于《会计政策变更》的议案
第三届监事会第 8 次会议 关于《公司 2018 年第一季度报告》的议案
关于《变更募集资金投资项目》的议案
第三届监事会第 9 次会议 关于《公司收购山东闻远通信技术有限公司股权并签署正式股权收
购协议》的议案
关于《公司拟回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解锁的 限制
性股票》的议案
第三届监事会第 10 次会议
关于《公司拟终止限制性股票激励计划并回购注销尚未解锁的限制
性股票》的议案
第三届监事会第 11 次会议 关于《公司收购北京君德医疗设备有限公司股权》的议案
第三届监事会第 12 次会议 关于《公司终止收购北京华环电子股份有限公司股权》的议案
第三届监事会第 13 次会议 关于《2018 年半年度报告及摘要》的议案
关于《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》的
议案
第三届监事会第 14 次会议 关于《公司 2018 年第三季度报告》的议案
关于《公司向深圳市同维爱心公益基金会捐赠 150 万元》的议案
第三届监事会第 15 次会议 关于《公司向中国银行深圳前海蛇口分行申请授信额度》的议案
二、监事会对公司本年度内有关事项的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，从切实维
护公司利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联
交易,收购等事项发表独立意见。
（1）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》
行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。公司董事、高级管
理人员在履行公司职务时，诚信勤勉，不存在违法、违规和有损于公司和股东利
益的行为。
（2）公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、决算报
告、定期报告及相关文件进行了认真细致的监督、检查和审核。监事会认为，公
司财务制度比较健全、财务运作规范、财务状况良好，未发生违反财务规定和损
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深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
害股东利益的现象。公司能够严格遵照公司财务管理及内控制度，公司财务报告
真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告是客观公正、真实准确的。
（3）募集资金监督及使用情况
报告期内，监事会依法履职、积极监督公司募集资金使用管理等情况，并召
开监事会会议审议募集资金使用的相关议案，如《2017年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告》、2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、变
更募集资金用途的议案》，监事会认为：在募集资金的使用及管理上，公司严格按
照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关要求执行，公司变更募集资金用途经第三届董事会第十二
次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，决策程序合法合规，且公司及时、
真实、准确、完整的履行了信息披露义务。
（4）公司重大资产收购、出售情况
报告期内，监事会对公司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权、收购山东闻
远通信技术有限公司股权、收购北京君德医疗设备有限公司股权及终止收购北京
华环电子股份有限公司股权等事项进行了核查，认为：公司对外交易事项均履行
了必要的审批程序，符合相关规定，收购程序合法、决策科学，不存在交易损害
股东权益或公司利益的情况。
（5）公司关联交易及对外担保情况
报告期内，监事会依据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理
制度》等相关制度对关联交易情况及对外担保情况进行了监督与核查。经确认，
报告期内，公司与关联方之间不存在关联交易，也不存在对外担保的情形。
（6）对公司内部控制的意见
公司监事会认真审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》并对公司内
部控制制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司已根据自身的实际
情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，
符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风
险的控制，没有发生违反公司内部控制制度的情形。
2019年，本届监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
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深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
所上市规则》、《监事会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，通过各种有效
途径，依法对董事会、高级管理人员加强监督，忠实履行自己的职责，坚守并维
护好公司利益、股东和员工的合法权益。
本议案已经公司第三届监事会第十六次会议审议通过。现将本议案提请股东
大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
监事会
2019 年 4 月 15 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 3 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2018 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
2018 年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《深圳市共进电子股份有限公司章程》等相关法律、法规和规章
制度的规定和要求，忠实、勤勉的履行职责，独立、负责的行使职权。我们及时了
解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2018 年度召开的董
事会、股东大会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意
见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就 2018 年度履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第三届董事会独立董事共 4 人,分别为：王燕鸣先生、夏树
涛先生、袁广达先生、丁涛先生。作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独
立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独
立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，各独立董事出席会议情况如下：
姓名 应参加董 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
事会次数 席次数 席次数 亲自出
席会议
王燕鸣 14 14 0 0 否
夏树涛 14 14 0 0 否
袁广达 14 14 0 0 否
丁涛 14 14 0 0 否
报告期内，公司共召开了 14 次董事会。我们认为，公司董事会召集、召开符
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深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，独立董事对所审议的各项议案
均未提出反对意见，公司管理层能按照决议要求切实落实相关工作。
（二）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司相关负责人与独立董事均保持了良好有效的沟通，使独立董
事能及时了解公司生产经营动态及相关重大信息，保证了独立董事享有与其他董
事同等的知情权，并获取充分的使之能够作出独立判断的相关资料。同时，在召
开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时准确传递信息，为独
立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金的使用情况
报告期内，我们分别对公司《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》、《公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《变更募集
资金用途》进行了认真地审核，认为公司不存在募集资金使用和存放违规的情况。
（二）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的要求，对公司的日常经营业务进行核查。经审核，报
告期内公司与关联方之间未发生关联交易。
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上公
司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关
规定，我们对公司截止 2018 年 12 月 31 日前的对外担保和资金占用情况进行了认
真的核查，经核查我们认为：1、公司在报告期内不存在为控股股东、实际控制人
及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；2、公司不存在以前年度
担保责任延续至本报告期的对外担保事项；3、公司不存在控股股东资金占用情况。
（四）股权激励事项
报告期内，我们对《公司拟回购注销已离职的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》、《公司拟终止限制性股票激励计划并回购注销尚未解锁的限
制性股票的议案》等相关议案进行了审议，我们认为：公司本次回购注销事宜是
依据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核管
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深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议
程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有
关事项备忘录 1-3 号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，确
定继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2018 年度审计机
构。报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司能够依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制
基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，结合实际经营
需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控
制体系的实施、执行和监督力度。我们认为公司内部控制符合我国有关法律法规
和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（七）高级管理人员的薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公
司根据董事、高级管理人员 2018 年绩效目标并结合公司经营情况、行业水平制
定的 2018 年度薪酬调整方案合理，符合公司薪酬制度的有关规定。
（八）会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司会计政策根据财政部颁发的《企业会计准则第 42 号——持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13 号）、《企业会计准则第
16 号——政府补助》（财会[2017]15 号)相关规定进行合理变更，使公司的会计政
策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定。本次会计政策变更不
会对公司财务报表产生重大影响且能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营
成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（九）对外投资、收购事项
报告期内，我们认真审议了《公司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权》、《公
司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权并签署正式投资协议》、《公司收购山东闻
远通信技术有限公司股权》、《公司对全资孙公司上海市共进医疗科技有限公司进
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深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
行增资》、《公司收购山东闻远通信技术有限公司股权并签署正式股权收购协议》、
《收购北京君德医疗设备有限公司股权》等议案，对董事会相关的审议程序、收
购标的定价方式的合理性以及与公司发展战略的匹配性等方面进行了详细的核查，
同意公司实施前述收购方案。在未来的履职期间内，我们将对公司可能发生的对
外收购、投资等事宜继续给予充分关注。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2017 年年度利润分配方案符合《公司章程》、公司上市时的相关承诺及
股利分配政策的有关规定，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司股
东的切身利益，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，
各专门委员会按照相关议事规则，先后组织召开 3 次战略委员会会议，1 次提名
委员会，1 次薪酬与考核委员会会议和 4 次审计委员会会议，对公司的投资并购、
聘任高管、股权激励绩效考核、定期报告等事项进行审议，达成意见后向董事会
汇报了委员会意见，各专门委员会运作合法规范。
四、总体评价和建议
2018 年，我们坚持诚信、勤勉的原则认真履行职责，充分地发挥了独立作用，
为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的利益。
2019 年，我们将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，加强与其他董
事、监事及管理层的沟通，充分发挥专业优势，切实承担独立董事义务，全力维
护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作
和持续健康发展。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。现将本议案提请股东
大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 15 日
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议案 4 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2018 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》（2018 年修订）、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件
的相关规定以及监管部门对 2018 年年报工作的指导意见和要求，公司编制了
《2018 年年度报告全文及摘要》，详细内容见 2019 年 3 月 25 日登载于上海证券
交易所网站的《共进股份 2018 年年度报告》及《共进股份 2018 年年报摘要》.
《2018 年年度报告全文及摘要》已经公司第三届董事会第二十次会议、第三
届监事会第十六次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 15 日
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议案 5 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募
资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，现将公司截至 2018 年 12
月 31 日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司首次公开发
行股票的批复》【证监许可〔2015〕180 号】核准，公司公开发行人民币普通股 7,500.00
万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 11.95 元，募集资金总额为
896,250,000.00 元，扣除承销保荐费用人民币 35,850,000.00 元后余款 860,400,000.00
元于 2015 年 2 月 13 日转入公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行开设
的验资专户，扣除其他发行费 14,158,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币
846,242,000.00 元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
勤信验字【2015】第 1009 号《验资报告》确认。
2、2016 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行
股票的批复》【证监许可（2016）777 号】核准，公司以非公开发行股票方式发行人
民币普通股（A 股）46,241,060 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 34.50
元，募集资金总额为 1,595,316,570.00 元，扣除承销保荐费用人民币 30,715,698.26 元
后余款 1,564,600,871.74 元于 2016 年 6 月 8 日转入公司在中国光大银行深圳蛇口
支行开立的募集资金专户，扣除其他发行费 2,214,240.00 元，实际募集资金净额为人
1
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
民币 1,562,386,631.74 元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具勤信验字【2016】第 1086 号《验资报告》确认。
（二）本报告期使用金额及当前余额
首次公开发行股票募集 2016 年非公开发行股
项目
资金额（元） 票募集资金额（元）
募集资金额 846,242,000.00 1,562,386,631.74
减：补充流动资金 3,108,580.00 23,085.66
累计投入募投项目支出 846,242,000.00 1,124,638,992.57
其中：本报告期投入募投项目支出 -- 400,501,799.71
加：累计募集资金利息净收入（扣除手续费） 3,108,580.00 79,300,636.26
截止 2018 年 12 月 31 日募集资金余额 -- 517,025,189.77
其中：本金银行单位结构性存款尚未到期 -- 506,000,000.00
注：
1、截至 2018 年 12 月 31 日止，2015 年首次公开发行金额中，公司累计直接投入募投项目运
用的募集资金 846,242,000.00 元，募集资金累计利息净收入（扣除手续费）3,108,580.00 元全
部用于补充流动资金，剩余募集资金余额 0.00 元。
2、截至 2018 年 12 月 31 日止，2016 年非公开发行金额中，公司累计直接投入募投项目运用
的募集资金 1,124,638,992.57 元，截至 2018 年 12 月 31 日募集资金余额 517,025,189.77 元（其
中:银行结构性存款未到期 506,000,000.00 元）。
二、募集资金存放与管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监
会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《深圳市共进电子股份有
限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金实行专户
存储，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款
专用。
（二）公司与保荐机构及商业银行签订募集资金监管协议的情况
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深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
1、首次公开发行股票
募集资金到位后，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国工
商银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行
股份有限公司深圳市分行招商路支行、平安银行股份有限公司深圳南头支行、中国光
大银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中信银行股份有限公司太仓支行、中国工商
银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国建设银
行股份有限公司太仓分行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监
管协议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定
管理募集资金，募集资金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修改）》规定的情形。
2、2016 年非公开发行股票
根据《募集资金管理制度》，公司于 2016 年 6 月中国光大银行股份有限公司深圳
蛇口支行、中国银行股份有限公司深圳蛇口支行、中信银行股份有限公司深圳分行、
招商银行股份有限公司深圳蛇口支行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集
资金三方监管协议》，公司及全资子公司太仓市同维电子有限公司于 2016 年 6 月与中
信银行股份有限公司太仓支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行及保荐机构国信
证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确认了各方的权利和义务。
公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募集资金存放、使用、
管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修改）》规定的情形。
（三）募集资金专项账户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：
1、首次公开发行股票
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司募集资金全部使用完毕，募集资金专项账户余
额为零。
2、2016 年非公开发行股票
（1）截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金存放专项账户余额如下：
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2018 年 12 月 31 日
募集资金开户银行 账号 账户类型
账户余额(元)
中国光大银行股份有限公司深圳
78180188000098259 活期 5,182,122.08
蛇口支行
中国银行股份有限公司深圳蛇口
758867407552 活期 已销户
支行
中信银行股份有限公司深圳分行 8110301012700092438 活期 831,069.10
中信银行股份有限公司深圳分行 8110301012300095648 活期 2,925,784.40
招商银行股份有限公司深圳蛇口
755901361710701 活期 已销户
支行
中信银行股份有限公司太仓支行 8112001012600156245 活期 671,628.92
中国银行股份有限公司太仓陆渡
471568828025 活期 1,414,585.27
支行
合计 11,025,189.77
（2）截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金非专户存放余额具体情况如下：
合作方 类型 起始日 终止日 金额（元）
交通银行太仓分
结构性存款 2018/10/26 2019/1/24 100,000,000.00
行
交通银行太仓分
结构性存款 2018/11/8 2019/2/13 50,000,000.00
行
交通银行太仓分
结构性存款 2018/11/9 2019/3/11 156,000,000.00
行
交通银行太仓分
结构性存款 2018/11/14 2019/3/14 30,000,000.00
行
交通银行太仓分
结构性存款 2018/11/21 2019/3/21 150,000,000.00
行
交通银行太仓分
结构性存款 2018/12/25 2019/1/28 20,000,000.00
行
合计 506,000,000.00
注：截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为：517,025,189.77 元（包括募集资金本金：
437,724,553.51 元，利息余额 79,300,636.26 元）。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至 2018
年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
1、首次公开发行股票
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深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
2015 年 3 月 15 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015
年 2 月 28 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具
了专项审核报告。2015 年 3 月 23 日，第二届董事会第七次会议决议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金 62,828.70 万元。公司独立董事、公司监事会
以及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投入“太
仓生产基地扩建项目”、“智能宽带网络终端生产技术改造项目”和“太仓同维研发
中心建设项目”的自筹资金 62,828.70 万元。
2、2016 年非公开发行股票
2016 年 7 月 15 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016
年 6 月 30 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具
了专项审核报告。2016 年 7 月 15 日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截
至 2016 年 6 月 30 日预先投入募投项目的自筹资金 7,099.22 万元。公司独立董事、
公司监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已
投入“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”的自筹资金 7,099.22 万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年 5 月 11 日、2018 年 6 月 1 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、
2017 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将 2016 年非
公开发行股票募集资金投资项目“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、
“可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据开发利用关键技术研发项目”
三个募投项目的募集资金（含利息收入）全部用于收购山东闻远通信技术有限公司 100%
股权。
变更募集资金投资项目的资金使用情况见变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修改）》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集
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资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露
工作，募集资金的使用及管理不存在违规行为。
附件：《募集资金使用情况对照表》
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通
过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 15 日
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深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
附件：《募集资金使用情况对照表》
（一）首次公开发行股票
单位：万元
募集资金总额 84,624.20
报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 --
累计变更用途的募集资金总额 --
已累计投入募集资金总额 84,624.20
累计变更用途的募集资金总额比例 --
项目可行
是否已变更 截至期末承 截至期末 截至期末投 项目达到预
承诺投资项目和超募资 募集资金承 调整后投 本报告期投 本期实现 是否达到 性是否发
项目(含部 诺投入金额 累计投入 资进度 定可使用状
金投向 诺投资总额 资总额 入金额 的效益 预计效益 生重大变
分变更) （1） 金额（2） (3)=(2)/(1) 态日期
化
承诺投资项目
2015 年 10
太仓生产基地扩建项目 否 49,517.59 49,517.59 49,517.59 49,517.59 100.00% 3,348.99 否 否
月
智能宽带网络终端生产
否 18,615.08 18,615.08 18,615.08 18,615.08 100.00% 2014 年 6 月 5,607.37 是 否
技术改造项目
太仓同维研发中心建设 2015 年 10
否 11,972.05 11,972.05 11,972.05 11,972.05 100.00% 不适用 不适用 否
项目 月
补充流动资金 否 4,519.48 4,519.48 4,519.48 4,519.48 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
合计 / 84,624.20 84,624.20 84,624.20 84,624.20 -- / / / /
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分 由于订单需求和产品结构与预期存在一定差异，导致“太仓生产基地扩建项目”未达到预计效益。
具体项目）
31
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途
无
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
募集资金投资项目先期 2015 年 3 月 23 日,公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截
投入及置换情况 至 2015 年 2 月 28 日预先投入募投项目的自筹资金 62,828.70 万元。
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
募集资金净利息收入 3,108,580.00 元，已用于补充流动资金 3,108,580.00 元，期末募集资金专户余额 0 元。
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
无
途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
32
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（二）2016 年非公开发行股票
单位：万元
募集资金总额 156,238.66
报告期投入募集资金总额 40,050.18
报告期内变更用途的募集资金总额 64,649.58
累计变更用途的募集资金总额 64,649.58
已累计投入募集资金总额 112,463.90
累计变更用途的募集资金总额比例 41.38%
是否已 截至期末 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末 项目达到预
承诺投资项目和超募资金投 变更项 调整后投 本报告期 投资进度 本期实现 是否达到 性是否发
承诺投资 承诺投入 累计投入 定可使用状
向 目(含部 资总额 投入金额 的效益 预计效益 生重大变
总额 金额（1） 金额（2） (3)=(2)/(1) 态日期
分变更) 化
承诺投资项目
基于人工智能云平台的智慧
是 31,062.61 不适用 不适用 不适用 是
家庭系统产业化项目
可大规模集成智能生物传感
是 21,951.83 不适用 不适用 不适用 是
器研发项目
生物大数据开发利用关键技
是 11,635.14 不适用 不适用 不适用 是
术研发项目
收购山东闻远通信技术有限
是 64,649.58 64,649.58 36,000.00 36,000.00 55.68% 不适用 4,866.24 是 否
公司 100%股权
宽带通讯终端产品升级和智 未达到预定
否 54,882.08 54,882.08 54,882.08 4,050.18 39,756.90 72.44% 887.10 不适用 否
能制造技术改造项目 可使用状态
补充流动资金 否 36,707.00 36,707.00 36,707.00 0 36,707.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
合计 / 156,238.66 156,238.66 156,238.66 40,050.18 112,463.90 -- / / / /
33
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未达到计划进度或预计收益 由于市场和投资环境发生变化，导致“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”“可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据
的情况和原因（分具体项目） 开发利用关键技术研发项目”项目未实施。
由于市场和投资环境发生变化， “基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据
开发利用关键技术研发项目”三个项目截至目前未进行任何投入，公司决定终止三个募投项目，将相关募集资金用途变更为收购山东闻远通信技术
有限公司 100%股权。
项目可行性发生重大变化的 基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目所涉及产品，公司一直由子公司深圳市海蕴新能源有限公司以自有资金进行投入并取得了一定
情况说明 的成效，但持续运营中发现市场前景与预期相差较大；可大规模集成智能生物传感器研发项目和生物大数据开发利用关键技术研发项目，公司在按
照原计划实施过程中，发现市场和投资环境发生较大变化，该项目达到预期的成果存在较大的不确定性。
为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，公司未使用募集资金对上述项目进行投入，变更上述募集
资金的资金用途为收购山东闻远通信技术有限公司 100%股权。
超募资金的金额、用途及使
无
用进展情况
募集资金投资项目实施地点
无
变更情况
募集资金投资项目实施方式 “基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据开发利用关键技术研发项目”三个募投
调整情况 项目资金及利息），变更为用于收购山东闻远通信技术有限公司 100%股权。
募集资金投资项目先期投入 2016 年 7 月 15 日公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
及置换情况 金的议案》，同意以募集资金置换截至 2016 年 6 月 30 日预先投入募投项目的自筹资金 7,099.22 万元。
用闲置募集资金暂时补充流
无
动资金情况
34
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
2016 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《公司使用暂时闲置募集资金（非公开发行）购买保本型理财产品的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币 3.65 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购
用闲置募集资金投资产品情
买保本型银行理财产品；2016 年 7 月 15 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《增加公司暂时闲置募集资金购买保本型理财产品额度的
况
议案》，同意调整使用闲置募集资金的理财额度增加至人民币 10 亿元。截至 2018 年 12 月 31 日的使用募集资金购买结构性存款的余额为人民币 50,600
万元。
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
35
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
（三）变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
项目可行
变更后项目拟投 截至期末实 截至期末投资 项目达到预 是否达
变更后的项 本报告期投 本期实现 性是否发
对应的原项目 入募集资金总额 际累计投入 进度(%) 定可使用状 到预计
目 入金额 的效益 生重大变
(含利息收入)（1） 金额（2） (3)=(2)/(1) 态日期 效益
化
基于人工智能云平台的智
慧家庭系统产业化项目
收购山东闻 可大规模集成智能生物传
67,968.79 36,000.00 36,000.00 52.96% 不适用 4866.24 是 否
远 100%股权 感器研发项目
生物大数据开发利用关键
技术研发项目
合计 67,968.79 36,000.00 36,000.00 52.96%
由于市场和投资环境发生变化，“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发
项目”和“生物大数据开发利用关键技术研发项目”三个项目截至目前未进行任何投入。
山东闻远自成立起就致力于 4G 以及 4G beyond 通信系统的研发与生产, 具备专业化技能为专网客户提供端到端的定制
化解决方案，已掌握 4G 基站全套核心技术，是微宽带专网市场的领先企业。标的公司的 LTE 无线宽带移动通信系列产品不
仅拥有运营商级别 4G 产品的高质量、高性能、高稳定性因素，而且能够为客户定制、研发满足专属需求的解决方案。其
TDD/FDD-LTE 无线宽带移动通信系列产品被广泛应用于应急通信、视频监控、语音视频通话、语音视频调度、无线多媒体集
变更原因、决策程序及信息披露情况 群调度等领域，所服务的专网用户包括公安、军队、电力、智慧农业、交通、林业等领域。公司在完成对山东闻远的收购之后，
将与公司已有的通信基站、通信专网市场领域布局形成优势互补。
2018 年 5 月 11 日、2018 年 6 月 1 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、2017 年年度股东大会审议通过了《关
于变更募集资金投资项目的议案》。保荐机构、监事会及独立董事同意了《关于变更募集资金投资项目的议案》。
2018 年 5 月 12 日、2018 年 6 月 2 日，公司分别披露了《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临 2018-028）、
《2017 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-033）、《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2018-030）
等相关公告。
36
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况
无
说明
37
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议案 6 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务决算及 2019
年度财务预算报告如下：
第一部分：2018 年度财务决算报告
一、2018 年度公司财务报表的审计情况
公司 2018 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所审计，并出具了勤信审字
【0351】号的标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况：
单位：元 币种：人民币
变动
主要会计数据 2018年度 2017年度
比率(%)
营业收入 8,333,939,980.52 7,555,325,678.36 10.31
归属于上市公司股东的净
192,414,075.78 101,368,269.72 89.82
利润
归属于上市公司股东的扣
169,844,336.61 31,529,572.34 438.68
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
515,804,145.50 204,212,000.44 152.58
净额
归属于上市公司股东的净
4,507,639,190.02 4,343,822,837.28 3.77
资产
总资产 8,099,399,624.08 7,225,833,722.02 12.09
期末总股本 781,816,992.00 781,816,992.00
基本每股收益（元／股） 0.25 0.13 92.31
稀释每股收益（元／股） 0.25 0.13 92.31
扣除非经常性损益后的基
0.22 0.04 450.00
本每股收益（元／股）
38
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加权平均净资产收益率（% 增加 1.98 个
4.35 2.37
） 百分点
扣除非经常性损益后的加
增加 3.10 个
权平均净资产收益率（% 3.84 0.74
百分点
）
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 8,099,399,624.08 元，资产具体构
成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
变动比率
项目名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动原因
（%）
主要系报告期支付山东闻
货币资金 335,651,298.04 820,090,270.19 -59.07 远股权收购款、坪山厂房
建设等基建费用增加
应收票据及 2,657,018,944.65 2,145,147,544.41
23.86
应收账款
其中：应收 主要系本报告期票据回款
599,065,785.20 878,730,013.95 -31.83
票据 增加
应收 主要系本报告期营业收入
2,057,953,159.45 1,266,417,530.46 62.50
账款 增加
预付款项 32,767,919.70 30,913,300.38 6.00
其他应收款 26,008,616.76 20,745,412.65 25.37
主要系本报告期计提定期
其中：应收
4,250,521.64 6,747,767.68 -37.01 存款及结构性存款等利息
利息
收益减少
存货 869,532,923.69 786,851,476.57 10.51
39
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其他流动资
1,264,909,910.31 1,468,163,816.05 -13.84
产
可供出售金
600,000.00 600,000.00 0.00
融资产
长期股权投
37,115,648.47 31,899,056.46 16.35
资
主要系本报告期收购的山
投资性房地
21,428,249.56 65,390.54 32669.65 东闻远存在投资性房地产
产
导致增加
固定资产 1,346,516,180.69 1,194,102,939.43 12.76
主要系本报告期坪山厂房
在建工程 605,728,467.61 401,490,452.76 50.87
及其他项目工程费用增加
无形资产 264,196,532.77 251,936,064.86 4.87
主要系本报告期子公司研
开发支出 12,723,561.96 9,406,953.66 35.26
发项目资本化费用增加
主要系本报告期收购山东
商誉 565,508,527.01 1,078,729.33 52323.58 闻远和江苏苏航产生的商
誉增加
主要系本报告期办公室装
长期待摊费
14,434,530.75 9,094,408.36 58.72 修费用及太仓同维车间装
用
修费用增加
递延所得税
34,340,204.10 32,174,510.18 6.73
资产
其他非流动 主要系本报告期预付设备
10,918,108.01 22,073,396.19 -50.54
资产 款及基建款减少
资产总计 8,099,399,624.08 7,225,833,722.02 12.09
2、负债结构及变动情况
40
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
截止 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额 3,541,161,145.79 元，主要负债
具体构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
项目名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动比率（%） 变动原因
短期借款 504,851,983.09 675,374,819.90 -25.25
主要系本报告
应付票据 709,633,912.16 421,112,951.58 68.51 期对供应商应
付票据增加
应付账款 1,747,826,247.26 1,588,753,231.36 10.01
主要系本报告
预收款项 20,456,987.46 13,323,325.75 53.54 期预收客户货
款增加
主要系本报告
应付职工薪
100,438,057.49 76,397,304.24 31.47 期末应付年终
酬
奖金增加
主要系本报告
期末应交增值
应交税费 40,449,197.16 14,782,776.81 173.62
税及企业所得
税增加
其他应付款 79,612,676.21 64715864.01 23.02
其中：应付利
716,927.06 579,126.93 23.79
息
应 付
3,114,454.40 2,871,108.00 8.48
股利
主要系本报告
期收购山东闻
长期应付款 318,728,182.96 0 远尚未支付的
股权收购分期
款增加
41
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
递延收益 19,163,902.00 25,763,258.00 -25.62
负债合计 3,541,161,145.79 2,880,223,531.65 22.95
3、所有者权益结构及变动情况
截 止 2018 年 12 月 31 日 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为
4,507,639,190.02 元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
变动比例
项目名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动原因
（%）
股本 781,816,992.00 781,816,992.00 0.00
资本公积 2,681,364,649.82 2,679,365,442.92 0.07
减：库存股 47,365,434.00 47,365,434.00 0.00
主要系本报告
其他综合收益 1,205,943.52 530,193.78 127.45 期外币报表折
算差额增加
盈余公积 123,049,151.90 114,948,166.37 7.05
未分配利润 967,567,886.78 814,527,476.21 18.79
归属于母公司
所有者权益合 4,507,639,190.02 4,343,822,837.28 3.77
计
（二）经营成果
单位：元 币种：人民币
变动比率
报表项目 2018 年度 2017 年度 变动原因
（%）
一、营业
8,333,939,980.52 7,555,325,678.36 10.31
总收入
营业成本 7,278,391,634.84 6,737,243,059.21 8.03
税金及附 36,265,744.84 35,769,084.53 1.39
42
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
加
主要系本报告期业务
销售费用 162,808,121.72 123,126,695.24 32.23 增长及销售人员薪酬
提高
管理费用 236,849,401.05 199822781.15 18.53
研发费用 380,565,331.78 392374447.61 -3.01
主要系本报告期汇率
财务费用 90,812.67 -58755.44 波动导致汇兑收益增
-53,266,571.65
加
主要系本报告期业务
资产减值
122,487,617.87 40,857,255.71 199.79 增长计提坏账准备增
损失
加及商誉减值增加
主要系本报告期理财
投资收益 10,499,445.58 38,720,059.51 -72.88
产品收益减少
资产处置 主要系本报告期固定
-2,015,818.70 -639,098.59 215.42
收益 资产处置损失增加
主要系本报告期即征
即退增值税及与资产
其他收益 1,542,596.92 672.25
11,912,704.40 相关的政府补助摊销
增加
二、营业
189.70
利润 190,235,031.35 65,665,100.08
主要系本报告期收到
营业外收
-47.62 的计入当期损益的政
入 25,055,340.27 47,834,329.60
府补助收入减少
营业外支 主要系本报告期生产
13,311,798.58 5,956,914.74 123.47
出 经营额外支出增加
三、利润
201,978,573.04 107,542,514.94 87.81
总额
43
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
所得税费
8,228,605.78 8,111,818.46 1.44
用
四、净利
193,749,967.26 99,430,696.48 94.86
润
（三）现金流量情况
2018 年，公司现金流量简表如下：
单位：元 币种：人民币
同比增减
项 目 2018 年度 2017 年度 变动原因
（%）
主要系本报告期
经营活动产生
营业收入、票据托
的现金流量净 515,804,145.50 204,212,000.44 152.58
收和出口退税款
额
较上年同期增加
投资活动产生 主要系本报告期
的现金流量净 -836,593,361.21 194,226,063.36 -530.73 支付收购山东闻
额 远股权款
筹资活动产生
主要系本报告期
的现金流量净 -169,173,645.65 161,723,653.44 -204.61
银行借款减少
额
四、全资及控股子公司经营情况
截止本报告期末，公司拥有十家全资子公司、一家控股子公司，分别是太仓
市同维电子有限公司、上海市共进通信技术有限公司、深圳市海蕴新能源有限公
司、深圳市同维通信技术有限公司、共进电子（香港）有限公司、共进欧洲股份
有限公司、共进电子美国有限公司、深圳市共进投资管理有限公司、山东闻远通
信技术有限公司、上海市共进医疗科技有限公司、上海沃澜网络科技有限公司、
以及五家重要的次级子公司。公司控股子公司的经营情况和业绩情况如下：
（1） 太仓市同维电子有限公司
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太仓市同维电子有限公司（以下简称“太仓同维”）成立于 2008 年 4 月 1 日，
注册资本 35,000 万元，注册地址为太仓市娄东街道江南路 89 号。太仓同维的经
营范围是研发、生产、加工、销售宽带通信设备、无线通信设备、网络设备、机
顶盒、计算机板卡、适配器；经销计算机软硬件、电子产品；产品特征、特性检
验服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；房地产开发经营；自有房屋
租赁；物业管理。截至本报告期末，太仓同维总资产 2,647, 631,490.86 元，净
资产 1,633,534,232.64 元，2018 年度营业收入 4,102,086,606.63 元，净利润
82,906,367.97 元。
（2） 上海市共进通信技术有限公司
上海市共进通信技术有限公司（以下简称“上海共进”）成立于 2008 年 10
月 28 日，注册资本 25,000 万元，注册地址上海市闵行区兴虹路 187 弄 2 号 501
室、502 室、503 室、504 室、601 室、602 室、603 室、604 室。上海共进的经营
范围是通信设备、网络设备、机顶盒、计算机软硬件领域内的技术开发和上述产
品的销售，通信产品、电子产品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。截
至本报告期末，上海共进总资产 276,407,876.20 元，净资产 263,108,349.47 元，
2018 年度营业收入 72,205,790.30 元，净利润 2,232,112.00 元。
（3） 深圳市海蕴新能源有限公司
深圳市海蕴新能源有限公司（以下简称“海蕴新能源”）原深圳市兰丁科技有
限公司，成立于 2006 年 10 月 24 日，注册资本 3,500 万元，注册地址深圳市南山
区南海大道 1019 号南山医疗器械产业园 A211-A213。海蕴新能源的经营范围是电
动汽车充电桩新能源系统、电源模块、光伏逆变器、电源产品的技术开发和销售；
宽带通信（讯）设备、电脑电视盒、机顶盒（包括有线机顶盒和网络机顶盒）、互
联网多媒体终端、智能家居设备、可穿戴设备、计算机板卡、互联网相关软硬件
产品、大数据类产品的技术开发、销售、咨询服务；自行开发的软硬件产品的技
术开发、销售；经营进出口业务。截至本报告期末，海蕴新能源总资产
78,530,384.68 元，净资产 27,233,587.57 元，2018 年度营业收入 53,328,662.53
元，净利润 971,418.62 元。
（4） 深圳市同维通信技术有限公司
深圳市同维通信技术有限公司（以下简称“同维通信”）成立于 2009 年 5 月
45
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
5 日，注册资本 30 万元，注册地址深圳市南山区南海大道 1019 号南山医疗器械
产业园 B117。同维通信的经营范围是宽带通信设备、无线通信设备、光通信设备、
网络设备、机顶盒的软件和硬件的研发及销售，电源产品的研发与销售，并提供
相关技术咨询服务；经营进出 口业务。截至本报告期末，同维通信总资产
17,962,994.54 元，净资产-80,139.88 元，2018 年度营业收入 0.00 元，净利润
-534,782.37 元。
（5） 共进电子（香港）有限公司
共进电子（香港）有限公司（以下简称“香港共进”）成立于 2010 年 9 月 28
日，注册资本 10 万元美元，注册地址香港新界荃湾横窝仔街 28 号利兴强中心 13
楼 A 室。香港共进的经营范围是电子产品的贸易业务。截至本报告期末，香港共
进总资产 557,688,016.63 元，净资产 16,728,691.23 元，2018 年度营业收入
8,126,802.17 元，净利润-940,878.01 元。
（6） 共进欧洲股份有限公司
共进欧洲股份有限公司（以下简称“欧洲共进”）成立于 2011 年 10 月 18 日，
注册资本 70 万英镑，注册地址 Ashdown House High Street, Cross In Hand,
Heathfield, East Sussex
United Kingdom。欧洲共进的经营范围是通信电子设备的购销及进出口贸易业务。
截至本报告期末，欧洲共进总资产 19,191,250.49 元，净资产 19,191,250.49 元，
2018 年度营业收入 6,550,075.00 元，净利润 4,964,825.05 元。
（7） 共进电子美国有限公司
共进电子美国有限公司（以下简称“美国共进”）成立于 2015 年 9 月 1 日，
注册资本 1,000 万元美元，美国共进的经营范围是通信电子设备的研发、销售及
进出口业务。截至本报告期末，美国共进总资产 2,758,865.72 元，净资产
2,758,865.72 元，2018 年度营业收入 3,343,980.00 元，净利润-299,159.59 元。
（8） 深圳市共进投资管理有限公司
深圳市共进投资管理有限公司（以下简称“共进投资”）成立于 2015 年 6 月
1 日，注册资本 10,000 万元，注册地址深圳市南山区南海大道 1019 号南山医疗
器械产业园 BF08-09。共进投资的经营范围是受托管理股权投资基金（不得以公
开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；财务信息咨询；
46
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
企业管理咨询和投资咨询。截至本报告期末，共进投资总资产 108,608,899.27
元，净资产 108,608,899.27 元，2018 年度营业收入 0.00 元，净利润-659,100.91
元。
（9） 上海市共进医疗科技有限公司
上海市共进医疗科技有限公司（以下简称“共进医疗”）成立于 2016 年 3 月
24 日，注册资本 10,000 万元，注册地址上海市闵行区兴虹路 187 弄 2 号 3 层 301
室、302 室、303 室、304 室、4 层 401 室、402 室、403 室、404 室。共进医疗的
经营范围是从事医疗科技、医疗器械科技、生物科技、医药技术、计算机及软件
科技、信息科技、机电产品科技、体育科技领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，健康咨询服务，医疗器械、卫生用品、卫生洁具、体育用品、
户外装备、照相器材、服装服饰、鞋帽、箱包、文化办公用品、日用百货、针纺
织品、化妆品、数码产品及其附件、机电设备的销售，商务咨询，体育器材的租
赁，体育赛事策划，从事货物及技术的进出口业务。截至本报告期末，共进医疗
总资产 93,532,367.88 元，净资产 88,310,964.56 元，2018 年度营业收入
31,930,157.84 元，净利润-12,382,140.94 元。
（10） 山东闻远通信技术有限公司
山东闻远通信技术有限公司（以下简称“山东闻远”）成立于 2013 年 6 月 6
日，并购于 2018 年 6 月 15 日，注册资本 2,159.10233 万元，注册地址山东省济
南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 2 号楼 3601 室。山东闻远的经营范围是通信
技术开发；非专控通信器材的开发、生产、服务及销售；计算机软硬件技术开发、
技术咨询、技术服务及销售；技术进出口；自有房屋租赁。截至本报告期末，山
东闻远总资产 270,929,597.16 元，净资产 136,085,033.27 元，2018 年度营业收
入 144,944,889.66 元，净利润 50,967,423.07 元。
（11） 上海沃澜网络科技有限公司
上海沃澜网络科技有限公司（以下简称“上海沃澜”）成立于 2015 年 8 月 14
日，注册资本 1,000 万元，注册地址上海市杨浦区腾越路 465 弄 11 号二层 207
室 D。上海沃澜的经营范围是网络科技、通信科技、智能科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、电
子设备、网络设备、电器设备、家居用品销售，健康管理咨询（不得从事诊疗活
47
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
动、心理咨询），广告设计、制作、代理、发布，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），软件开发。截至本报告期末，上海沃澜总资产 104,553.78 元，净资
产 104,553.78 元，2018 年度营业收入 0.00 元，净利润-772,351.34 元。
（12） 重要的次级子公司
上海共进新媒体有限公司（以下简称“共进新媒体”）并购设立于 2016 年 4
月 27 日，由原公司名称上海欢流传媒有限公司变更为上海共进新媒体有限公司，
注册资本 1,000 万元，注册地址上海市闵行区东川路 555 号戊楼 1137 室。共进新
媒体主要经营设计、制作、代理、发布各类广告，从事移动互联网技术、网络科
技、通信科技、软件科技、计算机科技、机电科技、信息科技、多媒体科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，平面设计，机电设
备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事
货物及技术的进出口业务。截止本报告期末，公司总资产 821,000.16 元，净资产
-2,678,160.75 元，2018 年度营业收入 17,645.97 元，净利润-182,685.18 元。
江苏苏航医疗设备有限公司（以下简称“江苏苏航”）成立于 2008 年 1 月 3
日，并购于 2018 年 2 月 13 日，注册资本 4,725 万元，注册地址泰兴经济开发区
城区工业园大生园区。江苏苏航主要医疗器械制造、销售、安装（按医疗器械生
产企业许可证所列范围经营）；航空线缆及备件设计、制造、安装、销售；高低压
电器、家用电器、五金配件、玻璃仪器制造、销售；机械设备、五金交电、电子
产品、橡胶制品、塑料制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。截止本报告期末，公司
总资产 86,749,109.85 元，净资产 80,106,103.11 元，2018 年度营业收入
60,869,768.75 元，净利润 51,342,130.74 元。
大连市共进科技有限公司（以下简称“大连共进”）成立于 2016 年 9 月 5 日，
注册资本 3,000 万元，注册地址辽宁省大连市沙河口区五一路 267 号 17 号楼 101
号房间。大连共进主要经营计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；通信设
备开发、销售及相关技术咨询服务；国内一般贸易，货物及技术进出口。截止本
报告期末，公司总资产 24,082,500.69 元，净资产 20,632,283.78 元，2018 年度
营业收入 9,528,057.74 元，净利润-7,738,324.68 元。
上海共进网络科技有限公司（以下简称“共进网络”）成立于 2016 年 1 月 22
48
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
日，注册资本 6,000 万元，注册地址上海市闵行区兴虹路 187 弄 2 号 201 室。主
要经营范围从事智能科技、通信设备、通讯设备、网络设备、计算机及软件科技、
信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子
产品、体育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，健康咨询
服务，体育用品、户外装备、照相器材、建材五金、数码产品及其附件、机电设
备、服装服饰、鞋帽、箱包、家居用品的销售，商务咨询，广告设计、制作、代
理、发布，自有设备的租赁，体育器材的租赁，体育赛事策划，从事货物及技术
的 进 出 口 业务。截止本报告期 末，公司总资产 19,055,893.88 元，净资产
-1,492,617.99 元，2018 年度营业收入 14,083,033.15 元，净利润-2,818,654.33
元。
成都市共维科技有限公司（以下简称“成都共维”）成立于 2017 年 3 月 16
日，注册资本 3,000 万元，注册地址中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交
子大道 33 号 21 楼。主要经营范围软件开发并提供技术咨询、技术服务；通讯设
备开发、销售并提供技术咨询（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；国
内贸易代理；货物及技术进出口。截止本报告期末，公司总资产 10,218,878.99
元，净资产 10,035,016.95 元，2018 年度营业收入 6,916,981.03 元，净利润
570,688.58 元。
第二部分：2019 年度财务预算方案
2019 年度，根据公司生产经营发展计划和经营目标编制 2019 年度财务预算
方案如下：
一、2019 年财务预算主要指标：
单位：元 币种：人民币
财务预算 2019 年度预算数 2018 年度实际数 增减额度 增 减
项目 变 动
（%）
营业收入 8,600,000,000.00 8,333,939,980.52 266,060,019.48 3.19
归属于上
285,000,000.00 192,414,075.78 92,585,924.22 48.12
市公司股
49
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
东的净利
润
二、预算编制基础
1、2019年度财务预算方案是根据公司2018年度的实际经营情况和结果，在充分考
虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实情况、经营能力以及年度经营
计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括太仓市同维电子有限公司、上海市共进通信技术有限公司、深圳市
海蕴新能源有限公司、深圳市同维通信技术有限公司、大连市共进科技有限公司、
上海市共进医疗科技有限公司、山东闻远通信技术有限公司、江苏苏航医疗设备
有限公司等。
三、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司主要原料成本价格不会有重大变化。
5、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。
6、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、2019 年度财务预算编制说明
1、营业收入主要是根据公司通信终端、移动通信、智慧医疗三大事业部业务发展
规划，太仓、深圳两大生产基地的生产能力编制。
2、净利润充分考虑了以下几个方面：
（1）营业成本充分考虑了 2019 年的采购成本和生产成本，并将采取多项措施加
大成本控制的力度。
（2）人力成本结合公司 2018 年实际水平、行业水平以及当地社会平均工资水平
情况，综合考虑了人员效率提升、薪资费用增加等因素。
（3）主要原材料消耗、水电气费、折旧费等指标以 2018 年实际发生额为基础，
并结合 2019 年重大技术改造、智能化自动化提升来预测。
（4）管理费用中已经考虑了费用的摊销，财务费用结合公司的经营计划和投资计
50
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
划以及考虑汇率风险的因素来预测。
特别提示：上述财务预算为公司 2019 年度经营计划的内部管理控制指标，
能否实现会受市场状况变化等多种因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特
别注意。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审
议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 15 日
51
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 7 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经财务审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018
年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为 192,414,075.78 元。期末母
公司可供分配利润为 743,943,115.30 元。
基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来
实际经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定 2018 年度利润分配预案为：
以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
5.20 元（含税）。以目前公司总股本测算，共计派发现金红利 403,381,332.64 元
（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本、不送红股。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审
议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 15 日
52
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
议案 8
深圳市共进电子股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制
度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12
月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
53
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有
效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控
制评价报告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：深圳市共进电子股份有限公司、太仓市同维
电子有限公司、上海市共进通信技术有限公司、上海市共进医疗科技有限公司、
山东闻远通信技术有限公司及江苏苏航医疗设备有限公司等子公司及控股公司。
2、纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总 100
额之比
3、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业
54
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
务、销售业务、资产管理、研究与开发、工程项目、财务报告、预算管理、存货
管理、生产管理、投融资、内部交易和信息系统等。
4、重点关注的高风险领域主要包括：
资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、研究与开发、工程项目、财务
报告、预算管理、存货管理、生产管理、内部交易和信息系统等。
5、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6、是否存在法定豁免
□是 √否
6、 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及上交所内控指引，组织开展内部控制评价
工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 错报金额 ≥资产总额 资产总额的 2%≤错报金 错报金额＜资产总额
的 5% 额＜资产总额的 5% 2%
营业收入 错报金额 ≥营业收入 营业收入总额的 2%≤错 错报金额＜营业收入
总额的 5% 报金额＜营业收入总 总额的 2%
额的 5%
净利润 错报金额 ≥净利润的 净利润的 3%≤错报金额 错报金额＜净利润的
5% ＜净利润的 5% 3%
55
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 1、控制环境无效； 2、公司董事、监事和高级
管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；3、注册会计师发现当
期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；4、
企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；5、已经发现并
报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正。
重要缺陷 1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反舞弊程序和控
制措施； 3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应
的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；4、对于期末财务报告
过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真
实、完整的目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷或重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 ≥合并报表资产总额的 合并报表资产总额的 <合并报表资产总额的
1% 0.5%< 直 接 财 产 损 失 < 0.5%
合并报表资产总额的
1%
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 1、严重违反国家法律、法规或规范性文件，导致政府的重大诉讼，或导
致监管机构的调查、责令停业整顿、追究刑事责任或撤换高级管理人员；
2、违反决策程序或决策程序不科学，导致重大决策失误（一般指须经股
东大会或董事会决策的事项）；3、企业负责人舞弊；4、相关管理制度存
在重大设计缺陷；5、其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷 1、违反法规，导致政府的立案调查或诉讼，或导致监管机构罚款并没收
违法所得、责令限期整改、警告、通报批评；2、违反决策程序或决策程
序不科学，导致重要决策失误（一般指应由公司高级管理层决策的事项）；
3、其他高级管理人员或业务部门负责人舞弊；4、相关管理制度存在重要
设计缺陷；5、其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。
说明：
无
56
深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
存在个别业务流程执行不规范，对财报披露及时性、准确性未产生影响。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
少量业务循环流程执行时产生略微偏离，对控制目标未产生较大影响。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
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深圳市共进电子股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
上年度少量的财务及非财务内部控制的一般缺陷、缺失已及时进行了整改，
所有的缺失现象都有从内控流程上作了补充控制环节，避免相同缺陷再次发生。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
母公司、子公司及全资控股公司的 15 个主要业务流程，已制订了符合企业内
部控制基本规范及配套指引的制度程序及工作指引，且能遵循执行，但销售、采
购、库存及固定资产等 4 个业务营运环节内控尚存在执行略微偏离，对控制目标
未产生影响，已通过会议沟通、报告方式披露并安排相关业务部门进行整改。
及时跟进内控缺陷整改，优化内控制度流程，不断更新、完善内控手册，提
高内控制度执行力，持续改善内控环境，加强经理层面以上内控意识，提高营运
效率，有效规避风险，保障内控有效且有效率。
3. 其他重大事项说明
√适用 □不适用
独立制订了太仓同维电子有限公司的内控手册，对18年收购重组的山东闻远
通信技术有限公司、江苏苏航医疗设备有限公司执行了内控访谈、评估，识别了
出重要业务风险，在新的经营期间，辅导其管理层对重要业务风险建立有效的内
控制度。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审
议通过。现将本议案提请股东大会审议。
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董事会
2019年4月15日
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议案 9 深圳市共进电子股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续
为公司提供审计服务，其具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构
期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，独立、客观、公正、及时地完成了与
公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会提议公司继续聘请中
勤万信会计师事务所担任本公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审
议通过。现将本议案提请股东大会审议。
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2019 年 4 月 15 日
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议案 10 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2019 年度董事、监事薪酬预案的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（以下称“公司”）2019 年度董事、监事的薪
酬预案，具体如下：
一、2019 年度公司董事（非独立董事）薪酬标准如下：
2019 年薪酬 薪酬具体构成
姓名 职务
总额（元）
汪大维 董事长 900,000.00 基本年薪：900,000.00 元
唐佛南 董事、总经理 900,000.00 基本年薪：900,000.00 元
基本年薪：900,000.00 元
1,079,464.00 公付社保：63,084.00 元
胡祖敏 副董事长、副总经理
公付公积金：16,380.00 元
绩效奖金：100,000.00 元
基本年薪：900,000.00 元
1,079,464.00 公付社保：63,084.00 元
王志波 董事、副总经理
公付公积金：16,380.00 元
绩效奖金：100,000.00 元
基本年薪：700,000.00 元
公付社保：63,084.00 元
贺依朦 董事、董事会秘书 879,464.00
公付公积金：16,380.00 元
绩效奖金：100,000.00 元
（注：薪酬总额包含基本年薪、公付社保、公付公积金、绩效奖金。其中，公付社保、公付
公积金数额是以基本薪资为基础，结合现行国家缴纳比例预估而出，最终以实际支付为准。）
二、2019年度各独立董事津贴10万元/人（税前）。
三、2019 年度公司监事薪酬标准如下：
2019 年薪酬总额 薪酬具体构成
姓名 职务
（元）
基本年薪：530,000.00 元
漆建中 监事会主席 630,000.00
绩效奖金：90,000.00 元
李涛 监事 0.00 0
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基本年薪：104,400.00 元
公付社保：14,976.00 元
何卫娣 职工监事 130,716.00
公付公积金：5,040.00 元
绩效奖金：6,300.00 元
（注：薪酬总额包含基本年薪、公付社保、公付公积金、绩效奖金。其中，公付社保、公付
公积金数额是以基本薪资为基础，结合现行国家缴纳比例预估而出，最终以实际支付为准。）
本议案中董事薪酬已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，监事薪酬
已经第三届监事会第十六次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
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议案 11 深圳市共进电子股份有限公司
关于变更收购江苏苏航医疗设备有限公司股权方案的议案
各位股东：
公司于 2018 年 2 月 12 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《公
司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权并签署正式投资协议》的议案。同日，公
司与相关方签订了正式的《投资协议》。公司拟增资人民币 8000 万元获得江苏苏
航医疗设备有限公司（以下简称“苏航医疗”）53.33%的股权，其中 2,520 万元计
入注册资本，5,480 万元计入资本公积。公司指定其全资子公司上海市共进医疗
科技有限公司（以下简称“共进医疗”）作为本次交易的实施主体。共进医疗已按
协议支付第一、二期增资款共计 6000 万元，所涉苏航医疗 53.33%股权交割程序
亦已于 2018 年 2 月完成。
根据《投资协议》，苏航医疗原控股股东江苏治宇医疗器材有限公司（简称“江
苏治宇”）和原实际控制人陈文海、梅艳承诺：苏航医疗业绩 2018 年、2019 年、
2020 年分别不低于人民币 1,000 万元、1,500 万元及 2,000 万元（扣非后净利润）。
未达成前述任一年度业绩承诺或未按本协议规定提供审计报告的，公司及或其指
定的关联方有权要求苏航医疗原控股股东或实际控制人作出股权或现金补偿。
公司对苏航医疗进行投资后，经过线上线下渠道重整，2018 年度扣非后净利
润达到 540.92 万元，实现扭亏为盈，但离业绩承诺要求还有一定差距。其主要原
因为：一、2018 年制氧机市场竞争激烈，苏航医疗为获取市场份额降低产品售价
主动牺牲了部分利润；二、为完成业绩目标，苏航医疗快速扩张，大量资金投入
研发与市场运营，但营销收益具有一定滞后性；三、销售规模未达预期，原材料
采购成本较高，且人力成本攀升，导致整体营业成本上升；四、原苏航医疗管理
层管理能力有待提升及精细化管理水平不足。
为确保公司整体战略布局的良性运营，经交易各方友好协商，公司决定取消
关于苏航医疗 2019、2020 年业绩承诺。同时，公司将不再支付苏航医疗第三期、
第四期增资余款共计 2000 万元。
公司取消其业绩对赌后，将计划调整苏航管理团队，更换总经理，全面收回
经营管理权，更加全面的接管苏航医疗的经营治理，同时整合自身在资金、供应
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链管理等方面的优势，规划发展苏航医疗相关业务。
取消业绩对赌后，苏航医疗可将更多精力投入到扩展市场规模及开发新产品
上，消除短期业绩压力和长期发展之间的矛盾，整体运营效率将得以提升。
公司在取消苏航医疗 2019、2020 年业绩承诺的同时也将不再支付第三期、第
四期增资款共计 2000 万元，则 53.33%的股权对价由 8000 万元降至 6000 万元，
从整体上也降低了苏航医疗的收购成本。
公司收购苏航医疗股权的初衷是为了加快公司在智慧健康领域的布局与深耕，
与共进医疗现有的业务形成协同效应，丰富其产品、渠道及客户，助推智慧医疗
业务在市场、技术与产业上的贯通。完成股权收购后，公司介入苏航医疗的经营
管理，通过资金支持、渠道整合等方式实现了苏航医疗的业绩扭亏为盈。未来，
公司将继续加强对苏航医疗的规划和投入，将各项举措落地，执行到位，以此降
低整合不及预期的风险。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审
议通过。现将本议案提请股东大会审议。
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2019 年 4 月 15 日
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议案 12 深圳市共进电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
（一）变更注册资本及总股本，并修订《公司章程》相关条款
公司于 2015 年实施了限制性股票激励计划，现基于原激励对象王达国、王侃
等 56 人出现因个人原因离职及公司 2017 年经营业绩未能满足限制性股票激励计
划首次授予的第三期及预留部分授予的第二期解锁业绩考核条件，根据《限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司对前述离职的 56 人计 77.759
万股、首次授予的第三期及预留部分授予的第二期共 430 人获授的 530.607 万股
限制性股票予以回购注销，前述共计 486 人回购注销股票总数量 608.366 万股。
公司于 2018 年 7 月 12 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了限制
性股票回购注销的相关事项。2019 年 2 月 1 日，公司处理完毕前述 608.366 万股
限制性股票的回购注销流程。股票注销完成后，公司注册资本由 781,816,992 元
变更为 775,733,332 元，公司总股本由 781,816,992 股变更为 775,733,332 股。
基于前述事项，公司拟对《公司章程》第六条、第十九条进行相应的修订，
具体如下：
原章程条款 修订后条款
第六条公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
781,816,992元。 775,733,332元。
第十九条 2015 年 1 月 30 日，公司 第十九条 2015 年 1 月 30 日，公司
经中国证监会核准，首次向社会公众公 经中国证监会核准，首次向社会公众公
开发行人民币普通股 7500 万股，公司 开发行人民币普通股 7500 万股，公司
的股份总数增至 3 亿股。2015 年 12 月 的股份总数增至 3 亿股。2015 年 12 月
18 日，经中国证券登记结算有限公司上 18 日，经中国证券登记结算有限公司上
海分公司登记，公司完成对激励对象 海分公司登记，公司完成对激励对象
937.8 万股限制性股票的首次授予，公 937.8 万股限制性股票的首次授予，公
司的股份总数增至 30937.8 万股。2016 司的股份总数增至 30937.8 万股。2016
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年 6 月 17 日，公司在中国证券登记结 年 6 月 17 日，公司在中国证券登记结
算有限公司上海分公司办理完毕非公 算有限公司上海分公司办理完毕非公
开发行股票 4624.106 万股的登记，公司 开发行股票 4624.106 万股的登记，公司
股本总数变更为 35561.906 万股。2016 股本总数变更为 35561.906 万股。2016
年 12 月 8 日，公司完成限制性股票 年 12 月 8 日，公司完成限制性股票
23.05 万股的回购事宜，并于 2016 年 23.05 万股的回购事宜，并于 2016 年
12 月 9 日予以注销，经中国证券登记结 12 月 9 日予以注销，经中国证券登记结
算有限公司上海分公司登记，股本总数 算有限公司上海分公司登记，股本总数
变更为 35538.856 万股。2017 年 1 月 变更为 35538.856 万股。2017 年 1 月
17 日，公司在中国证券登记结算有限公 17 日，公司在中国证券登记结算有限公
司上海分公司办理完毕限制性股票激 司上海分公司办理完毕限制性股票激
励计划预留部分授予 50 万股的登记， 励计划预留部分授予 50 万股的登记，
股本总数变更为 35588.856 万股。 股本总数变更为 35588.856 万股。
2017年6月7日，公司实施完成了 2017年6月7日，公司实施完成了
2016年度利润分配方案中关于资本公 2016年度利润分配方案中关于资本公
积金转增股本事宜，公司总股本由 积金转增股本事宜，公司总股本由
35588.856 万 股 变 更 为 78295.4832 万 35588.856 万 股 变 更 为 78295.4832 万
股。 股。
2017年12月22日，公司完成了股权 2017年12月22日，公司完成了股权
激励限制性股票113.784万股的回购事 激励限制性股票113.784万股的回购事
宜，并于2017年12月26日予以注销，经 宜，并于2017年12月26日予以注销，经
中国证券登记结算有限公司上海分公 中国证券登记结算有限公司上海分公
司登记，股本总数变更为78181.6992万 司登记，股本总数变更为78181.6992万
股。 股。
公司发行的股份全部为普通股。 2019年1月30日，公司完成了股权
激励限制性股票608.366万股的回购事
宜，并于2019年2月1日予以注销，经中
国证券登记结算有限公司上海分公司
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登记，股本总数变更为77573.3332万
股。
公司发行的股份全部为普通股。
（二）变更经营范围，并修订章程相关条款
因经营发展的需要，公司的注册地址已由深圳市南山区变更为坪山区，新桥
生产厂也搬迁至坪山区，为此公司拟将原新桥生产厂的营业范围转入共进公司的
经营范围，共进的经营范围将增加生产方面的内容。鉴于该事项，《公司章程》的
第十三条需进行相应的修订，具体如下：
原章程条款 修订后条款
第十三条 公司的经营范围：通讯 第十三条 公司的经营范围：通讯
设备、光通讯产品、存储类产品及相关 设备、光通讯产品、存储类产品及相
产品和组件，电源产品、电脑电视盒、 关产品和组件、电源产品、电脑电视
机顶盒、计算机板卡、电源的技术开发、 盒、机顶盒、计算机板卡、交换机、
销售（不含生产。生产执照另行申办）； 小基站、网络摄像头产品、电源的技
计算机及其软硬件、电子产品的购销 术开发、销售；计算机及其软硬件、
（不含专营、专控、专卖商品及限制项 电子产品的购销（不含专营、专控、
目）；经营进出口业务（法律、行政法 专卖商品及限制项目）；经营进出口
规、国务院决定禁止的项目除外，限制 业务（法律、行政法规、国务院决定
的项目须取得许可后方可经营）；普通 禁止的项目除外，限制的项目须取得
货运（在许可有效期内经营）。从事信 许可后方可经营）；电磁波屏蔽设施、
息、工业、家电、无线通讯产品的试测 实验室专用设备和装置的安装及维护
及技术服务业务；电磁波屏蔽设施、实 业务；国际货运代理。普通货运（在
验室专用设备和装置的安装及维护业 许可有效期内经营）；从事信息、工
务；国际货运代理。 业、家电、无线通讯产品的试测及技
术服务业务；通讯设备、光通讯产品、
公司的经营范围以经公司登记机
存储类产品及相关产品和组件、电源
关核准登记的经营范围为准。
产品、电脑电视盒、机顶盒、计算机
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板卡、交换机、小基站、网络摄像头
产品、电源的生产。
公司的经营范围以经公司登记机
关核准登记的经营范围为准。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。本次《公司章程》修改经股
东大会审议通过后授权董事会或董事会委派的人士办理相应的工商变更登记手续。
修订后的《深圳市共进电子股份有限公司章程（2019年3月）》已于2019年3
月25日登载于上海证券交易所网站。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。现将本议案提请股东
大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
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