股票简称：金牌厨柜 股票代码：603180
关于厦门金牌厨柜股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
（二次修订稿）
保荐人（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
二〇一九年八月
1
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对厦门金牌厨柜股份有限公司出具的 191228 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“本次反馈意见”）所列的问
题，本次公开发行可转换公司债券保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称
“保荐机构”或“兴业证券”）会同发行人厦门金牌厨柜股份有限公司（以下
简称“发行人”、“金牌厨柜”、“公司”或“上市公司”）、发行人律师福
建至理律师事务所、发行人会计师福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进
行了认真研究及讨论，并按照本次反馈意见的要求针对有关问题对《厦门金牌
厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等申报材料进行相应
的修订，修订处均以“楷体加粗”形式显示。
现就本次反馈意见提出的问题书面回复如下，请予审核。以下回复中所用
简称或名称，若无特别说明，均与《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》第一章“释义”中所列含义一致；以下回复中若出现
各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 4
问题 1 ..................................................................................................................... 4
问题 2 ................................................................................................................... 40
问题 3 ................................................................................................................... 48
二、一般问题 ............................................................................................................. 64
问题 1 ................................................................................................................... 64
问题 2 ................................................................................................................... 73
3
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
一、重点问题
问题 1、申请人本次拟募集资金不超过 39,200 万用于“厦门金牌厨柜股份
有限公司同安四期项目 1#、2#、4#、5#厂房建设项目”及“江苏金牌厨柜有限
公司二期工程项目 3#、5#厂房建设项目”的建设。
请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资
本性支出，是否存在董事会前投入，对比公司现有业务投资规模及同行业上市
公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性；
（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
（3）说明本次募投项目建设的必要性及可行性，结合现有产能利用率、产
销率等说明新增产能的消化措施；
（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，
是否存在董事会前投入，对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况说
明本次募投项目投资规模的合理性；
公司本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不
超过人民币 39,200 万元（含 39,200 万元），募集资金扣除发行费用后，将依次
投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金金额
厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目
1 40,040.03 29,200.00
1#、2#、4#、5#厂房建设项目
江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目 3#、
2 17,946.68 10,000.00
5#厂房建设项目
合计 57,986.71 39,200.00
（一）厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目 1#、2#、4#、5#厂房建设
项目（以下简称“厦门四期项目”）
4
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
厦门四期项目通过建设新厂房，引进新装备生产线，提高规模化柔性生产
规模和生产效率，实现现有业务的扩张。通过本项目实施，项目达产后每年可
新增公司零售厨柜产能 5 万套，整体衣柜产能 6 万套，定制木门产能 12.5 万
樘。
1、项目投资情况及是否属于资本性支出、董事会前投入情况
厦 门 四 期 项 目 计 划 总 投 资 40,040.03 万 元 ， 其 中 拟 以 募 集 资 金 投 入
29,200.00 万元，各项投资金额如下：
单位：万元
是否属于资 董事会前已 拟投入募集资
序号 项目 总投资额
本性支出 投入金额 金金额
1 建设投资 38,133.36 是 705.56
1.1 工程费用 20,356.88 是 705.56 29,200.00
1.2 设备购置及安装费用 17,776.48 是 -
2 项目预备费 1,906.67 否 - -
项目总投资（1+2） 40,040.03 705.56 29,200.00
本次募资资金将投资于资本性支出项目，不用于非资本性支出项目。金牌
厨柜于 2019 年 3 月 27 日召开董事会审议通过了本次公开发行可转换公司债券
相关议案，厦门四期项目在本次董事会召开前存在前期投入，金额为 705.56 万
元，公司不会以募集资金置换该部分支出。
2、具体建设内容和投资构成
厦门四期项目具体建设投入包括工程费用、设备购置及安装费用和项目预
备费 3 部分，具体情况如下：
（1）工程费用
工程费用主要为新建厂房及配套设施的相关建设费用，共计投入 20,356.88
万元。该项目占地约 150 亩，新建压贴车间、零售厨柜车间、衣柜车间、木门
车间、物流车间等。主要建筑工程明细如下：
序号 项目名称 面积（平方米） 单价（万元/平方米） 投资金额（万元）
1 1#厂房 7,390.00 0.18 1,330.20
2 2#厂房 33,891.16 0.18 6,100.41
3 4#厂房 45,013.00 0.18 8,102.34
4 5#厂房 26,799.60 0.18 4,823.93
5
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
序号 项目名称 面积（平方米） 单价（万元/平方米） 投资金额（万元）
合计 113,093.76 - 20,356.88
（2）设备购置及安装费用
该项目设备投入 17,776.48 万元，其中生产设备 16,554.27 万元，设备安装
费用 827.71 万元，办公设备投入 394.50 万元。
生产设备具体投入如下：
单位：万元
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
浸渍纸压贴车间设备清单
1 短周期浸渍纸压贴生产线 温康纳 1 1,228.00 1,228.00
2 门板浸渍纸压贴生产线 1 康威或圆通 1 280.00 280.00
3 门板浸渍纸压贴生产线 2 康威或圆通 1 260.00 260.00
4 模温机 村田 4 25.00 100.00
5 纸库货架 非标定做 20 1.00 20.00
6 空压系统 非标定做 1 48.00 48.00
7 除尘系统 非标定做 1 80.00 80.00
8 配电箱 非标定做 1 45.00 45.00
小计 2,061.00
衣柜车间设备清单
9 豪迈开料软件 Cutrite 豪迈 1 12.00 12.00
10 智能板材仓 国产 1 500.00 500.00
11 全自动电子开料锯 HPP180 豪迈 2 42.00 84.00
12 全自动电子开料锯 HPL300/38/22 豪迈 6 160.00 960.00
13 推台锯 欧登多 4 9.20 36.80
14 加工中心大板套材 南兴或星辉 4 38.00 152.00
15 自动直线封边机 NKL210/5 豪迈 4 80.00 320.00
16 自动直线封边机 NKL210/7 豪迈 6 100.00 600.00
17 左右手封边机 230 机连线 豪迈 2 610.00 1,220.00
18 左右手封边机 210 机连线 豪迈 1 200.00 200.00
19 窄板封边机 豪田 2 48.00 96.00
20 加工中心钻孔 ABL220 豪迈 3 250.00 750.00
21 钻孔加工中心 PTP160\PLUS 豪迈 2 63.50 127.00
22 六面钻 极东或南兴 4 38.00 152.00
23 手动封边机 马氏 2 1.20 2.40
6
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
24 吊镂 马氏 2 0.90 1.80
25 单排钻 恩特 1 2.00 2.00
26 三排钻 驭骏 1 5.50 5.50
27 自动包装线 力维 1 248.00 248.00
28 升降辊筒 力维 12 1.50 18.00
29 辊筒输送线 力维 3500 0.02 70.00
30 辊筒车 力维 30 0.15 4.50
31 空压系统 定做 1 86.00 86.00
32 除尘系统 定做 1 180.00 180.00
33 配电箱 非标定做 1 110.00 110.00
小计 5,938.00
零售厨柜车间设备清单
34 豪迈开料软件 Cutrite 豪迈 1 12.00 12.00
35 全自动电子开料锯 HPP180 豪迈 5 42.00 210.00
36 全自动电子开料锯 HPL300/38/22 豪迈 2 160.00 320.00
37 推台锯 欧登多 1 9.20 9.20
38 自动直线封边机 NKL210/5 豪迈 2 80.00 160.00
39 自动直线封边机 NKL210/7 豪迈 3 100.00 300.00
40 四端封边连线 豪迈 1 680.00 680.00
41 封机器人上下料 国产 2 36.00 72.00
42 冷压机分段式 国产 3 4.00 12.00
43 钻孔加工中心 PTP160\PLUS 豪迈 2 63.50 127.00
44 六面钻 极东或南兴 2 36.00 72.00
45 六排钻 BST503 豪迈 2 97.00 194.00
46 六排钻器人上下料 国产 2 42.00 84.00
47 手动封边机 马氏 1 1.20 1.20
48 吊镂 马氏 1 1.00 1.00
49 三排钻 驭骏 1 5.50 5.50
50 做纸箱机 力维 1 78.00 78.00
51 包装流水线 定做 1 16.00 16.00
52 辊筒输送线 力维 2400 0.02 48.00
53 升降辊筒 力维 10 1.50 15.00
54 辊筒车 力维 20 0.15 3.00
7
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
55 空压系统 定做 1 76.00 76.00
56 除尘系统 定做 1 180.00 180.00
57 配电箱 非标定做 1 92.00 92.00
小计 2,767.90
木门车间设备清单
58 全自动电子开料锯 HPP180 豪迈 2 42.00 84.00
59 定厚砂光机 国产 2 26.00 52.00
加工中心 BHP055/CENTATEQ N-
60 豪迈 1 160.00 160.00
100
61 四面刨 国产 2 48.00 96.00
62 包覆机 森贝兰 3 22.00 66.00
63 多片锯 K34G/1500 PAUL 1 110.00 110.00
64 截断锯 T522 SNC OMGA 1 98.00 98.00
65 冷压机 国产 3 13.00 39.00
66 双面涂胶机 国产 1 6.60 6.60
67 背涂机 国产 1 3.00 3.00
68 推台锯 欧登多 F92 1 9.20 9.20
69 自动直线封边机 NKL210/7 豪迈 1 100.00 100.00
70 门套封边开槽线 跃通 1 260.00 260.00
71 门套加工线 跃通 1 180.00 180.00
72 贴边机 国产 1 2.00 2.00
73 线条砂 国产 1 18.00 18.00
74 线条切角机 国产 1 6.00 6.00
75 侧推电子锯 国产 1 18.00 18.00
76 CNC 铣型加工中心 帝鼎 2 29.00 58.00
77 异形砂光机 国产 1 28.00 28.00
78 喷胶线 定做 1 42.00 42.00
79 吸塑机 3D Eagle 9003 温康纳 1 108.00 108.00
80 2 层压机 秋林 2 18.00 36.00
81 门扇加工线 跃通 1 330.00 330.00
82 高频机 国产 1 16.80 16.80
83 线条压覆机 国产 1 11.00 11.00
84 四边锯 跃通 1 52.00 52.00
85 包装流水线 定做 1 18.00 18.00
8
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
86 升降辊筒 力维 12 1.50 18.00
87 辊筒线 力维 2800 0.02 56.00
88 辊筒车 力维 28 0.15 4.20
89 空压系统 定做 1 70.00 70.00
90 除尘系统 定做 1 180.00 180.00
91 配电箱 非标定做 1 92.00 92.00
小计 2,427.80
厨电组装车间设备清单
92 630 吨油压机 迪斯 1 120.00 120.00
93 400 吨龙门冲 协易 1 100.00 100.00
94 160 吨冲床 协易 2 45.00 90.00
95 110 吨冲床 协易 3 20.00 60.00
96 激光焊车间 科霖 1 5.00 5.00
97 打磨车间 科霖 1 8.00 8.00
98 车间除尘系统 科霖 1 80.00 80.00
99 车间空调系统 厦门麦克尔 1 25.00 25.00
100 激光切割机 通块 1 300.00 300.00
101 数控冲床 amda 1 125.00 125.00
102 数控折弯机 amda 3 30.00 90.00
103 激光焊接机械手臂 库卡 4 28.00 112.00
104 激光焊接机 大族 4 9.20 36.80
105 点焊机 骏腾发 5 3.00 15.00
106 氩弧焊机 通用 3 0.45 1.35
107 打磨机 博世 5 0.10 0.50
108 拉丝机 JPDL 5 0.32 1.60
109 振砂机 makita 牧田 5 0.25 1.25
110 自动打胶机 世椿 1 35.00 35.00
111 烘干房 威凯 1 20.00 20.00
112 部装线 阳晨 1 9.50 9.50
113 铆钉枪 台湾速耐 12 0.35 4.20
114 铆螺母枪 台湾速耐 6 0.45 2.70
115 自动贴标机 世椿 1 8.00 8.00
116 手持式扫描仪 鸿昆达 2 0.18 0.36
9
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
117 电参数综合测试仪 贝奇 1 0.49 0.49
118 变频电源 欧阳华斯 1 5.00 5.00
119 在线测试静音房 威凯 1 3.20 3.20
120 视觉检测系统 明匠智能 1 120.00 120.00
121 打包机 德创 2 2.00 4.00
122 封箱机 固尔奇 1 2.50 2.50
123 移载机 隆森 1 4.50 4.50
124 自动码垛系统 隆森 1 95.00 95.00
125 组装线 阳晨 2 38.00 76.00
126 空气性能测试装置 中山美源 1 25.00 25.00
127 动平衡测试仪 鑫精工 1 3.90 3.90
128 转速测试仪 科电 1 0.20 0.20
129 气味降低度测试 威凯 1 5.00 5.00
130 油脂分离度测试 威凯 1 3.50 3.50
131 电子称 恒星 1 0.10 0.10
132 耐破检测仪 英特耐森 1 2.50 2.50
133 边压取样仪 东莞恒科 1 0.80 0.80
134 球压装置 欧美奥兰 1 0.20 0.20
135 百格刀 垒固 1 0.05 0.05
136 跌落实验台 XM/祥敏 1 2.50 2.50
137 堆码实验台 东方三铁 1 1.80 1.80
138 震动实验台 中益创天 1 1.50 1.50
139 通断电装置 万测 1 2.00 2.00
湖南金鼎赛斯超
140 静音房及测试设备 1 80.00 80.00
高噪声实验室
141 电参数综合测试仪 贝奇 1 0.49 0.49
142 耐压测试仪 亮研 1 0.80 0.80
143 绝缘电阻仪 同惠 1 0.50 0.50
144 示波器 泰克 1 0.35 0.35
145 带电热绕组温升测试仪 威博 1 0.80 0.80
146 泄漏电流测试仪 蓝科 1 0.49 0.49
147 可程式高低温恒温恒湿试验箱 策控仪器 1 8.00 8.00
148 泄漏电流测试仪 蓝科 1 0.35 0.35
149 手动冲击试验机 杰肯 1 1.80 1.80
10
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
150 高度仪 三丰 1 1.80 1.80
151 电子剥离试验机 欧美奥兰 1 0.60 0.60
152 持续粘性测试仪 莱博特 1 0.45 0.45
153 滚球粘性测试仪 中益创天 1 0.25 0.25
154 数字电桥 Helpass/海尔帕 1 3.80 3.80
155 推拉力计 weidu 1 0.12 0.12
156 电参数综合测试仪 贝奇 1 0.49 0.49
157 扭力螺丝刀 TOHNICHI 1 0.12 0.12
158 闸间测试仪 同惠 1 1.80 1.80
159 针焰测试仪 祥敏 1 1.65 1.65
160 灼热丝测试仪 久滨 1 1.85 1.85
161 温度巡检仪 艾维泰科 1 1.35 1.35
162 盐雾测试仪 中益创天 1 2.60 2.60
电压暂降、短时中断和电压变化
163 Prima 1 3.80 3.80
的抗扰度试验
164 射频场感应的传导骚扰抗扰度 上海普锐马 1 5.90 5.90
165 环境骚扰 云鹊 1 5.60 5.60
166 浪涌试验 SOSIN 8/20 1 6.50 6.50
167 校验培训 威凯 1 15.00 15.00
168 配电箱 非标定做 1 58.00 58.00
小计 1,816.26
仓储物流设备清单
169 堆高机 林德 5 18.00 90.00
170 手动液压车 杭叉 10 0.20 2.00
171 钢托盘 智腾 2000 0.04 70.00
172 震动盘 单机 10 5.00 50.00
173 衣柜铝材提升机 - 1 30.00 30.00
174 大五金智能分拣线 - 1 100.00 100.00
175 整合组流水线 - 1 20.00 20.00
176 电动打包机 - 5 0.35 1.75
2856
177 货架 安诺威 0.03 742.56
0
178 电动托盘搬运车 林德 24 6.00 144.00
179 堆高机 林德 3 20.00 60.00
180 电动伸缩升降机 - 1 30.00 30.00
11
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
181 增补返修类自动智能分拣线 - 1 50.00 50.00
182 手动液压车 杭叉 15 0.20 3.00
183 可移动式升降车 - 2 5.00 10.00
184 柴油叉车 美科斯 5 8.00 40.00
185 货车 江淮 2 50.00 100.00
小计 1,543.31
合计 16,554.27
办公设备投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 单位 数量 单价 金额
1 电脑 台 109 0.50 54.50
2 办公用车 辆 1 20.00 20.00
3 接送车 辆 2 40.00 80.00
4 办公家具 批 4 30.00 120.00
5 其他办公设备 批 4 30.00 120.00
合计 394.50
（3）项目预备费
项目预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预
留的费用，厦门四期项目预备费按项目工程费用、设备购置及安装费用之和的
5%计算，共计 1,906.67 万元，相关款项公司将以自有资金投入，未纳入本次募
集资金投入范围。
除项目预备费外，其他项目建设费用均为资本性支出，将形成公司的固定
资产。
（二）江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目 3#、5#厂房建设项目（以下简
称“江苏二期项目”）
江苏二期项目通过建设新厂房，引进新装备生产线，提高规模化柔性生产
规模和生产效率，实现现有业务的扩张。通过本次项目实施，项目达产后每年
可新增公司工程厨柜产能 13 万套，定制木门产能 12.5 万樘。
1、项目投资情况及是否属于资本性支出、董事会前投入情况
12
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
江 苏 二 期 项 目 计 划 总 投 资 17,946.68 万 元 ， 其 中 拟 以 募 集 资 金 投 入
10,000.00 万元，各项投资金额如下：
单位：万元
是否属于资 董事会前已投入 拟投入募集
序号 项目 总投资额
本性支出 金额 资金金额
1 建设投资 17,092.08 是 3,259.00
1.1 工程费用 4,974.60 是 2,600.04 10,000.00
1.2 设备购置及安装费用 12,117.48 是 658.95
2 项目预备费 854.60 否 - -
项目总投资（1+2） 17,946.68 3,259.00 10,000.00
本次募资资金将投资于资本性支出项目，不用于非资本性支出项目。金牌
厨柜于 2019 年 3 月 27 日召开董事会审议通过了本次公开发行可转换公司债券
相关议案，江苏二期项目在本次董事会召开前存在前期投入，金额为 3,259.00
万元，公司不会以募集资金置换该部分支出。
2、具体建设内容和投资构成
江苏二期项目具体建设投入包括工程费用、设备购置及安装费用和项目预
备费 3 部分，具体情况如下：
（1）工程费用
工程费用主要为新建厂房及配套设施的相关建设费用，共计投入 4,974.60
万元。该项目新建压贴车间、工程厨柜车间、木门车间等。主要建筑工程明细
如下：
序号 项目名称 面积（平方米） 单价（万元/平方米） 投资金额（万元）
1 3#厂房 16,188.00 0.15 2,428.20
2 5#厂房 16,976.00 0.15 2,546.40
合计 33,164.00 - 4,974.60
（2）设备购置及安装费用
该项目设备投入 12,117.48 万元，其中生产设备 11,349.50 万元，设备安装
费 567.48 万元，办公设备投入 200.50 万元。
生产设备具体投入如下：
单位：万元
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
13
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
浸渍纸压贴车间设备清单
1 短周期浸渍纸压贴生产线 温康纳 1 1,228.00 1,228.00
2 模温机 村田 2 25.00 50.00
3 纸库货架 非标定做 20 1.00 20.00
4 空压系统 非标定做 1 35.00 35.00
5 除尘系统 非标定做 1 40.00 40.00
6 配电箱 非标定做 1 30.00 30.00
小计 1,403.00
六面钢烤车间设备清单
7 全自动电子开料锯 HPP180 豪迈 1 42.00 42.00
8 推台锯 欧登多 F92 1 9.20 9.20
9 加工中心大板套材 南兴或帝鼎 2 38.00 76.00
10 自动直线封边机 NKL210/7 豪迈 2 100.00 200.00
11 U 封边机连线 国产 2 20.00 40.00
12 钻孔加工中心 PTP160\PLUS 豪迈 1 63.50 63.50
13 六面钻 极东或南兴 2 38.00 76.00
14 吊镂 马氏 1 0.90 0.90
15 单排钻 恩特 1 2.00 2.00
16 异形砂光机 国产 1 28.00 28.00
17 辊 UV 封边机 艾勒可 2 45.00 90.00
18 窄边辊 UV 封边机 艾勒可 1 45.00 45.00
19 手工辊 UV 封边机 艾勒可 1 28.00 28.00
20 辊 UV 漆面加工线 艾勒可 1 98.00 98.00
21 3 米高 喷涂固化线 艾勒可 1 570.00 570.00
22 1.2 米高 喷涂固化线 艾勒可 1 680.00 680.00
23 铝大梁、隔离房 艾勒可 3 9.00 27.00
24 炉温跟踪仪 艾勒可 1 4.00 4.00
25 压纹机 艾勒可 1 15.00 15.00
26 拉丝机 艾勒可 1 6.50 6.50
27 输送线 艾勒可 2 1.50 3.00
28 包装线 定做 1 15.00 15.00
29 做纸箱机 力维 1 78.00 78.00
30 升降辊筒 力维 10 1.50 15.00
14
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
31 辊筒输送线 力维 2400 0.02 48.00
32 辊筒车 力维 18 0.15 2.70
33 空压系统 定做 1 80.00 80.00
34 除尘系统 定做 1 160.00 160.00
35 配电箱 非标定做 1 82.00 82.00
小计 2,584.80
工程厨柜车间设备清单
36 豪迈开料软件 Cutrite 豪迈 1 12.00 12.00
37 全自动电子开料锯 HPP180 豪迈 5 42.00 210.00
38 全自动电子开料锯 HPL400/38/22 豪迈 2 138.00 276.00
39 推台锯 欧登多 F92 4 9.20 36.80
40 加工中心大板套材 南兴或星辉 3 38.00 114.00
41 自动直线封边机 NKL210/5 豪迈 11 80.00 880.00
42 自动直线封边机 NKL210/7 豪迈 5 100.00 500.00
43 四端封边连线 豪迈 1 610.00 610.00
44 封机器人上下料 国产 2 36.00 72.00
45 窄板封边机 豪田 1 48.00 48.00
46 加工中心钻孔 ABL220 豪迈 2 250.00 500.00
47 钻孔加工中心 PTP160\PLUS 豪迈 1 63.50 63.50
48 加工中心钻孔 ABD260 豪迈 1 54.00 54.00
49 六排钻 BST503 豪迈 2 97.00 194.00
50 六排钻器人上下料 国产 2 42.00 84.00
51 六面钻 极东或南兴 7 38.00 266.00
52 手动封边机 马氏 2 1.20 2.40
53 吊镂 马氏 2 0.90 1.80
54 单排钻 恩特 2 2.00 4.00
55 三排钻 驭骏 1 5.50 5.50
56 柜体自动包装线 力维 1 248.00 248.00
57 门板自动包装线 力维 1 230.00 230.00
58 升降辊筒 力维 12 1.50 18.00
59 辊筒输送线 力维 3500 0.02 70.00
60 辊筒车 力维 30 0.15 4.50
61 空压系统 定做 1 95.00 95.00
15
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
62 除尘系统 定做 1 220.00 220.00
63 配电箱 非标定做 1 160.00 160.00
小计 4,979.50
木门车间设备清单
64 全自动电子开料锯 HPP180 豪迈 2 42.00 84.00
65 定厚砂光机 国产 2 26.00 52.00
加工中心 BHP055/CENTATEQ
66 豪迈 1 160.00 160.00
N-100
67 四面刨 国产 2 48.00 96.00
68 包覆机 森贝兰 3 22.00 66.00
69 多片锯 K34G/1500 PAUL 1 110.00 110.00
70 截断锯 T522 SNC OMGA 1 98.00 98.00
71 冷压机 国产 3 13.00 39.00
72 双面涂胶机 国产 1 6.60 6.60
73 背涂机 国产 1 3.00 3.00
74 推台锯 欧登多 F92 1 9.20 9.20
自动直线封边机
75 豪迈 1 100.00 100.00
NKL210/7
76 门套封边开槽线 跃通 1 260.00 260.00
77 门套加工线 跃通 1 180.00 180.00
78 贴边机 国产 1 2.00 2.00
79 线条砂 国产 1 18.00 18.00
80 线条切角机 国产 1 6.00 6.00
81 侧推电子锯 国产 1 18.00 18.00
82 CNC 铣型加工中心 帝鼎 2 29.00 58.00
83 异形砂光机 国产 1 28.00 28.00
84 喷胶线 定做 1 42.00 42.00
85 吸塑机 3D Eagle 9003 温康纳 1 108.00 108.00
86 2 层压机 秋林 2 18.00 36.00
87 门扇加工线 跃通 1 330.00 330.00
88 高频机 国产 1 16.80 16.80
89 线条压覆机 国产 1 11.00 11.00
90 四边锯 跃通 1 52.00 52.00
91 包装流水线 定做 1 18.00 18.00
92 升降辊筒 力维 10 1.50 15.00
16
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
序号 设备名称 品牌 数量 单价 合计金额
93 辊筒线 力维 2200 0.02 44.00
94 辊筒车 力维 24 0.15 3.60
95 空压系统 定做 1 70.00 70.00
96 除尘系统 定做 1 160.00 160.00
97 配电箱 非标定做 1 82.00 82.00
小计 2,382.20
合计 11,349.50
办公设备投入情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 单位 数量 单价 金额
1 电脑 台 41 0.50 20.50
2 办公用车 辆 1 20.00 20.00
3 接送车 辆 1 40.00 40.00
4 办公家具 批 2 30.00 60.00
5 其他办公设备 批 2 30.00 60.00
合计 200.50
（3）项目预备费
项目预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预
留的费用，本项目预备费按项目工程费用、设备购置及安装费用之和的 5%计
算，共计 854.60 万元，相关款项公司将以自有资金投入，未纳入本次募集资金
投入范围。
除项目预备费外，其他项目建设费用均为资本性支出，将形成公司的固定
资产。
（三）对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况，公司本次募投
项目投资规模具有合理性
公司本次募集资金投资项目包含了多个品类，为便于分析本次募投项目投
资规模的合理性，公司使用固定资产原值（投资规模）与募投项目预期收入的
比例，即每产生 1 元收入所需投资固定资产的金额来分析投资规模的合理性。
1、与公司现有业务投资规模的比较
截至 2018 年 12 月 31 日，公司收入主要来自整体厨柜、整体衣柜两类产
17
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
品，本次募投项目包括整体厨柜、整体衣柜及定制木门。本次募投项目与公司
现有固定资产和收入规模比较如下：
收入/预期收入 固定资产原值/投资规模
项目 固定资产原值与收入比值
（万元） （万元）
公司现有业务 170,167.80 69,952.41 0.41
厦门四期项目 74,955.00 40,040.03 0.53
江苏二期项目 41,515.00 17,946.68 0.43
江苏二期项目固定资产原值与收入的比值较公司现有业务相比差异不大，
略高的原因为：江苏二期项目建设投资规模是按当前固定资产购置或建设成本
估算，而公司现有业务固定资产购置或建设的时间较早，原先的购置成本或建
设成本较低。
厦门四期项目固定资产原值与收入的比值较公司现有业务相比较高的原因
为：除前述因建设时间差异导致固定资产购置或建设成本略有差异外，厦门四
期项目还将新建一个物流车间用于项目配套（而江苏二期项目物流配送将依托
江苏金牌现有物流体系，因此未新建物流项目）。物流车间将提供厦门四期项
目物流和配送功能，能够提升项目产品的配送效率、缩短交货周期，是项目必
需的配套投资，但该物流车间无法直接体现出对收入的提升，导致厦门四期项
目的固定资产原值与收入比值较高。如扣除物流车间建设投入的影响，厦门四
期项目的固定资产原值与收入比值为 0.41，与公司现有业务不存在重大差异。
2、与同行业上市公司比较
公司本次募投项目与同行业上市公司近年来募集资金投资项目对比如下：
股票代 股票 预期收入 计划投资额 计划投资额
发行项目 募投项目
码 简称 （万元） （万元） 与收入比值
清远生产基地（二
224,854.00 108,083.00 0.48
期）建设项目
2018 年公
603833. 欧派 无锡生产基地（二
开发行可转 231,652.00 83,539.00 0.36
SH 家居 期）建设项目
债
成都欧派智能家居
463,820.00 211,303.00 0.46
建设项目
年产 20 万套整体
130,000.00 33,762.85 0.26
603801. 志邦 2017 年首 厨柜建设项目
SH 家居 次公开发行 年产 12 万套定制
31,200.00 13,215.58 0.42
衣柜建设项目
002853. 皮阿 2017 年首 天津静海产能建设
69,014.79 20,422.30 0.30
SZ 诺 次公开发行 项目一期
18
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
股票代 股票 预期收入 计划投资额 计划投资额
发行项目 募投项目
码 简称 （万元） （万元） 与收入比值
中山阜沙产能扩建
39,628.11 15,430.93 0.39
项目
603326. 我乐 2017 年首 全屋定制智能家居
51,724.79 40,485.17 0.78
SH 家居 次公开发行 系统项目
2018 年公 年产 80 万标准套
603816. 顾家
开发行可 软体家具项目（一 288,000.00 138,107.93 0.48
SH 家居
转债 期）
平均值 0.41
由上可见，同行业上市公司近年募投项目投资规模与预期收入比值因产品
类别、投资具体内容等不同会有所差异。总体而言，公司本次募投项目投资规
模与同行业上市公司平均水平相比不存在重大差异，具有合理性。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
（一）厦门四期项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
厦门四期项目募集资金使用和项目建设的进度安排如下：
单位：万元
项目 投资总额 T1 年 T2 年 募集资金投资额
土建工程 20,356.88 20,356.88 -
29,200.00
机器设备 17,776.48 - 17,776.48
项目预备费 1,906.67 1,017.84 888.82 -
合计 40,040.03 21,374.72 18,665.31 29,200.00
厦门四期项目分为项目筹备、项目工程实施、设备采购、设备安装与调
试、人员培训、试运行投产、正式投产等各阶段，项目建设周期约为 18 个月。
T1 年 T2 年
项目实施内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目筹备
工程实施
设备订货及招标
生产设备安装调试
人员招聘及培训
项目投产
（二）江苏二期项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
江苏二期项目募集资金使用和项目建设的进度安排如下：
19
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
单位：万元
项目 投资总额 T1 年 募集资金投资额
土建工程 4,974.60 4,974.60
10,000.00
机器设备 12,117.48 12,117.48
项目预备费 854.60 854.60 -
合计 17,946.68 17,946.68 10,000.00
江苏二期项目分为项目筹备、项目工程实施、设备采购、设备安装与调
试、人员培训、试运行投产、正式投产等各阶段，项目建设周期约为 12 个月。
T1 年 T2 年
项目实施内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目筹备
工程实施
设备订货及招标
生产设备安装调试
人员招聘及培训
项目投产
三、说明本次募投项目建设的必要性及可行性，结合现有产能利用率、产
销率等说明新增产能的消化措施；
（一）本次募投项目建设的必要性
1、扩张产能增强公司持续竞争能力
近年来，人民生活水平的不断提高对家具行业的发展起到了极大的促进作
用。根据国家统计局数据显示，2010 年至今，国内家具制造业企业主营业务收
入不断增长，至 2017 年已达 8,787.88 亿元。其中定制家具因品质稳定、空间利
用率高、服务质量较高等特点，而逐渐受到消费者的青睐。随着定制家具行业
市场需求不断增强，市场份额不断扩大，公司近年来业务规模也在不断壮大，
整体厨柜、整体衣柜的产能利用率维持在高位。
公司专注于高端定制家具领域，坚持品牌建设为企业发展的核心，从客户
需求角度出发，不断提升产品的高端定制化服务，推进消费者对公司更专业的
高端定制家具的品牌认知，从而赢得市场以及消费者的一致认可。在同行业竞
争对手积极扩充产能的情况下，公司目前的产能瓶颈一定程度上影响了公司为
20
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
消费者提供高质量服务和及时交货的能力，进而影响公司的业务进一步做大做
强，因此公司拟通过募投项目的实施，扩大公司整体厨柜、整体衣柜和定制木
门的产能，满足公司业务不断扩张的需要，增强公司的持续竞争能力。
2、提高生产智能化水平，提升柔性化生产规模
随着人们对家具消费理念的转变，个性化消费特点更加明显，因此对于注
重客户个性化需求的定制家具行业，存在产品非标准件较多的情况。非标准件
的生产较为复杂多样，对于订单的分拆和组合能力要求较高，需要提高公司智
能化生产水平以满足客户订单的持续增长。同时，面对多样、快速变化的市场
需求，随着物联网、云计算和大数据等新技术的不断涌现，大规模柔性化生产
成为行业发展的必然趋势，也成为了企业的核心竞争力。
公司始终对柔性化生产高度重视并大力投入，不断提升智能化水平以实现
大规模柔性化生产能力。本次募投项目将通过引进四端封边连线、激光切割
机、自动包装线等先进的设备，应用计算机、互联网等现代化信息技术，逐步
实现生产智能化、服务智能化、管理智能化等，助力公司柔性化生产产能扩
张，不断提升定制化生产规模，加快公司打造智能工厂的进程，实现对市场需
求快速响应和调整的能力。
3、延伸定制家具产品线，发掘新增长点
随着家具企业生产技术的提高和消费者对家具品位的提升，定制家具品类
逐渐扩大，衣柜、木门等传统成品家具企业都已进入定制化家具领域。同时，
消费者的消费理念不断成熟，对定制家具产品的需求逐步由定制厨柜、定制衣
柜等拓展到全屋定制家装。未来，兼顾多品类产品协同发展的定制家具企业将
拥有更大的市场份额。
公司审时度势，顺应行业发展趋势，在 2016 年推出整体衣柜定制品牌“桔
家衣柜”，同时，在 2018 年上半年成立了桔家木门事业部，进一步加快桔家品
牌“定制化”战略的发展步伐，桔家木门延续了桔家衣柜“环保、耐用、定
制、静音”等特性，以一体化风格、一体化服务满足中高端用户配套需求。因
此，在定制家具行业企业扩充产品品类的情况下，公司本次募投项目除扩充现
有整体厨柜、整体衣柜产能外，还将通过引进高端自动化生产设备，拓展定制
木门生产线，以与现有业务产生协同效应，为公司带来新的利润增长点。
21
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
（二）本次募投项目建设的可行性
1、国家及行业政策支持
定制家具作为家具制造业中的重要组成部分，能够将传统制造业与信息、
智能化产业相结合，既可满足消费观念升级所带来的个性化需求，同时符合绿
色环保、智能制造的时代发展诉求。近年来为扶持定制家具行业的发展，国家
在各项政策方面给与了有力支持。部分主要政策列示如下：
政策名称 颁布时间 颁布部门 主要相关内容
《国务院办公厅关于 积极推行住宅全装修，鼓励新建
转发发展改革委住房 国务院办公 住宅一次装修到位或菜单式装
2013 年 1 月
城乡建设部绿色建筑 厅 修，促进个性化装修和产业化装
行动方案的通知》 修相统一
《关于加快发展生产
运用互联网、大数据等信息技
性服务业促进产业结
2014 年 7 月 国务院 术，积极发展定制生产，满足多
构调整升级的指导意
样化、个性化消费需求
见》
鼓励制造业企业增加服务环节投
入，发展个性化定制服务、全生
《中国制造 2025》 2015 年 5 月 国务院
命周期管理、网络精准营销和在
线支持服务等。
实施企业技术改造提升行动计
划，鼓励传统产业设施装备智能
化改造，推动生产方式向数字
《国务院关于积极发
化、精细化、柔性化转变；推进
挥新消费引领作用加
2015 年 11 月 国务院 传统制造业绿色化改造，推行生
快培育形成新供给新
态设计，加强产品全生命周期绿
动力的指导意见》
色管理。支持制造业由生产型向
生产服务型转变，引导制造企业
延伸产业链条、增加服务环节
推进个性化定制，重点在食品、
家用电器、皮革、家具、五金制
品、照明电器等行业发展个性化
《轻工业发展规划 定制。
2016 年 8 月 国家工信部
（2016-2020 年）》 推动家具工业与建筑业融合发
展，推进全屋定制新型制造模式
发展，促进企业提供整体解决方
案，提高用户体验。
推广个性化定制。推动家电、家
《信息化和工业化融
具、服装、家纺、建材家居等行
合发展规划（2016－ 2016 年 10 月 国家工信部
业发展动态感知、实时响应消费
2020 年）》
需求的大规模个性化定制模式。
《福建省工业企业技 支持企业大规模定制家具生产系
福建省经信
术改造投资指导目 2017 年 3 月 统及企业内部质量检测中心建
委
录》 设。
本次募投项目均为公司现有定制家具业务的产能扩充，符合国家产业政
22
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
策，具备政策可行性。
2、市场需求空间广阔
近年来，人民生活水平不断提高，消费能力日益增强，加之城镇化建设的
稳步推进和家具消费人口结构发生变化，目前 80、90 后已成为我国家具消费的
主力。80、90 后更注重家具产品的美观时尚、环保健康、质量等，而且在家庭
装修上参与度也较高，有一定自主设计意愿，而定制家具正好契合其诉求，因
此家具消费人口年轻化趋势对定制家具行业的发展起到了极大的促进作用，定
制家具市场规模增长趋势明显。
本次募投项目涉及整体厨柜、整体衣柜和定制木门产品，根据行业数据显
示，2017 年整体厨柜市场规模为 1,300 亿元，2017 年整体衣柜市场规模接近
700 亿元，2016 年木门行业产值达到 1,280 亿元，市场规模较大。
综合上述情况可见，定制家具行业发展前景广阔，本次募投项目的实施具
有市场可行性。
3、公司现有技术支持
公司致力于成为兼具专业化研发设计、柔性生产、信息化与智能化融合发
展的企业。作为国家 863 计划“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”课题的主
承担单位，经过多年的摸索和沉淀，并结合 863 计划的研究成果，公司打造了
一套“金牌厨柜 GIS 系统—工业化柔性定制智能解决方案”。基于智能制造软
件系统的优势，以 GIS 信息管理系统中门店定制软件的快速导入为契机，将消
费者的定制信息转化为产品的制造数据。辅以 ERP 系统作为驱动整体自动化、
智能化生产制造的数据主线，利用全国经营的规模化优势，收集并糅合全国订
单，通过 ERP 与德国豪迈自动化生产设备集成运作，将自动化生产系统与大规
模柔性化生产技术相结合，制定科学、高效、低损耗的裁板方案，精准的控制
物料消耗，大幅提高了生产效率。
公司具备了大规模定制生产的能力，能够为本次募投项目的实施提供足够
的技术支持。
（三）新增产能的消化措施
1、本次新增产能情况
23
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
本次募投项目达产后，公司新增产能情况如下：
零售厨柜 工程厨柜 整体衣柜 定制木门
募投项目
（万套） （万套） （万套） （万樘）
厦门四期项目 5.00 - 6.00 12.50
江苏二期项目 - 13.00 - 12.50
合计 5.00 13.00 6.00 25.00
零售厨柜和工程厨柜均为整体厨柜产品，但存在一定区别：（1）零售厨柜
和工程厨柜的销售渠道不同，零售厨柜主要通过经销和直营模式销售给个人客
户，工程厨柜主要通过大宗业务模式销售给房地产开发商及工程代理商。（2）
零售厨柜和工程厨柜的生产特点不同，零售厨柜为个性化定制产品，需要利用
柔性化生产技术将大量订单组合排产，提高生产效率和板材利用率；而工程厨
柜则具有单个批次需求量较大，批次内产品规格基本相同的特点，可以根据不
同房地产项目的需求进行批量生产。（3）单就生产设备而言，零售厨柜和工程
厨柜的生产线不存在重大差异，可以混用生产线，但通常工程厨柜技术标准和
材料由房地产开发商进行指定，与公司目前零售厨柜的技术标准和材料存在较
为明显差异，因此混线生产时需对物料和设备等进行切换，极大影响生产效
率。（4）零售厨柜和工程厨柜的毛利率差异较大，零售厨柜通常针对个体客户
进行定制化生产，毛利率较高。而工程厨柜通常针对整个房地产项目进行批量
定制化生产，由于采购规模大，对应的客户房地产开发商或工程代理商议价能
力较强等因素，导致毛利率较低。
公司于 2013 年开始销售工程厨柜，工程厨柜发展初期销量较少，因此主要
使用相同的生产线生产零售厨柜和工程厨柜。随着工程厨柜销量的快速增加，
目前公司已设立部分生产线单独生产工程厨柜，但产能相对不足，仍然存在与
零售厨柜混用生产线的情况。相比混用生产线而言，区分零售厨柜和工程厨柜
生产线可节约不同类型厨柜生产时物料和设备的转换时间，加快物料流转和分
拣速度，有利于提高生产效率，因此公司本次拟使用募集资金分别建设零售厨
柜和工程厨柜生产线。
2、公司 2016 年至 2019 年 1-6 月产销率及产能利用率情况
2016 年至 2019 年 1-6 月，公司整体厨柜、整体衣柜和定制木门的产销率
及产能利用率情况如下：
24
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
产品 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产能（万套） 13.65 22.80 19.90 13.50
实际产量（万
12.62 21.60 18.58 12.80
套）
整体厨柜 产能利用率 92.43% 94.74% 93.39% 94.81%
销量（万套） 12.53 21.60 18.53 12.84
产销率 99.27% 99.97% 99.72% 100.31%
产能（万套） 3.00 6.00 1.50 不适用
实际产量（万
3.48 4.85 1.02 0.01
套）
整体衣柜 产能利用率 115.87% 80.85% 67.99% 不适用
销量（万套） 3.50 4.82 1.02 0.01
产销率 100.61% 99.28% 99.61% 71.72%
产能（万樘） 0.45 0.20 不适用 不适用
实际产量（万
0.12 0.01 不适用 不适用
樘）
定制木门 产能利用率 26.93% 6.95% 不适用 不适用
销量（万樘） 0.11 0.01 不适用 不适用
产销率 93.73% 100.00% 不适用 不适用
注：公司的整体厨柜包括零售厨柜和工程厨柜，由于两者的生产线差异不大，大部分为混
用生产线，因此产能无法按零售厨柜和工程厨柜进一步细分。
由上可见，报告期内公司整体厨柜产能利用率和产销率较高，首次公开发
行募投项目逐步达产后销售收入随之增长，效益良好。整体衣柜、定制木门业
务分别于 2016 年度和 2018 年度开始拓展，产能利用率处于逐步爬坡过程，但
产销率情况良好。
3、公司新增产能的消化措施
（1）定制家具行业集中度提升
近年来，国内定制家具行业收入水平不断提高，市场集中度稳步上升。随
着经济的平稳发展、居民可支配收入的持续增长，消费者将更加关注产品的品
牌和品质。而定制家具产品，尤其是整体厨柜、整体衣柜的使用时间长，购买
价格高，消费者购买产品时更为慎重，更多考虑了使用过程中的质量和服务，
因此消费者更倾向于选购行业内拥有良好品牌和口碑的产品。行业内的领先企
业将利用自身的品牌效应加大推广力度，而知名度较低、服务较差的中小企业
的生存空间将会被挤压；另一方面，大企业自身的研发能力以及服务水平将会
25
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
吸引更多中高端消费者的喜爱，在市场上抢占更多的份额。公司在定制家具行
业内属于领先企业，行业集中度的提高有利于公司的产品销量进一步增长。
（2）多品类协同带动业务扩张
定制家具产品符合了消费升级趋势，满足了客户对家具的个性化、时尚化
以及提高空间利用率的需求，同时提供了优质的产品和服务。公司自成立之初
即开始经营整体厨柜产品，于 2016 年推出了“桔家衣柜”品牌，2018 年推出
了“桔家木门”品牌，通过厨柜、衣柜、木门各单品间的业务协同，公司可为
消费者提供整体定制家具解决方案，实现在风格定制、颜色定制、空间定制等
各方面的协调统一，根据消费者的不同房屋结构及个性喜好设计出不同的定制
组合，实现空间利用最大化，最大限度地贴合消费者的审美观。同时提供多种
产品可满足消费者一站式购齐所需产品的需要，也有助于公司多品类业务的协
同，充分发挥公司定制家具产品生产线的生产能力。
公司于 2016 年推出桔家衣柜品牌，桔家衣柜充分依托金牌厨柜的品牌、客
户资源，并从研发、营销、物流以及后台管理等方面逐步加深与金牌厨柜的业
务协同。报告期内，公司整体衣柜业务占主营业务收入比重不断加大。
单位：万元
产品类别 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
整体衣柜 9,983.37 13,795.39 2,377.67 38.03
主营业务收入 77,011.31 167,387.07 141,006.24 107,172.16
占比 12.96% 8.24% 1.69% 0.04%
公司定制木门业务于 2018 年开始推出，基于定制木门行业市场规模较大，
但行业集中度不高，区域性品牌较多的特点，公司木门业务将充分挖掘现有市
场，实施差异化战略进行竞争；同时，由于消费者对家具整体风格的协调统一
要求，公司定制木门业务也可依托金牌厨柜、桔家衣柜带来的业务协同，促进
销售增长。
（3）整合壮大经销商队伍
公司积极推行以市场为导向的品牌战略，抓住定制家具市场的发展机遇，
充分利用公司品牌优势，采取经销为主、直营为辅的渠道发展模式，有效整合
经销商和公司自身资源，实现公司经营规模快速扩张。截至 2019 年 6 月 30
日，公司在全国共有销售渠道终端 1,997 家，大部分布局于一二三线城市。公
26
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
司在巩固现有经销商队伍的基础上，进一步扩展三四线城市市场，提升公司渠
道覆盖率，优化市场结构。此外，公司未来将通过对经销门店进行数字化升级
改造，实现智能设计、智能客流、智能客服、智能导购等方式，为消费者提供
更好的用户体验，并通过公司的培训服务、营销活动推广等方式为经销商提供
支持，推动经销商与公司业务共同发展。
（4）进一步拓展大宗业务
近年来受到国家鼓励精装修房政策影响，公司不断加大大宗业务的开发力
度，大宗业务模式销售增长明显。报告期内，公司大宗业务模式占主营业务收
入比重如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
大宗业务收入 17,269.28 20,252.87 12,373.09 7,258.44
主营业务收入 77,011.31 167,387.07 141,006.24 107,172.16
占比 22.42% 12.10% 8.77% 6.77%
公司持续加大大宗业务拓展能力，同时加大对大宗业务销售渠道的开发，
加强对代理商管理、标准的输出，提升代理商的运营能力和竞争力。公司连续
七年被评为“中国房地产开发企业 500 强首选供应商（橱柜类）”，截至目前
公司已与全国房地产 100 强企业中的 38 家签订了战略合作伙伴协议。凭借公司
在房地产企业中的良好品牌形象优势，随着公司大宗业务的持续拓展，可为产
能的持续消化提供有力保障。
（5）积极布局海外市场
公司作为国内定制家具品牌拓展海外市场的积极参与者，基于中国定制家
具行业产业链、信息化水平、商业模式、规模效率、智能制造等优势，逐步参
与全球定制家具产业的竞争和资源配置。公司在美国、澳大利亚及亚非市场已
进行业务布局多年，并通过业务的积累逐步适应了美国标准、澳洲标准和欧洲
标准等不同生产体系，生产部门可快速响应不同标准的生产需求。未来公司将
在海外市场进行大宗业务、品牌加盟等方式的扩展，并适时寻找合适的标的进
行合作。随着未来海外市场规模的扩大，将为公司产能消化提供良好的渠道。
（6）募投项目产能逐步释放
27
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
公司在本次募投项目进行效益测算时考虑了新增产能的释放过程，厦门四
期项目完工后前三年达产率分别按 30%、70%和 100%测算、江苏二期项目完工
后前三年达产率分别按 50%、80%和 100%测算。由于募投项目产能存在逐步释
放过程，产能消化压力并不会在短期内集中出现，随着公司竞争力的不断提
升，业务的进一步开展，新增产能可逐步消化。
（四）本次募投项目木门业务产能增加较多的合理性及产能消化措施
公司定制木门业务于 2018 年开始推出，本次募投“厦门四期项目”和“江
苏二期项目”合计增加木门产能 25 万樘，除前文“3、公司新增产能的消化措
施”外，木门业务产能增加较多的合理性及产能消化措施如下：
1、木门行业市场规模较大、行业集中度低，领先企业更容易获得市场份额
根据《中国木材与木制品流通行业年鉴》，2017 年全国木门行业总产值达
1,460 亿元，行业规模较大，但行业集中度低，规模企业市场占比均不高。如规
模较大的同行业上市公司江山欧派 2018 年度木门业务销售额为 12.05 亿元，占
2017 年度木门行业全年产值比例仅为 0.83%。公司在定制家具行业内属于领先
企业，借助自己在行业的品牌优势和渠道优势，有利于公司在木门业务快速获
取一定的市场份额。
2、全屋定制是未来发展方向，同行业公司扩充木门产能
公司目前业务仍以定制化整体厨柜为主，而全屋定制是行业未来发展的方
向，同行业上市公司如欧派家居、索菲亚和志邦家居等纷纷由单品类业务（如
厨柜或衣柜）向多品类（厨柜、衣柜、木门和卫浴等）全屋定制家居发展。因
此，公司顺应行业发展趋势，于近年开始布局衣柜和木门业务。
近年来同行业上市公司也纷纷布局木门产能，包括：①索菲亚：索菲亚于
2017 年开始进入木门行业，根据索菲亚于 2017 年 3 月 27 日公告的《关于与华
鹤集团有限公司合资设立公司的公告》，若索菲亚华鹤顺利达产，将具有 45 万
樘木门产品以及 12 万平方米木窗产品产能储备。索菲亚 2017 年和 2018 年的木
门产品收入分别达到 7,306.58 万元和 15,816.84 万元。②欧派家居：欧派家居
2010 年起开始经营定制木门业务，2018 年末欧派家居定制木门产能为 40 万樘
每年，2018 年度木门产品销售收入为 47,466.75 万元。2017 年度欧派家居首次
公开发行募集资金建设广州年产 60 万樘木门生产线建设项目；2019 年 1 月 14
日，欧派家居公开发行 A 股可转换公司债券的申请获得中国证监会审核通过，
28
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
欧派家居该次募投项目包括无锡生产基地（二期）建设项目定制木门产能 55 万
樘，成都欧派智能家居建设项目定制木门产能 40 万樘。上述募投项目达产后，
欧派家居定制木门产能将达到约 195 万樘。③志邦家居：志邦家居于 2018 年开
始经营木门品类，2018 年度木门收入为 778.51 万元。
金牌厨柜本次拟使用募集资金新建 25 万樘定制木门产能，是在综合考虑了
定制木门行业市场规模较大，但行业集中度不高，区域性品牌较多的特点下做
出的战略安排，与同行业上市公司新增产能相比具有一定合理性。
3、依托厨柜、衣柜业务协同的同时，在零售渠道和大宗业务渠道方面发
力，促进木门业务的产能消化
由于消费者对家具整体风格的协调统一要求，桔家木门可依托金牌厨柜、
桔家衣柜带来的业务协同。公司签约了独立设计师，坚持以设计驱动为核心，
以满足客户的全屋一体化设计为目标，与金牌厨柜、桔家衣柜产品采取一体化
设计风格，同时在零售渠道和大宗业务渠道方面发力，促进销售增长。根据中
国林产工业协会公布的数据，每 100 平方米建筑面积需要 7 樘门，假设 100 平
方米的 3 居室装修，在安装 1 套厨柜的同时预计还需安装 6 樘木门，因此金牌
厨柜本次新增定制木门产能与现有厨柜、衣柜产能相比，具有一定合理性。
4、充分挖掘现有市场，找准与竞争对手的差异，实施差异化竞争战略
金牌厨柜在 2018 年正式推出“桔家木门”品牌后，以室内木门、木质护
墙、室内铝合金移门、入户门等为主导产品，以门墙一体为主要的切入点，开
发门墙系统铝平台衔接技术，打造风格一体的门墙。
木门行业现有市场主要为欧式、中式和后现代风格为主，公司通过挖掘现
有市场，实施差异化战略，推出与现有市场风格有一定差异化的产品，主打现
代、轻奢风格，以鲜明的设计元素驱动品牌发展，主要迎合 80、90 后的消费群
体对高颜值、高品质、高服务的产品需求，以获得新的增长空间。
四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（一）厦门四期项目效益测算过程
1、营业收入估算
厦门四期项目设计产能包括 5 万套零售厨柜、6 万套整体衣柜和 12.5 万樘
定制木门，项目预计产量达到设计产能 95%为满产状态。项目于建设第二年开
29
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
始逐步产生收益，营业收入估算具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年
1 零售厨柜收入（万元） - 13,965.00 32,585.00 46,550.00
1.1 零售厨柜产量（套） - 14,250.00 33,250.00 47,500.00
1.2 零售厨柜单价（万元/套） 0.98 0.98 0.98 0.98
2 整体衣柜收入（万元） - 4,959.00 11,571.00 16,530.00
2.1 整体衣柜产量（套） - 17,100.00 39,900.00 57,000.00
2.2 整体衣柜单价（万元/套） 0.29 0.29 0.29 0.29
3 定制木门收入（万元） - 3,562.50 8,312.50 11,875.00
3.1 定制木门产量（樘） - 35,625.00 83,125.00 118,750.00
3.2 定制木门单价（万元/樘） 0.10 0.10 0.10 0.10
收入合计（万元） - 22,486.50 52,468.50 74,955.00
产能释放比 0.00% 30.00% 70.00% 100.00%
本项目各项产品的销售单价参考如下情况确定：（1）零售厨柜价格参考公
司最近 3 年零售厨柜产品的平均销售单价确定，公司 2016 年至 2018 年零售厨
柜平均销售单价为 0.98 万元，本次募投项目零售厨柜单价取值 0.98 万元；
（2）整体衣柜由于公司 2016 年开始开展该业务，2018 年业务较为成熟，因此
整体衣柜价格参考公司 2018 年整体衣柜平均销售单价 0.29 万元确定；（3）定
制木门业务由于公司 2018 年开始开展，销售规模较小，单价不具可比性，因此
参考同行业上市公司销售价格后调整确定。
2、项目成本费用估算
该项目成本费用包括营业成本、管理费用及销售费用。
（1）营业成本
营业成本包括直接材料费、直接人工费及制造费用。
①直接材料费中，零售厨柜的直接材料费根据 2016 年至 2018 年零售厨柜
直接材料费占零售厨柜生产成本比率的平均值计算；整体衣柜由于 2016 年刚开
始运营，成本不稳定，至 2018 年开始较为稳定，因此直接材料费取 2018 年整
体衣柜直接材料费占整体衣柜生产成本比率计算；定制木门由于公司 2018 年开
始开展该业务，成本数据波动较大，因此参考同行业上市公司直接材料占生产
30
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
成本的比率确定。
②直接人工费根据该项目的预计人员需求数量，参考厦门市同安区相应岗
位员工工资进行测算得出。
③制造费用分为折旧摊销费、生产管理人员费用和其他制造费。生产管理
人员费用根据公司项目人员需求数量，参考厦门市同安区相应岗位员工工资测
算；其他制造费根据报告期内其他制造费占比情况调整确定。
折旧摊销费根据该项目建设项目和设备折旧等生产相关部分参考公司固定
资产折旧年限等计算得出：
资产类别 年限 残值率 折旧率
房屋建筑物 30 5% 3.17%
机器设备 10 5% 9.50%
办公设备 5 5% 19.00%
其他设备 5 5% 19.00%
（2）管理费用
管理费用包括管理人员费用、折旧摊销费和其他管理费用。其中管理人员
费用根据该项目人员需求数量，参考厦门市同安区相应岗位员工工资测算；其
他管理费用参考公司报告期内管理费用占营业收入的均值，扣除管理人员费
用、折旧与摊销费用后确定，取值 6.40%；折旧与摊销计算方式与生产相关设
备的折旧摊销相一致。
（3）销售费用
销售费用率参考公司报告期内销售费用占营业收入比的均值，同时考虑新
增募投项目对部分销售人员的影响确定，取值 12.95%。
项目成本费用估算具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年
1 营业成本 - 15,457.96 35,041.27 49,201.43
1.1 直接材料费 - 12,812.51 29,895.87 42,708.38
1.2 直接人工费 - 834.00 1,944.00 2,778.00
1.3 制造费用 - 1,811.44 3,201.40 3,715.05
31
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
1.3.1 折旧摊销费 - 1,297.79 2,009.56 2,009.56
1.3.2 生产管理人员费用 - 200.00 460.00 660.00
1.3.3 其他制造费 - 313.65 731.85 1,045.49
2 管理费用 - 1,601.21 3,722.05 5,290.95
2.1 管理人员费用 - 130.00 300.00 430.00
2.2 折旧摊销费 - 32.31 64.62 64.62
2.3 其他管理费用 - 1,438.90 3,357.44 4,796.34
3 销售费用 - 2,911.77 6,794.12 9,705.89
4 总成本费用 - 19,970.93 45,557.44 64,198.28
3、项目税费
该项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 16%
城市维护建设税 应交增值税额 7%
教育费及地方附加 应交增值税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 15%
项目完全达产后，年纳税额达 5,778.59 万元。具体的税金情况如下表所
示：
单位：万元
序号 项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年
1.1 增值税进项税 1,850.63 4,501.93 4,783.34 6,833.34
1.2 增值税销项税 - 3,597.84 8,394.96 11,992.80
1.3 增值税应纳税额 -1,850.63 -2,754.72 856.90 5,159.46
1 增值税实际应纳税额 - - 856.90 5,159.46
2 税金及附加 - - 102.83 619.14
合计应纳税额 - - 959.73 5,778.59
4、项目效益估算
该项目内部收益率（税前）21.97%、内部收益率（税后）为 18.74%，对应
投资回收期（税前）为 5.75 年（含建设期）、投资回收期（税后）为 6.27 年
（含建设期）， 项目 达产后预计新增 年销 售收入 74,955.00 万 元，净利润
8,616.95 万元。
32
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
利润表具体情况如下：
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年
主营业务收入 - 22,486.50 52,468.50 74,955.00
主营业务成本 - 15,457.96 35,041.27 49,201.43
税金及附加 - - 102.83 619.14
管理费用 - 1,601.21 3,722.05 5,290.95
销售费用 - 2,911.77 6,794.12 9,705.89
利润总额 - 2,515.57 6,808.23 10,137.59
所得税 - 377.34 1,021.23 1,520.64
净利润 - 2,138.23 5,786.99 8,616.95
（二）江苏二期项目效益测算过程
1、营业收入估算
江苏二期项目设计产能包括 13 万套工程厨柜、12.5 万樘定制木门，项目预
计产量达到设计产能 95%为满产状态。项目于建设第二年开始逐步产生收益，
营业收入估算具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年
1 工程厨柜收入（万元） - 14,820.00 23,712.00 29,640.00
1.1 工程厨柜产量（套） - 61,750.00 98,800.00 123,500.00
1.2 工程厨柜单价（万元/套） 0.24 0.24 0.24 0.24
2 定制木门收入（万元） - 5,937.50 9,500.00 11,875.00
2.1 定制木门产量（樘） - 59,375.00 95,000.00 118,750.00
2.2 定制木门单价（万元/樘） 0.10 0.10 0.10 0.10
收入合计（万元） - 20,757.50 33,212.00 41,515.00
产能释放比 0.00% 50.00% 80.00% 100.00%
本项目各项产品的销售单价参考如下情况确定：（1）工程厨柜价格参考公
司最近三年工程厨柜产品的平均销售单价确定，公司 2016 年至 2018 年工程厨
柜平均销售单价为 0.25 万元，本次募投项目工程厨柜单价取值 0.24 万元；
（2）定制木门业务由于公司 2018 年开始开展，销售规模较小，单价不具可比
性，因此参考同行业上市公司销售价格后调整确定。
2、项目成本费用估算
33
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
（1）营业成本
营业成本包括直接材料费、直接人工费及制造费用。
①直接材料费中，工程厨柜的直接材料费根据 2016 年至 2018 年工程厨柜
直接材料费占工程厨柜生产成本比率的平均值计算；定制木门由于公司 2018 年
开始开展该业务，成本数据波动较大，因此参考同行业上市公司直接材料占生
产成本的比率确定。
②直接人工费根据该项目的预计人员需求数量，参考江苏省泗阳县相应岗
位员工工资进行测算得出。
③制造费用分为折旧摊销费、生产管理人员费用和其他制造费。生产管理
人员费用根据公司项目人员需求数量，参考江苏省泗阳县相应岗位员工工资测
算；其他制造费根据报告期内其他制造费占比情况调整确定。
折旧摊销费根据该项目建设项目和设备折旧等生产相关部分参考公司固定
资产折旧年限等计算得出：
资产类别 年限 残值率 折旧率
房屋建筑物 30 5% 3.17%
机器设备 10 5% 9.50%
办公设备 5 5% 19.00%
其他设备 5 5% 19.00%
（2）管理费用
管理费用包括管理人员费用、折旧摊销费和其他管理费用。其中管理人员
费用根据该项目人员需求数量，参考江苏省泗阳县相应岗位员工工资测算；其
他管理费用参考公司报告期内管理费用占营业收入的均值，扣除管理人员费
用、折旧与摊销费用后确定，取值 6.40%；折旧与摊销计算方式与生产相关设
备的折旧摊销相一致。
（3）销售费用
销售费用率参考江苏金牌报告期内销售费用占营业收入比的均值，同时考
虑新增募投项目对部分销售人员的影响确定，取值 5.00%。
项目成本费用估算具体情况如下：
34
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
单位：万元
序号 项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年
1 营业成本 71.60 16,642.03 25,955.75 32,164.90
1.1 直接材料费 - 14,038.70 22,461.92 28,077.40
1.2 直接人工费 - 990.00 1,584.00 1,980.00
1.3 制造费用 71.60 1,613.34 1,909.84 2,107.50
1.3.1 折旧摊销费 71.60 1,119.17 1,119.17 1,119.17
1.3.2 生产管理人员费用 - 150.00 240.00 300.00
1.3.3 其他制造费 - 344.17 550.67 688.34
2 管理费用 - 1,421.32 2,248.41 2,799.80
2.1 管理人员费用 - 60.00 90.00 110.00
2.2 折旧摊销费 - 32.84 32.84 32.84
2.3 其他管理费用 - 1,328.48 2,125.57 2,656.96
3 销售费用 - 1,037.88 1,660.60 2,075.75
4 总成本费用 71.60 19,101.23 29,864.76 37,040.45
3、项目税费
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 16%
城市维护建设税 应交增值税额 7%
教育费及地方附加 应交增值税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 15%
项目完全达产后，年纳税额达 2,408.02 万元。具体的税金情况如下表所
示：
单位：万元
序号 项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年
1.1 增值税进项税 2,123.61 2,246.19 3,593.91 4,492.38
1.2 增值税销项税 - 3,321.20 5,313.92 6,642.40
1.3 增值税应纳税额 -2,123.61 -1,048.60 671.41 2,150.02
1 增值税实际应纳税额 - - 671.41 2,150.02
2 税金及附加 - - 80.57 258.00
合计应纳税额 - - 751.98 2,408.02
4、项目效益估算
江 苏 二 期 项 目 内 部 收 益 率 （ 税 前 ） 19.94% 、 内 部 收 益 率 （ 税 后 ） 为
35
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
17.04%，对应投资回收期（税前）为 5.63 年（含建设期）、投资回收期（税
后）为 6.13 年（含建设期），项目达产后预计新增年销售收入 41,515.00 万
元，净利润 3,584.07 万元。
利润表具体情况如下：
单位：万元
项目 T1 年 T2 年 T3 年 T4 年
主营业务收入 - 20,757.50 33,212.00 41,515.00
主营业务成本 71.60 16,642.03 25,955.75 32,164.90
税金及附加 - - 80.57 258.00
管理费用 - 1,421.32 2,248.41 2,799.80
销售费用 - 1,037.88 1,660.60 2,075.75
利润总额 -71.60 1,584.67 3,266.67 4,216.55
所得税 - 237.70 490.00 632.48
净利润 -71.60 1,346.97 2,776.67 3,584.07
（三）本次募投项目测算的谨慎性
1、整体毛利率水平与同行业上市公司对比
公司 2016 年-2018 年分产品平均毛利率与本次募投项目分产品毛利率对比
如下：
产品类别 2016 年-2018 年平均毛利率 本次募投项目毛利率
整体厨柜 38.25%（注 1） 31.02%
整体衣柜 18.34% 23.01%
定制木门 48.67%（注 2） 32.27%
注 1：整体厨柜毛利率为零售厨柜及工程厨柜的综合毛利率。
注 2：定制木门毛利率为 2018 年毛利率。
公司本次募投项目进行效益测算时，考虑到本次募投项目整体厨柜类别
中，工程厨柜占比较高，工程厨柜毛利率较低，因此本次募投项目中整体厨柜
毛利率较公司现有毛利率水平有所下降；而整体衣柜产品考虑到报告期公司该
业务处于发展初期毛利率较低，结合同行业上市公司毛利率情况略微向上调
整；定制木门业务由于公司 2018 年开始经营，毛利率不具可比性，因此参考了
同行业上市公司毛利率水平确定。
同行业上市公司 2018 年度分产品毛利率情况如下：
36
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
产品类别 同行业上市公司 2018 年毛利率
欧派家居 39.81%
志邦家居 38.32%
我乐家居 37.41%
索菲亚 27.98%
整体厨柜
好莱客 28.57%
皮阿诺 38.21%
平均值 35.05%
金牌厨柜本次募投项目 31.02%
索菲亚 40.03%
顶固集创 37.72%
好莱客 41.85%
志邦家居 29.97%
整体衣柜
欧派家居 41.97%
皮阿诺 29.97%
平均值 36.92%
金牌厨柜本次募投项目 23.01%
顶固集创 34.96%
江山欧派 33.12%
定制木门
平均值 34.04%
金牌厨柜本次募投项目 32.27%
注：江山欧派产品分为夹板模压门和实木复合门两种类别，此处在计算其定制木门毛利率
时进行合并计算。
由上可见，公司本次募投项目中，整体厨柜、整体衣柜、定制木门的毛利
率均不高于同行业上市公司 2018 年度同类产品的平均值。
2、整体厨柜细分产品类别的毛利率对比分析
公司整体厨柜产品区分零售厨柜和工程厨柜类别的毛利率及本次募投项目
的毛利率情况如下：
产品类别 2016 年-2018 年平均毛利率 本次募投项目毛利率
零售厨柜 41.20% 39.35%
工程厨柜 13.78% 17.95%
“厦门四期项目”零售厨柜产品进行效益测算时，考虑到目前零售业务受
新房成交量的影响而有所下降，毛利率取值较 2016 年-2018 年公司零售厨柜平
37
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
均毛利率有所降低。考虑到报告期内公司大宗业务处于快速拓展阶段，规模效
益将进一步显现，且“江苏二期项目”将单独设立工程厨柜生产线，混线生产
影响效率的情形将得到明显改善，本次募投项目实施后，毛利率将有所提升。
部分同行业上市公司 2017 年-2018 年大宗业务毛利率情况如下：
大宗业务平
上市公司 2018 年 2017 年
均毛利率
欧派家居 49.48% 47.96% 48.72%
志邦家居 30.22% 23.12% 26.67%
我乐家居 25.34% 26.40% 25.87%
平均水平 35.01% 32.49% 33.75%
本次募投（“江苏二期项目”工程厨柜） - - 17.95%
由于金牌厨柜的大宗业务（工程厨柜）主要销售给工程代理商，再由其向
房地产开发商供货，而可比上市公司的大宗业务（工程厨柜）主要直接销售给
房地产开发商，与金牌厨柜的销售模式相比，可比上市公司的毛利既包含了厨
柜厂家向工程代理商销售的毛利，也包含了工程代理商向房地产开发商销售的
毛利，因此其毛利率比较高。本次募投“江苏二期项目”工程厨柜测算的毛利
为 17.95%，不高于同行业上市公司平均水平，具有一定合理性。
3、投资回收期及内部收益率与同行业上市公司对比
公司本次募投项目投资回收期及内部收益率与同行业上市公司近年募投项
目对比如下：
项目 募集资金使用项目 静态投资回收期 内部收益率（税后）
厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目 1#、
6.27 18.74%
2#、4#、5#厂房建设项目
江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目 3#、5#厂
6.13 17.04%
房建设项目
同行业上市公司
清远生产基地（二期）建设项
5.28 23.19%
目
欧 派 家居 2018 无锡生产基地（二期）建设项
年可转债 5.31 22.49%
目
成都欧派智能家居建设项目 5.39 22.24%
索菲亚 2018 年 华中生产基地（一期）投资及
7.65 24.23%
可转债 扩产技改项目
好莱客 2018 年 汉川定制家居工业 4.0 制造基
5.70 25.56%
可转债 地项目
志 邦 家居 2017 年产 20 万套整体厨柜建设项
4.76 32.69%
年首次公开发 目
38
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
项目 募集资金使用项目 静态投资回收期 内部收益率（税后）
行 年产 12 万套定制衣柜建设项
5.92 21.70%
目
皮阿诺 2017 年 中山阜沙产能扩建项目 5.19 29.93%
首次公开发行 天津静海产能建设项目一期 4.68 37.15%
我 乐 家居 2017
年首次公开发 全屋定制智能家居系统项目 5.08 23.00%
行
平均值 5.50 26.22%
公司对募投项目的各项假设、主要依据和参数等进行了复核，并与同行业
上市公司情况进行了对比，本次募投项目的静态投资回收期略高于同行业募投
项目水平、财务内部收益率（税后） 略低于同行业募投项目水平，本次募投项
目效益测算具有谨慎性。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员、财务人员等，了解本次募投
项目的具体建设内容和投资构成、本次募投项目的投资规模、募投项目建设的
必要性和可行性、本次新增产能的消化措施等；
2、查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿，同行业上市公司公告
文件，核查了本次募投项目的具体建设内容、具体投资数额安排明细、效益测
算过程、项目建设的进度安排，核查本次募投项目的投资规模合理性，募集资
金使用和项目建设进度安排，了解效益测算过程及测算过程的谨慎性；
3、查阅本次募投项目的可行性分析报告，了解本次募投项目的具体建设内
容，是否属于资本性支出，并结合公司提供的财务资料核查董事会前投入情
况；
4、查阅相关的行业资料、政策文件、发行人公告文件等，结合发行人实际
情况分析发行人本次募投项目合理性和必要性、新增产能消化措施的可行性
等；
5、查阅公司的财务报告，分析本次募投项目规模的合理性。
39
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司已如实披露本次募投项目具体建设内容和投资构成、是否属于资本
性支出情况。本次募投项目存在董事会前投入，公司将不会以募集资金置换该
部分董事会前投入。本次募投项目投资规模与公司现有业务投资规模及同行业
上市公司情况不存在重大差异，具有合理性；
2、公司已如实披露本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
3、公司已在问题回复中说明本次募投项目建设的必要性及可行性，并制定
了合理的新增产能的消化措施；
4、本次募投项目效益测算的过程已如实披露，公司在测算过程中保持谨慎
性。
问题 2、申请人 2019 年第一季度综合毛利率下降，扣非归母净利润同比下
降 90. 73%至 108.75 万元。请申请人：
（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；
（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否
消除，是否会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响；
（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项
目产生重大不利影响。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、影响公司经营业绩下滑的主要因素
公司 2019 年第一季度扣非归母净利润 108.75 万元，上年同期为 1,173.13 万
元，同比下降 1,064.38 万元（90.73%），利润下滑主要受毛利率和毛利下降的
影响，2019 年第一季度综合毛利率降至 34.64%，上年同期为 39.58%，同比下
降近 5 个百分点，毛利由 10,369.31 万元降至 9,633.96 万元，同比减少 735.35 万
元。公司 2019 年第一季度营业收入 27,813.11 万元，同比增加 6.18%，在营业
收入增长的情况下，毛利率和毛利下降较大的主要原因是销售结构变动的影
40
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
响：其中高毛利的厨柜零售业务（包括直营和经销）收入及其在营业收入中的
占比均出现下滑，尽管大宗业务收入和衣柜收入同比增长较快，但由于其毛利
率较低，无法完全抵消厨柜零售业务对整体毛利的负面影响。2019 年第一季度
厨柜零售收入和毛利同比分别减少 4,477.89 万元和 1,896.48 万元，导致厨柜零
售收入同比减少的具体原因如下：
1、房地产市场下滑导致 2018 年第四季度厨柜零售业务新接订单减少。为
了落实中央 “房住不炒”的基本定位，各级政府陆续出台了金融去杠杆、重点
城市限购限售、取消棚改货币化安置等一系列调控政策，遏制投机和非理性需
求。2018 年随着调控政策持续不断加码，市场预期开始转向，房地产销售增速
呈现逐季下滑走势，根据国家统计局数据，2018 年上半年商品房销售面积增长
率降至 3.3%，下半年出现负增长，第四季度同比下降 2.0%。公司所处的定制
家具行业属于房地产后周期行业，与房地产行业景气度关系较为密切，特别是
客户群体广泛、竞争较充分的零售业务受新房成交量的影响尤其明显。受房地
产市场影响，整体厨柜零售市场总体需求受到一定抑制，2018 年下半年起前端
门店接单难度开始加大，造成公司 2018 年第四季度新接零售订单量较 2017 年
同期高峰时明显减少。按照公司的业务模式和交货周期，当年第一季度确认的
零售收入主要来自上年四季度新接订单，因此 2019 年第一季度零售收入亦因此
出现较大幅度减少；
2、春节提前的影响。定制家具销售受到重大节假日的影响，多数消费者会
赶在春节前完成装修，因此公司的零售业务订单会在春节前一段时间内出现交
货高峰，而临近春节的 2 周左右交货量会明显减少。2019 年春节在 2 月初，比
2018 年春节提前约 10 天，交货高峰期随之前移，2019 年 1 月中旬开始出货量
已明显减少，春节前交货高峰期持续的时间与 2018 年第一季度相比缩短，从而
导致 2019 年第一季度的零售收入同比有所减少。部分同行业上市公司也受到同
样因素影响，如索菲亚也在其一季度报告中披露由于今年春节较上年早，本报
告期内公司定制衣柜业务收入同比下降 7.11%。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否
消除，是否会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响；
（一）目前公司业绩已出现明显改观
41
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
根据公司发布的 2019 年半年度报告，2019 年 1-6 月公司营业收入为
78,536.80 万元，较上年同期增加 22.15%，归母净利润 6,980.00 万元，较上年
同期增长 13.87%；扣非归母净利润为 3,767.60 万元，较上年同期增加 4.06%。
公司 2019 年上半年业绩出现增长，已扭转 2019 年第一季度业绩下滑的趋势。
（二）公司采取一系列措施积极应对房地产市场下滑的影响
公司第一季度业绩下滑主要是受房地产市场不景气导致的厨柜零售收入减
少以及春节提前的影响。其中，春节提前因素仅对 1-2 月份收入有一定影响，
对全年收入和业绩影响甚微；房地产市场的影响则仍然存在，2019 年上半年，
房地产市场总体呈现平稳回落态势，商品房销售面积同比继续下滑。房地产市
场主要受宏观经济和政策导向影响，在政策未出现转向的情况下，房地产市场
可能难以恢复高增长状态，由此对公司业务产生的负面影响预计在短期内无法
消除。
为了降低房地产市场调控对业务的不利影响，公司采取一系列措施予以积
极应对，主要包括以下几个方面：
1、大力开发大宗业务，拓展业务来源。近年来受国家鼓励精装修房政策影
响，精装房在新房中占比不断提高，为定制家具企业带来了新的业务机会。公
司顺应行业发展趋势，近年来持续加大大宗业务的开发力度，效果显著。2017
年至今，公司大宗业务收入增长显著，2017 年和 2018 年公司厨柜大宗业务实
现销售收入分别为 1.24 亿元和 2.03 亿元，同比分别增长 70.46%和 63.68%，
2019 年 1-6 月实现收入 1.73 亿元，同比增长 142.98%。目前公司已与房地产
100 强企业中的 38 家签订战略合作伙伴协议，并连续七年被中国房地产研究
会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评为“中国房地产开发企业 500
强首选供应商（橱柜类） ”。相比于零售市场，大宗业务市场门槛较高，只有
少数知名品牌能够参与，竞争程度相对缓和，公司作为厨柜品类的领先品牌，
有望通过提供高性价比的产品，在大宗业务市场占据更大市场份额；
2、不断拓展产品品类。广义的整体衣柜、定制木门包含了衣柜、电视柜、
鞋柜、木门、护墙板等定制产品，涵盖范围较广，消费者对于该类产品的新
增、翻新需求较厨柜更为频繁。与定制厨柜相比，整体衣柜、定制木门在存量
房装修市场销售量占比更大，存量房装修市场受房地产市场波动影响较小，存
42
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
量房为整体衣柜、定制木门提供了更广阔的市场空间。另外，与整体厨柜的渗
透率已达 60%相比，整体衣柜、定制木门目前渗透率仅为 30%左右，提升空间
较大。渗透率的提升可以在一定程度上抵消地产下行的负面影响。因此相比于
厨柜，衣柜和木门产品受房地产周期影响相对较小。为了分散单一品类的经营
风险并拓展利润来源，公司制定了以厨柜为核心向衣柜、木门延伸的发展战
略，有步骤的向全屋定制解决方案提供商转型。公司分别于 2016 年和 2018 年
开始开展衣柜和木门业务，探索多品类协同发展的新模式：桔家衣柜采取“四
同”策略，充分依托金牌厨柜的品牌、客户资源，并从研发、营销、物流以及后
台管理等方面逐步加深厨柜、衣柜业务协同，实现业务高速发展，目前已拥有
终端门店 459 家。衣柜零售 业务 2018 年实现收入 1.22 亿元，同比增长
578.14%，2019 年 1-6 月实现收入 0.87 亿元，同比增长 200.08%。木门业务起
步较晚，在完成品牌定位、产品储备、渠道开发等筹备后，目前已开设门店 30
家，市场反馈及运营情况良好，目前正加快完善产品系列及渠道拓展。基于当
前良好的发展态势，以及受房地产市场影响相对较小的特点，衣柜和木门业务
有望成为未来公司新的利润增长点，在厨柜零售业务受到房地产调控的影响
时，形成有力补充；
3、销售渠道向三四线城市下沉。在对房地产市场坚持“因城施策，一城一
策”的调控导向下，一二线城市的调控政策较为严厉，商品房销量下滑幅度较
大；相对而言，三四线城市的调控力度明显弱于一二线城市，对商品房销量的
影响相对有限。鉴于此，公司有意识地加强在三四线城市的布局，新增门店主
要向空白的三四线城市投放，2018 年以来三四线城市新增门店数量占新增门店
总量的 80%以上。该项措施在增加公司终端门店数量、提高区域覆盖广度的同
时，使公司门店在各线城市之间的结构更加均衡，弱化了原来对一二线城市市
场的依赖，一定程度上降低了房地产市场调控对业务的不利影响。
（三）风险应对措施初显成效，房地产市场下滑等不利因素不会对 2019 年
及以后年度业绩产生重大不利影响
根据公司发布的 2019 年半年度报告，2019 年 1-6 月公司营业收入和毛利分
别为 78,536.80 万元和 27,966.46 万元，同比分别增长 22.15%和 9.57%，按业
务模式划分的主营业务收入和主营业务毛利及其变动情如下：
43
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 同比变动
业务模式
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
厨柜零售 48,595.29 21,417.30 51,611.32 22,502.52 -3,016.03 -1,085.22
衣柜零售 8,692.56 1,716.97 2,896.71 541.88 5,795.85 1,175.09
木门零售 152.05 20.28 - - 152.05 20.28
大宗业务 17,269.28 2,712.90 7,107.32 726.17 10,161.96 1,986.73
出口 2,302.13 686.40 1,364.86 486.79 937.27 199.61
主营业务
77,011.31 26,553.85 62,980.21 24,257.36 14,031.10 2,296.49
合计
2019 年上半年，随着前述措施效果的逐步显现，厨柜零售业务收入和毛利
虽较上年同期有所下降，但降幅已较第一季度收窄；大宗业务、衣柜业务的收
入和毛利同比增长显著，大宗业务和衣柜业务的增长弥补了厨柜零售业务下滑
对毛利的负面影响，保证了营业收入和毛利整体的正增长。同时表明公司业务
渠道拓展顺利，新产品开发效果明显，主营业务总体趋势向好，并有望利用
三、四季度行业旺季来临的机会，进一步扩大市场份额，从而提升全年收入和
利润水平。
因此，预计房地产市场下滑等因素不会对公司 2019 年及以后年度业绩产生
重大不利影响。
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项
目产生重大不利影响。
（一）定制家具行业发展前景依然良好
定制家具行业属于房地产后周期行业，不可避免地受到房地产行业景气度
的影响。2018 年以来在持续的政策调控下，房地产市场出现下行，短期内对定
制家具行业也造成了一定影响，但长远来看，定制家具行业仍然具有较大增长
空间，行业前景依然乐观，主要基于以下几个方面：
1、目前定制家具占我国整个家具市场份额的 20%-30%左右，明显低于国
外定制家具行业 60%-70%的渗透率水平，伴随居民可支配收入稳步提高和生活
水平持续改善，人们对居住环境的个性化、环保性等方面的要求不断提高，定
制家具的市场空间仍然较大；
2、过去十年我国城镇化发展迅速，城镇化率由 2008 年的 45.68%提高到
44
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
2018 年的 59.58%，目前我国已成为世界第二大经济体，城镇化水平仍有一定提
升空间，城镇化进程的推进将产生对定制家具产品的刚性需求，同时，在房价
总体较高的情况下，人们的房屋空间利用意识正逐步加强，定制家具量身定做
的特点能够更有效地利用空间，这有利于进一步提升对定制家具的需求；
3、精装房市场扩容，存量房二次装修市场空间广阔。近年来国家出台一系
列鼓励精装房的政策，精装房的发展使房地产商、装修工程商等家居产品大宗
用户的采购需求进一步上升，随着精装房在新房中占比不断提升，从源头上帮
助定制家具行业提升市场渗透率。此外，由于人们对住房改善性需求和新房价
格高企的矛盾，存量房二次装修的市场需求巨大，长远来看，存量房未来有望
逐步替代新房成为家具行业市场需求的主要来源。
（二）本次募投项目设计适应行业发展趋势和政策环境，有利于分散风
险，提升盈利能力
本次募投项目新增产能包括：13 万套工程厨柜、5 万套零售厨柜、6 万套衣
柜和 25 万樘木门，新增产能安排符合行业发展趋势和公司业务发展现状，具体
分析如下：
1、13 万套工程厨柜。受益于商品房精装率不断提高，以及公司加大大宗
业务的开发力度，公司大宗业务发展态势良好，2019 年 1-6 月公司大宗业务收
入为 17,269.28 万元，同比增长 142.98%，增长显著。而且从以下几个方面看，
公司大宗业务收入仍有较大的提升空间：（1）与零售市场相比，工程厨柜入围
门槛高，市场份额逐步向市场知名品牌集中；（2）公司连续 7 年获评“中国房
地产开发企业 500 强首选供应商（橱柜类）”，在地产行业拥有较高的品牌认
可度，随着业务渠道的逐步拓展，公司在大宗业务领域的占有率将进一步提
升；（3）与其他同行业上市公司相比，公司工程业务收入占比仍然偏低，提升
空间较大。此外，与零售产品完全定制化不同，工程厨柜具有批量大，样式规
格统一的特点，对于相同或类似户型，工程厨柜可以进行批量化生产，因此建
立专门的工程厨柜产线相比于使用零售厨柜产线混合生产更有效率。
目前公司工程厨柜产线产能已饱和，增加工程厨柜产能，有利于突破产能
瓶颈，满足公司大宗业务快速发展的需求，同时有利于提高生产效率，提升工
程厨柜的盈利能力。
45
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
2、5 万套零售厨柜。受政策调控力度加大，房地产市场下行影响，2019 年
上半年公司零售厨柜业务受到一定影响。尽管如此，长期来看，整体厨柜市场
渗透率的提高和行业集中度的提升，有助于公司零售厨柜业务继续保持增长。
一方面，随着我国人均收入和生活水平的不断提高，过去几年整体厨柜销售增
速一直保持较高水平，整体厨柜的渗透率不断提高，但相比于发达国家仍有一
定提高空间，特别是三四线城市的提升空间较大；另一方面，我国厨柜行业品
牌众多，区域性品牌在总量中仍占主导，行业集中度低，包括公司在内的行业
前五名市场占有率不到 10%，对比国外成熟市场行业前五名高达 35%-50%的市
场占有率，行业龙头的市场份额提升空间仍然较大。未来，随着国内整体厨柜
进入成熟发展阶段，行业整体增速将放缓，行业将进入竞争整合阶段，龙头企
业在品牌影响力、产品设计能力、销售渠道、大规模柔性化生产、客户服务能
力方面均具有明显竞争优势，市场份额向龙头企业集中的竞争格局已经确立。
经过二十年专业积累和沉淀，“金牌厨柜”已成为消费者公认的高端整体厨
柜领导品牌，奠定了行业中的领先地位。同时，公司根据外部环境的新变化，
在零售端已经进行了针对性布局，包括加快创意新品推出、增加门店数量和覆
盖区域、销售渠道向三四线城市下沉、进一步拓展线上渠道引流、加强存量房
装修市场开发等。在此基础上，适当扩大零售厨柜的现有产能，有利于公司巩
固和加强在整体厨柜方面的领先地位，在向三四线城市渗透和行业整合过程中
进一步扩大市场份额；
3、6 万套衣柜和 25 万樘木门。本次增加衣柜和木门产能，与公司多品类
发展战略相适应。一方面，从单品定制向全屋定制转型，是定制家具行业发展
方向，厨柜、衣柜、木门一体化能够发挥各单品之间的协同效应，各品类在销
售方面可以互相带动，从而促进整体销售；另一方面，衣柜和木门受地产周期
影响相对较小，多品类发展能够分散单一品类的经营风险，保证公司盈利的持
续稳定。因此，增加衣柜和木门产能，是公司向全屋定制转型的需要，厨柜、
衣柜、木门多品类协同发展，有利于增加营业收入，提高公司的整体盈利水
平，同时有利于分散单一品类的经营风险，抵御房地产市场波动和政策调控的
负面影响。
综上所述，本次募投项目的设计建立在合理评估行业发展趋势的基础上，
并且充分考虑了房地产市场的下行风险，具有谨慎性和合理性。同时，本次募
46
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
投项目与公司应对房地产调控所采取的经营措施相适应，与目前各项业务的发
展态势相匹配，在各品类和产品之间合理布局新增产能。因此，本次募投项目
在配合公司业务发展方向和应对房地产市场下行方面，具有较强的针对性，有
利于分散风险，提高公司整体盈利水平。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人 2018 年一季度、2018 年度和 2019 年一季度的定期报告、
财务报告；
2、就 2019 年一季度经营业绩下滑的主要原因访谈了发行人管理层、财务
负责人和相关业务部门人员，并了解公司采取的应对措施及效果；同时，进一
步了解该等因素对公司经营业绩可能影响的时间和范围，以及管理层根据行业
趋势、外部环境及公司业务发展状况，就是否会对公司 2019 年及以后年度业绩
产生重大不利影响的判断及其依据；
3、查阅了发行人 2019 年半年度报告，并向财务部门了解并分析主要财务
数据变动的原因和合理性；
4、查阅了本次募集资金投资项目可行性分析报告，并向管理层了解募投项
目的设计与当前外部环境和公司经营发展方向的匹配性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
公司 2019 年第一季度业绩下滑主要是受房地产市场调控导致的厨柜零售收
入减少以及春节提前的影响，截至目前，房地产市场不景气因素对厨柜零售业
务的影响尚未消除，但公司通过发展大宗业务、拓展衣柜业务、零售渠道向三
四线城市下沉等措施予以应对，2019 年上半年公司营业收入同比增加 22.15%，
扣非归母净利润同比增加 4.06%，公司业绩已明显改观，预计不会对公司 2019
年及以后年度业绩产生重大不利影响。同时，本次募投项目与公司应对房地产
调控所采取的经营措施相适应，与目前各项业务的发展态势相匹配，在各品类
和产品之间合理布局新增产能，预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。
47
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
问题 3、2018 年末公司货币资金余额 3.64 亿元，其他流动资产中含 3.4 亿
元委托理财，委托贷款余额 4,230.56 万元。申请人 2019 年通过宿迁瑞渝投资合
伙企业（有限合伙）间接投资重庆玛格家居有限公司。
请申请人：（1）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目
的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其
他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳
入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；
（2）说明近一年及一期末可供出售金融资产及长期股权投资的构成，是否
构成财务性投资，说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投
资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；
宿迁瑞渝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁瑞渝”）的基本情
况：
注册 注册 认缴出 担任角
公司名称 经营范围 股东名称
地 资本 资额 色
实业投资；企业 厦门金牌厨
4,950 有 限 合
管理咨询服务； 柜股份有限
万元 伙人
宿迁瑞渝投资 江苏 从事非证券股权 公司
5,000
合伙企业（有 省泗 投资活动及相关
万元
限合伙） 阳县 咨询业务；从事
投资管理及相关 福州建潘卫 50 普 通 合
咨询服务业务。 厨有限公司 万元 伙人
宿迁瑞渝是公司和全资子公司福州建潘共同出资成立的合伙企业，公司担
任有限合伙人，福州建潘担任普通合伙人。目前，宿迁瑞渝除持有重庆玛格家
48
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
居有限公司 5%股权以外，尚未实际经营其他业务。鉴于公司直接和间接持有宿
迁瑞渝 100%权益，且宿迁瑞渝不存在对外募资的情况，因此宿迁瑞渝不属于产
业基金或并购基金。
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基
金的情况，亦不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
二、说明近一年及一期末可供出售金融资产及长期股权投资的构成，是否
构成财务性投资，说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融
业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投
资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）最近一年及一期末可供出售金融资产及长期股权投资的构成情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司可供出售金融资产和长期股权投资余额均为
零，公司不存在对外权益性投资；截至 2019 年 6 月 30 日，公司其他权益工具
投资余额为 5,000 万元，系通过全资子公司宿迁瑞渝投资合伙企业（有限合
伙）间接持有重庆玛格家居有限公司（以下简称“重庆玛格”）的股权，长期
股权投资余额 446.86 万元，系通过全资子公司新加坡金牌间接持有 Thai
MegaCab Co., Ltd.（以下简称“泰国巨橱”）的股权。除此之外，公司不存在
其他对外权益性投资。
公司投资重庆玛格的基本情况如下：
2019 年 3 月，公司以自有资金 5,000 万元受让重庆浩钥欣信息科技有限公
司持有的重庆玛格 5%股权。重庆玛格专注全屋实木定制，致力于为客户提供专
业化的全屋定制家居解决方案与服务。主要产品包括全屋定制、护墙、软装、
套装门、厨卫等，是国内综合型的现代整体家居一体化服务供应商。
公司投资重庆玛格 5%股权，主要是基于战略投资目的。重庆玛格与公司均
为定制家具生产制造企业，重庆玛格专注于实木类定制家具，以衣柜产品为
主，公司则在板式定制家具方面具有较强实力，以厨柜产品为核心向衣柜、木
门等品类延伸，双方在产品类型、技术工艺等方面存在较强互补性。该项投资
有利于双方通过共享信息和渠道资源、相互吸收各自优势的设计理念和工艺技
术等途径，实现全方位的优势互补和战略协同，最终达到共同提升双方核心竞
49
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
争力和市场地位的效果。
公司投资泰国巨橱的基本情况如下：
2019 年 5 月，为拓展海外市场，提升海外市场的综合竞争力，经公司第三
届董事会第二十次会议审议通过，公司与 Lavaredo Home Co.,Ltd.及自然人
James Chen（以下合称“泰国合资方”） 在泰国共同出资设立合资公司 Thai
MegaCab Co., Ltd.（泰国巨橱），公司占泰国巨橱 45%的股份，Lavaredo
Home Co.,Ltd.占泰国巨橱 54%的股份，自然人 James Chen 占合资公司 1%的
股份。泰国巨橱经营范围为：橱柜生产、制造及销售。
泰国巨橱主要是通过整合泰国合资方在当地的渠道资源和社会资源，以及
金牌厨柜的生产技术优势和品牌影响力，面向泰国和东南亚市场从事橱柜生产
和销售。此次投资泰国巨橱，公司一方面可以利用泰国巨橱在制造、运输等方
面的成本优势及其在当地的渠道资源，规模化开发东南亚市场；另一方面在海
外拥有一定产能，使公司产能分布更加合理，一定程度降低贸易政策对出口业
务的影响。因此，公司投资泰国巨橱主要是以拓展潜力较大的东南亚市场为目
标，将其作为公司全球化布局的一环，是一项战略性投资。
因此，公司对重庆玛格及泰国巨橱的股权投资是长期的、战略性投资，不
属于以短期获利为目的的财务性投资。
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，
并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务，下同）情形
1、有关财务性投资的认定依据
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》，
财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金
或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基
金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目
50
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
的。
2、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
根据《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》对
财务性投资的认定，报告期各期末及最近一期末，公司可能涉及财务性投资的
会计科目情况如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
交易性金融资产 22,500.00 - - -
其他流动资产—
1,000.00 34,000.00 48,200.00 5,300.00
理财产品
其他流动资产—
100.00 300.00 - -
委托贷款
可供出售金融资产 - - - -
长期股权投资 446.86 - - -
其他权益工具投资 5,000.00 - - -
其他非流动资产—
4,975.82 4,230.56 1,504.35 -
委托贷款
注：2019 年 6 月 30 日交易性金融资产科目余额全部为保本浮动收益型银行理财产
品。
（1）可供出售金融资产
2016 年至 2018 年，公司不存在持有可供出售金融资产的情况；2019 年 6
月末，公司持有的可供出售金融资产系对重庆玛格的股权投资（公司自 2019 年
1 月 1 日起执行新金融工具准则，按照相关规定该类投资由“可供出售金融资
产”调整到“其他权益工具投资”科目下列报），该项不属于财务性投资，具
体情况详见本题之“二、（一）”回复。
（2）长期股权投资
2016 年至 2018 年，公司不存在持有长期股权投资的情况；2019 年 6 月
末，公司持有的长期股权投资系对泰国巨橱的股权投资，该项不属于财务性投
资，具体情况详见本题之“二、（一）”回复。
（3）委托理财
公司根据经营计划和资金使用情况，对暂时闲置的资金进行现金管理，购
51
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
买短期保本型理财产品，截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有银行理财产品的情
况如下：
单位：万元
序号 产品名称 产品类型 投资金额 起息日 到期日 年化收益率 会计科目
兴业银行 92 天封闭式 保本浮动
1 1,500 2019-6-25 2019-9-25 尚未到期
结构性存款 收益型
民生银行 91 天挂钩利 保本浮动
2 6,000 2019-6-28 2019-9-27 尚未到期
率结构性存款 收益型
招行银行挂钩黄金三
保本浮动
3 层区间一个月结构性 500 2019-6-25 2019-7-25 3.45%
收益型 交易性
存款
金融资产
厦门银行 89 天结构性 保本浮动
4 10,000 2019-6-28 2019-9-25 尚未到期
存款 收益型
兴业银行 32 天封闭式 保本浮动
5 2,500 2019-6-27 2019-7-29 3.60%
结构性存款 收益型
兴业银行 32 天封闭式 保本浮动
6 2,000 2019-6-27 2019-7-29 3.60%
结构性存款 收益型
江苏银行 31 天封闭式 保本固定 其他流动
7 1,000 2019-5-31 2019-7-1 3.30%
结构性存款 收益型 资产
合计 23,500
经核查，上述银行理财产品均为保本型产品，投资期限不超过 3 个月，具
有持有周期短、风险低、流动性强的特点。公司的业务模式主要为预收货款销
售，因此公司账面存在短期闲置资金。公司在确保不影响日常经营及资金安全
的前提下，合理使用部分暂时闲置的资金购买安全性好、流动性强、收益相对
稳定的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定投资收益。因此，
公司所购买和持有的银行理财产品均不属于财务性投资。
（4）借予他人款项
报告期至今，公司借予他人款项仅限于向台面加工商和工程代理商发放的
委托贷款。经 2018 年 7 月公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于提供委
托贷款额度的议案》，同意发放委托贷款，资金额度不超过人民币 1 亿元，在
该额度内资金可循环滚动使用。
①委托贷款对象的基本情况
报告期内，公司共向泗阳金满冠建材有限公司（以下简称“泗阳金满
冠”）、成都铎昌建材有限公司（以下简称“成都铎昌”）、泉州君诺美建筑
材料有限公司（以下简称“泉州君诺美”）、兰溪市巨格建材有限公司（以下
简称“兰溪巨格”）4 家台面加工商，以及工程代理商河南名品建材有限公司
52
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
（以下简称“河南名品”）（公司大宗业务销售模式以代理销售为主，即公司
向工程代理商销售，再由工程代理商向房地产开发商销售）提供委托贷款，上
述台面加工商和工程代理商均为公司长期合作的主要上下游客商，其与公司的
业务合作情况如下：
53
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-6 月
公司名称 业务关系 起始合作时间
交易额 交易占比 交易额 交易占比 交易额 交易占比 交易额 交易占比
泗阳金满冠 台面加工商 2015 年 8 月 918.54 12.43% 1,577.80 17.42% 2,114.19 21.05% 1,099.55 23.30%
成都铎昌 台面加工商 2015 年 10 月 154.44 2.09% 173.32 1.91% 295.16 2.94% 379.46 8.04%
泉州君诺美 台面加工商 2012 年 10 月 421.78 5.71% 786.58 8.69% 1,280.47 12.75% 519.52 11.01%
兰溪巨格 台面加工商 2012 年 10 月 475.98 6.44% 927.80 10.25% 780.34 7.77% 289.72 6.14%
河南名品 工程代理商 2016 年 5 月 284.04 3.91% 868.54 7.33% 1,193.66 6.35% 325.25 2.01%
注 1：上表中“交易占比”是指交易金额在同类业务中的比例。台面加工商指其台面加工费占全部台面加工费的比例，工程代理商指其收入占大宗业务收入
的比例。
注 2：台面加工商的“起始合作时间”，以其实际控制人与公司开始业务合作的时间为准。
54
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（修订稿）
②报告期内委托贷款发生情况及贷款用途
为保证台面供应和大宗业务渠道拓展，公司自 2017 年起为上述主要台面供
应商和工程代理商河南名品提供委托贷款，贷款期限较长，主要考虑能够匹配
其资金使用周期。截至 2017 年末委托贷款余额为 1,504.35 万元，截至 2018 年
末委托贷款余额为 4,530.57 万元，具体情况如下：
单位：万元
对手方 泗阳金满冠 成都铎昌 泉州君诺美 兰溪巨格 河南名品
2017/7/26
委托贷款期限 自贷款发放之日起五年 至
2019/7/26
委托贷款利率 6.5% 6.5% 6.5% 6.5% 5.5%
委托贷款首次发 2017 年 11 2018 年 10
2017 年 7 月 2017 年 9 月 2018 年 4 月
生时间 月 月
2017 年 发 放 金
802.08 191.28 511.00 - -
额
2017 年 偿 还 金
- - - - -
额
2018 年 发 放 金
1,005.43 949.24 431.06 490.92 300.00
额
2018 年 偿 还 金
80.21 19.13 51.10 - -
额
2019 年 1-6 月
97.23 218.53 210.89 292.94 -
发放金额
2019 年 1-6 月
21.04 38.50 - - 200.00
偿还金额
报告期累计贷款
300.00
金额 1,904.73 1,359.05 1,152.95 783.86
报告期累计偿还
116.04 57.63 51.10 - 200.00
金额
2019 年 6 月末
100.00
委托贷款余额 1,788.69 1,301.42 1,101.85 783.86
注：公司从 2017 年 7 月起开始向部分台面供应商提供委托贷款，由于当时金额较小，未达
到董事会审议和临时公告披露标准，因此未进行董事会审议和专项公告。随着委托贷款对
象和金额的增加，公司于 2018 年 7 月召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于提供委
托贷款额度的议案》，并履行了专项公告信息披露。
公司对委托贷款的用途进行严格监督，委托贷款对象每次申请委托贷款均
需提供具体的款项用途、相关合同、付款进度说明等，经公司审核后放款，并
对资金最终流向进行监督，确保款项实际用途与双方约定的用途一致。报告期
内，台面加工商的委托贷款资金用于与金牌厨柜台面加工相关的土地、厂房和
机器设备，工程代理商的委托贷款资金用于重要项目的资金周转和业务渠道的
持续开拓，截至 2019 年 6 月末各委托贷款对象的贷款使用情况如下：
A、泗阳金满冠委托贷款使用情况
55
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
单位：万元
贷款用途 金额
厂房坐落的土地 67.13
泗阳台面加工中心 1#2#厂房、综合楼 1,215.60
全自动数控加工中心、水刀桥切双桥组合、污水处理系统、线上
622.00
红外线切割机、直边上下圆弧抛光机、线上开孔机等机器设备
合计 1,904.73
B、成都铎昌委托贷款使用情况
单位：万元
贷款用途 金额
厂房坐落的土地 260.40
成都台面加工中心 1#2#厂房、综合楼 655.25
线上红外线切割机、直边上下圆弧抛光机、全自动数控加工中
443.40
心、线上开孔机机器设备
合计 1,359.05
C、泉州君诺美委托贷款使用情况
单位：万元
贷款用途 金额
厂房坐落的土地 223.30
泉州台面加工中心厂房、办公楼、生活楼 363.29
水刀桥切双桥组合、污水处理系统、线上红外线切割机、直边上
566.36
下圆弧抛光机、全自动数控加工中心等机器设备
合计 1,152.95
D、兰溪巨格委托贷款使用情况
单位：万元
贷款用途 金额
厂房坐落的土地 378.11
兰溪台面加工中心 1#2#厂房、综合楼 282.03
与金牌厨柜台面加工相关的机器设备 123.72
合计 783.86
E、河南名品委托贷款使用情况
单位：万元
贷款用途 金额
重要项目的资金周转、与大宗业务相关的招投标和渠道拓展 300.00
56
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
③最近一期末委托贷款的构成
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人通过银行发放的委托贷款金额 5,075.82 万
元，具体情况如下：
单位：万元
借款人 委托贷款金额 贷款利率 贷款期限
泗阳金满冠建材有限公司 1,788.70 6.5%
成都铎昌建材有限公司 1,301.42 6.5% 自贷款发放之日
泉州君诺美建筑材料有限公司 1,101.85 6.5% 起五年
兰溪市巨格建材有限公司 783.86 6.5%
2017/7/26 至
河南名品建材有限公司 100.00 5.5%
2019/7/26
合计 5,075.82 -
④委托贷款不属于财务性投资的原因
基于以下情况，公司认为向台面加工商和工程代理商发放的委托贷款系为
满足台面供应和大宗业务渠道拓展需要，不属于财务性投资：
A、委托贷款是保证公司台面供应稳定和区域大宗业务拓展的需要
台面是厨柜产品的重要组成部分，在厨柜成本占比中仅次于柜体。由于台
面在生产过程中粉尘污染较大、运输过程中较容易出现开裂、磕碰等损害质量
的情况，出于方便运输以及环保和成本的考虑，公司生产厨柜所需的台面主要
采用委托区域内合格台面加工商代工的模式。由于市场上多数台面加工商规模
较小、无自有厂房、生产设备及环保配套相对落后，生产经营的稳定性不足，
特别是在国家不断提高环保要求的环境下，台面加工商在环保等方面的合规风
险将逐步加大。公司现有台面供应商均为长期合作的伙伴，熟悉公司工艺和质
量标准，供货质量较为稳定，一旦主要台面供应商出现因环保等原因被要求停
产或整改等问题，将直接影响公司的产品供应和生产经营。公司作为消费者公
认的高端厨柜领导品牌，对产品质量要求严格，对国家环保政策积极响应，因
此，为了扶持主要台面加工商合规经营与发展，保障台面供应的稳定性和产品
质量的可靠性，公司选取一部分合作时间长、信誉良好、向公司供应量较大的
台面加工商作为扶持对象，在合理评估其还款能力以保证公司资金安全的基础
上，给予一定数额的财务资助，同时约定贷款资金只能用于购置土地、建设厂
房、购买设备等生产经营用途，并对资金用途进行监管。
57
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
近年来受国家鼓励精装修房政策影响，精装房在新房中占比不断提高，为
定制家具企业带来了新的业务机会。公司意识到精装房市场将成为未来业务收
入的重要增长点，但 2016 年之前，由于当地业务资源受限等因素，公司大宗业
务收入规模较小，特别是在北方市场份额较低，在河南省等市场几乎空白。为
了开拓河南省等重要北方市场，公司于 2016 年 5 月与河南名品签订了大宗业务
区域独家代理协议，由其帮助公司拓展河南省大宗业务。河南名品在拓展河南
大宗业务市场方面取得良好效果，2017 年和 2018 年，河南名品与河南省前 5 名
房地产开发商之一的河南正商置业有限公司（以下简称“正商置业”）进行战
略合作，与正商置业签订了约 2,000 万元工程厨柜供应订单，由于大宗业务在
资金周转、招投标保证金及渠道拓展等方面对工程代理商的资金要求较高，河
南名品在承接大额订单后面临一定资金压力，公司为了支持其顺利完成正商置
业相关订单及后续市场渠道的进一步拓展，为其提供了 300 万元委托贷款。该
项委托贷款于 2018 年 4 月和 7 月发放，于 2019 年 7 月到期，河南名品分别于
2019 年 3 月和 4 月提前还款 100 万元，2019 年 7 月到期还款 100 万元，截至本
反馈意见回复出具日，公司对河南名品的委托贷款已全部结清。
B、委托贷款的对象均为台面加工商或工程代理商
报告期内，公司共向 4 家台面加工商泗阳金满冠、成都铎昌、泉州君诺
美、兰溪巨格，以及工程代理商河南名品提供委托贷款，上述台面加工商和工
程代理商均为公司长期合作的主要上下游客商，委托贷款发生至今均为公司的
台面加工商或工程代理商，不存在委托贷款发生后贷款对象退出公司供应商或
客户的情形。
C、委托贷款的资金实际用途均为与公司业务相关的投入
公司向台面加工商委托贷款实际用途为建设台面加工的厂房及对应的土地
和机器设备的投入，对工程代理商的投入实际用途为工程厨柜销售项目的资金
周转和渠道拓展，公司对委托贷款的资金用途进行了严格监管，不存在将委托
贷款用于房地产等其他与公司业务采购或销售不相关业务的情形。
D、委托贷款并不以获取利息收益为目的
公司统计了 2018 年至今部分其他上市公司向非关联方发放的委托贷款利率
情况，比较如下：
单位：万元
58
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
序号 公司名称 委托贷款对象 发放委托贷款金额 年化利率 期限
广东新会美达锦 河南中科天地环境科
1 9,000.00 10.50% 3 个月
纶股份有限公司 技有限公司
广东新会美达锦 上海金承环保科技有
2 9,000.00 10.50% 3 个月
纶股份有限公司 限公司
甘肃上峰水泥股 诸暨市新城投资开发
3 100,000.00 8.00% 12 个月
份有限公司 集团有限公司
江苏常宝钢管股 丹阳市开发区高新技
4 15,000.00 10.00% 6 个月
份有限公司 术产业发展有限公司
中国南玻集团股 腾冲市越州水务投资
5 30,000.00 8.50% 3 个月
份有限公司 开发有限责任公司
中炬高新技术实
中山市永正生物医疗
6 业（集团）股份 2,980.00 14.40% 12 个月
投资股份有限公司
有限公司
中炬高新技术实
中山市世光创建市政
7 业（集团）股份 7,000.00 14.40% 12 个月
工程有限公司
有限公司
时代出版传媒股 宁国市国有资产投资
8 5,000.00 7.50% 24 个月
份有限公司 运营有限公司
秦皇岛天业通联
上海恒嘉美联发展有
9 重工股份有限公 15,000.00 8.00% 9 个月
限公司
司
长沙通程控股股 湖南中南鑫邦置业有
10 7,000.00 15.00% 3 个月
份有限公司 限公司
平均利率 10.68%
五年以上贷款基准利率 4.90%
金牌厨柜 6.50% 60 个月
由上表可见，其他上市公司向非关联方发放的 1 年期左右委托贷款，利率
通常在 10%或者以上，公司向台面供应商发放的委托贷款利率明显低于以获取
资金收益为主要目的的委托贷款利率水平。此外，民营企业从银行取得的贷款
利率一般在基准利率的基础上上浮一定比率，与金牌厨柜对其委托贷款利率差
异不大，对台面供应商而言，并未因此增加资金成本。
公司 2019 年 1-6 月购买的部分银行理财产品收益情况如下：
单位：万元
序号 理财产品名称 理财金额 年化收益率 期限（天）
1 浦发银行利多多对公结构性存款 2,000.00 3.97% 90
2 民生银行挂钩利率结构性存款 8,000.00 4.01% 90
3 厦门银行 3 个月结构性存款 15,000.00 4.21% 90
4 兴业银行 90 天封闭式结构性存款 5,000.00 3.92% 90
泉州银行"海西.源泉"行云流水系列
5 1,000.00 3.82% 91
理财产品
59
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
6 浦发银行利多多对公结构性存款 1,000.00 3.97% 90
招商银行购买挂钩黄金三层区间一
7 500.00 3.45% 30
个月结构性存款
公司 2018 年购买的部分银行理财产品收益情况如下：
单位：万元
序号 理财产品名称 理财金额 年化收益率 期限（天）
1 财富班车 3 号保本浮动 1,000.00 4.58% 90
兴业银行“金雪球-优悦”
2 保本开放式人民币理财 3,000.00 4.81% 90
产品
农商银行丰泰
3 500.00 4.62% 91
FT20180100GS01
兴业银行 110 天封闭式
4 5,000.00 4.50% 110
结构性存款
厦门银行 174 天结构性
5 8,000.00 4.78% 174
存款
厦门银行 143 天结构性
6 3,000.00 4.59% 143
存款
兴业银行 94 天封闭式结
7 3,000.00 4.50% 94
构性存款
兴业银行 182 天封闭式
8 5,000.00 5.04% 182
结构性存款
9 民生银行结构性存款 1,000.00 4.50% 91
由上表可见，2018 年公司购买的 3-6 个月期的理财产品的年化收益率可达
4.50%-5.00%左右，与之相比，公司向台面加工商发放的 5 年期委托贷款的利率
仅为 6.5%，向工程代理商发放的 1 年期委托贷款的利率仅为 5.5%，结合资金使
用期限来看，其收益水平并未明显高于购买银行理财产品，公司不能因此获得
超额收益。
综上，公司向台面加工商发放委托贷款完全是基于保证台面供应渠道稳定
的战略需要，向工程代理商发生委托贷款则基于区域大宗业务市场渠道和业务
开发目的，且无论与其他上市公司委托贷款利率，还是公司购买理财产品的收
益率相比，公司亦未通过委托贷款获得超额收益。因此，公司开展委托贷款业
务是为公司生产经营服务，与公司的主营业务密切相关，并非以获取投资收益
为目标，不符合财务性投资的特征，不属于财务性投资。
（5）类金融业务
参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告
[2016]36 号）相关规定，类金融企业包括小额贷款公司、融资担保公司、融资
60
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。
公司所处行业为定制家具行业，公司及子公司主营业务为整体厨柜、整体
衣柜和定制木门等全屋定制家具产品的研发、设计、生产、销售、安装。因此
公司及子公司均不属于上述列举的类金融企业范围，亦未从事类金融业务或对
类金融企业投资。
综上，报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
情况，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融
业务的情形。
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性
1、截至本反馈意见回复出具日，公司无正在实施或拟实施的财务性投资或
类金融业务，不存在使用闲置资金用于财务性投资，又同时募集资金的情形。
2、公司自有资金无法满足本次募投项目需求，本次募集资金到位后仍存在
一定资金缺口。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司货币资金及银行理财产品中的自有资金共计
51,733.12 万元，具体如下：
单位：万元
项目 总金额 IPO 募集资金余额 自有资金金额
货币资金 31,114.26 381.14 30,733.12
银行理财产品 23,500.00 2,500.00 21,000.00
合计 54,614.26 2,881.14 51,733.12
公司可动用的自有资金主要用于维持公司正常经营周转的流动性、现金分
红、回购限制性股票、固定资产投资等。具体测算如下：
（1）满足日常经营的流动性需求
截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收账款和应收票据、预付款项、存货等主
要经营性资产共计 29,441.64 万元，应付账款和应付票据、预收款项、应交税
费、应付职工薪酬等主要经营性流动负债共计 77,593.42 万元，为满足日常经
营需要，流动资金需求量 48,151.78 万元，具体如下：
61
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
单位：万元
项目 金额 项目 金额
应收账款和应收票据 3,495.34 应付账款和应付票据 41,718.74
预付款项 3,141.09 预收款项 31,664.31
存货 20,684.02 应付职工薪酬 2,547.45
其他流动资产-待抵扣
2,121.19 应交税费 1,662.92
进项税
经营性流动资产合计 29,441.64 经营性流动负债合计 77,593.42
流动资金需求量 48,151.78
（2）固定资产投资
本次募集资金投资项目，除拟募集资金投入部分以外，公司尚需以自有资
金投入 18,786.71 万元：
单位：万元
拟投入募集资金 自有资金投资
序号 项目名称 项目总投资金额
金额 金额
厦门金牌厨柜股份有限公司同
1 安四期项目 1#、2#、4#、5#厂 40,040.03 29,200.00 10,840.03
房建设项目
江苏金牌厨柜有限公司二期工
2 17,946.68 10,000.00 7,946.68
程项目 3#、5#厂房建设项目
合计 57,986.71 39,200.00 18,786.71
除本次募投项目之外，公司仍存在增加和更新生产设备、提升信息化水平
等固定资产投资需求，按最近三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金（扣除募集资金投入部分后）平均数 7,948.71 万元估算，预计未来一
年其他资本性支出仍需 8,000.00 万元左右。
（3）自有资金缺口测算
截至 2019 年 6 月 30 日，公司货币资金及银行理财产品中的自有资金部分
共计 51,733.12 万元，按照前述用途分别用于满足公司正常经营周转的流动
性、现金分红、回购限制性股票、固定资产投资以及本次募集资金投资项目中
的自有资金部分，并假设本次公开发行可转换公司债券募集资金 39,200.00 万
元，仍有 23,205.37 万元资金缺口，具体如下：
单位：万元
项目 金额
日常经营的流动性需求 48,151.78
62
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
其他资本性支出 8,000.00
本次募集资金投资项目 18,786.71
资金需求合计 74,938.49
截至 2019 年 6 月 30 日自有资金余额 51,733.12
资金缺口 23,205.37
综上，本次募投项目资金需求较大，公司的自有资金无法满足公司未来的
资金需求，即使在募集资金全部到位的情况下，仍存在一定资金缺口（公司将
通过滚存利润及银行借款解决）。因此公司拟通过发行可转债募集资金解决募
投项目的资金需求具有必要性，募集资金量具有合理性。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期至今的定期报告、财务报告、与对外投资相关的临
时公告以及可能与财务性投资相关的会计科目明细账；
2、查阅了最近一年及一期公司购买银行理财产品的情况，包括检查相关合
同（风险和收益条款）、决策审议及信息披露文件、银行流水等；
3、就投资入股重庆玛格及泰国巨橱原因访谈了公司管理层，并查阅了发行
人受让重庆玛格股权的协议、工商登记信息、银行流水等，以及发行人投资泰
国巨橱的合作协议、境外投资证书和银行流水、泰国巨橱的登记信息等；
4、就发行人向委托贷款对象发放委托贷款事项的背景、目的、进展、计划
等访谈了发行人管理层、财务负责人、具体业务经办人，核查了委托贷款相关
的决策审议及信息披露文件、原始凭证和记账凭证、委贷协议、资金使用计
划、银行流水等；
5、查阅了本次募集资金投资项目可行性分析报告，并审核了本次募集资金
投资项目投资规模和自有资金缺口的测算过程。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、报告期至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形；
63
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
2、报告期至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情
况。公司对台面加工商或工程代理商的委托贷款是保证公司台面供应稳定和特
定区域大宗业务拓展的需要，委托贷款的对象均为公司长期合作的主要上下游
客商，不存在委托贷款发生后贷款对象退出公司供应商或客户的情形。委托贷
款的资金实际用途均为与公司业务相关的投入，不存在将委托贷款用于房地产
等其他与公司业务采购或销售不相关业务的情形。因此，公司报告期发生的委
托贷款不属于财务性投资；
3、截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产（包括类金融业务）的情形；
4、本次募集资金量符合募投项目的实际需求，具有必要性。
二、一般问题
问题 1、申请人控股股东建潘集团持有的股票存在部分质押的情形。请申
请人补充披露：
（1）控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实
际财务状况和清偿能力等情况；
（2）股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场
环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定
的相关措施及有效性；
（3）结合前述情形以及主要股东的认购计划，补充披露控制权变更的风
险。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、控股股东股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实
际财务状况和清偿能力等情况
（一）控股股东股权质押的基本情况
截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东建潘集团持有发行人股份
29,150,531 股，占公司股份总数 67,215,881 股的 43.37%，其中 7,000,000 股已
64
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
设置质押，占其持有公司股份的 24.01%，占公司总股本 67,215,881 股的
10.41%。具体质押情况如下：
65
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
质押股份占
质押 质权 质押数量 其持有的公 质押价 预警线 平仓线
序号 融资金额 期限 借款用途
人 人 （股） 司股份的比 格 （元） （元）
例
建潘 兴业 用于认购厦门银行股份有
1 3,840,000 96,000,000 13.17% 2017/7/18-2020/5/15 25.00 42.50 37.50
集团 证券 限公司股权
建潘 兴业 用于子公司厦门市华瑞中
2 1,280,000 32,000,000 4.39% 2018/1/3-2020/5/22 25.00 42.50 37.50
集团 证券 盈商贸有限公司的运营
建潘 兴业 用于子公司厦门市华瑞中
3 960,000 24,000,000 3.29% 2018/5/14-2020/7/31 25.00 42.50 37.50
集团 证券 盈商贸有限公司的运营
建潘 兴业 用于子公司厦门市华瑞中
4 920,000 25,000,000 3.16% 2019/3/6-2021/2/23 27.17 46.20 40.76
集团 证券 盈商贸有限公司的运营
合计 7,000,000 177,000,000 24.01% - - - - -
66
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
（二）股权质押的原因和资金具体用途
建潘集团通过上述股票质押式回购交易所融入资金主要用于认购厦门银行
股份有限公司股权和子公司厦门市华瑞中盈商贸有限公司的运营。厦门市华瑞
中盈商贸有限公司成立于 2003 年 1 月，注册资本为 5,000 万元人民币，主营业
务为各类商品的批发。建潘集团股票质押资金用途符合《股票质押式回购交易
及登记结算业务办法（2018 年修订）》第二十二条的相关规定。
（三）约定的质权实现情形
根据建潘集团与兴业证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》，质权
实现的情形包括：（1）到期购回、提前购回、部分购回或延期购回时，因甲方
资金不足等原因导致购回交易或证券解除质押、资金划付无法完成的；（2）待
购回期间，T 日收盘后交易履约保障比例低于预警线，甲方未于二个交易日内
（T+2）提前购回且未采取措施使该笔交易在 T+1 日收盘后或 T+2 日收盘后合
并计算后的履约保障比例高于或等于预警线的；（3）待购回期间，T 日收盘后
交易履约保障比例低于平仓线，甲方未于一个交易日内（T+1）提前购回且未
采取措施使该笔交易在 T+1 日收盘后合并计算后的履约保障比例高于或等于预
警线的；（4）待购回期间，任何一交易日中按标的证券即时价格计算，甲方盘
中履约保障比例等于或低于 125%的；（5）出现本协议约定甲方应当履行提前
购回义务而甲方未履行相应义务的；（6）乙方根据本协议要求甲方履行提前回
购义务而甲方未履行相应义务的情形。
（四）控股股东实际财务状况和清偿能力
1、控股股东财务状况
控股股东建潘集团主要从事股权投资，最近一年，建潘集团财务状况如
下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
科目
合并报表 母公司报表
总资产 258,794.81 49,773.72
总负债 143,948.12 32,710.12
所有者权益 114,846.68 17,063.60
67
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
2018 年度
科目
合并报表 母公司报表
营业收入 230,151.42 115.21
营业利润 22,966.89 1,782.19
净利润 19,908.98 1,582.20
注：以上数据经福建普和会计师事务所有限公司审计。
2、控股股东清偿能力
截至本反馈意见回复之日，建潘集团经营情况良好，股票质押协议均正常
履行，不存在违约情形、不存在要求提前偿还本息、提前行使质权的情形，不
存在到期无法清偿导致的平仓风险。根据中国人民银行征信中心出具的《企业
信用报告》，建潘集团的企业信用记录良好，自首次有信贷交易记录以来，未
发生不良或关注类的负债。如未来出现股价大幅下跌等极端情况，建潘集团仍
可通过股票补充质押、资产处置变现和银行贷款等方式筹措资金，保证清偿能
力。
公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和实际
控制人基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人所持发行人股份的质押情
况”中对上述内容进行补充披露。
二、股权质押是否符合最近监管规定，在压力测试情景下尤其是极端市场
环境下，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定
的相关措施及有效性
（一）股权质押是否符合最近监管规定
根据上交所发布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修
订）》（以下简称“质押新规”），公司股权质押符合相关监管规定，具体情
况如下：
序号 指标 质押新规 是否符合要求
第十四条 融入方是指具有股票质押融资需求且
1 资质审查标准 是
符合证券公司所制定资质审查标准的客户。
第二十二条 《业务协议》应明确约定融入方融
入资金存放于其在证券公司指定银行开立的专用
2 质押资金用途 账户，并用于实体经济生产经营，不得直接或者 是
间接用于下列用途：
（一）投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类
68
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
序号 指标 质押新规 是否符合要求
产业目录，或者违反国家宏观调控政策、环境保
护政策的项目；
（二）进行新股申购；
（三）通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市
交易的股票；
（四）法律法规、中国证监会相关部门规章和规
范性文件禁止的其他用途。
融入资金违反前款规定使用的，《业务协议》应
明确约定改正措施和相应后果。
第二十四条 融入方、融出方应当在签订《业务
协议》时或根据《业务协议》的约定在申报交易
委托前，协商确定标的证券及数量、初始交易日
及交易金额、购回交易日及交易金额等要素。
证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资
3 初始交易金额 是
本实力，合理确定股票质押回购每笔最低初始交
易金额。融入方首笔初始交易金额不得低于 500
万元（人民币，下同），此后每笔初始交易金额
不得低于 50 万元，上交所另行认可的情形除
外。
股票质押回购 第二十六条 股票质押回购的回购期限不超过 3
4 是
期限 年。
第六十五条 证券公司作为融出方的，单一证券
公司接受单只 A 股股票质押的数量不得超过该股
票 A 股股本的 30%。集合资产管理计划或定向资
产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计
划或定向资产管理客户接受单只 A 股股票质押的
数量不得超过该股票 A 股股本的 15%。因履约保
障比例达到或低于约定数值，补充质押导致超过
证券公司接受
上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况
5 单支股票质押 是
除外。
比例
证券公司应当加强标的证券的风险管理，在提交
交易申报前，应通过中国结算指定渠道查询相关
股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查
控制，该笔交易不得导致单只 A 股股票市场整体
质押比例超过 50%。因履约保障比例达到或低于
约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上
述比例后继续补充质押的情况除外。
第七十二条 交易各方不得通过补充质押标的证
券，规避本办法第二十九条第二款关于标的证券
6 禁止的情形 是
范围、第六十五条关于单只 A 股股票质押数量及
市场整体质押比例相关要求。
5%以上股东股 第七十八条 持有上市公司股份 5%以上的股东，
7 票质押满足信 将其持有的该上市公司股票进行股票质押回购 是
息披露要求 的，不得违反有关信息披露的规定。
（二）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，是否存在因质押平仓导
致的股权变动风险，是否制定维持控制权稳定的相关措施及有效性
1、压力测试分析
69
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
截至本反馈意见回复之日，公司实际控制人温建怀、潘孝贞直接持有公司
13,113,753 股，通过 建潘集团间接 持有公 司 29,150,531 股，合 计持有公司
42,264,284 股份，占公司总股本 67,215,881 股的比例为 62.88%。其中建潘集团
持有的 7,000,000 股已设置质押，占公司总股本 67,215,881 股的 10.41%。
主要假设：
（1）以 2019 年 6 月 28 日股价 55.24 元/股为基准；
（2）在极端市场环境下，公司股价在 55.24 元/股基础上下跌 10%-50%；
（3）质权人出售质押股票时，均按平仓线价格出售；
对上述股票质押进行股价下跌情景压力测试，具体情况如下：
实际控制人持股
股价下跌幅度 股价（元/股） 被平仓股数 剩余质押股数
占总股本比例
10% 49.72 - 7,000,000 62.88%
20% 44.19 - 7,000,000 62.88%
30% 38.67 920,000 6,080,000 61.51%
40% 33.14 6,080,000 - 52.46%
50% 27.62 - - 52.46%
由上表可知，当公司股价下跌 40%情况下，即使股票质押因触及平仓线被
质权人全部强制平仓，公司实际控制人持股比例仍超过 50%，质押平仓导致的
控制权变动风险较小。
2、维持控制权稳定的相关措施
截至本反馈意见回复之日，控股股东建潘集团质押比例较低，且拥有数额
足够且来源合法的资金并已对股票质押融资事项作出合理的还款安排；股票质
押融资事项不存在逾期清偿本息或者其他违约情形、风险事件，不会因逾期偿
还本息或其他违约情形、风险事件导致公司所持有的金牌厨柜股票被债权人行
使质权，避免金牌厨柜控制权发生变更；如因股票质押融资事项出现违约情形
或风险事件导致公司控股股东地位可能受到影响时，控股股东还可以采取补充
质押、追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息等多种
方式避免违约处置风险，维持控制权稳定；实际控制人温建怀、潘孝贞将积极
敦促建潘集团严格履行其与债权人所签署的股票质押融资相关文件，必要时将
70
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
尽最大努力为建潘集团提供资助，积极筹措资金，利用自有资金或合法自筹资
金，向建潘集团提供财务资助，确保建潘集团不会因上述股票质押融资事项出
现违约情形或风险事件而处置其所持有的金牌厨柜股票，以维护建潘集团控制
权的稳定。
公司已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“三、控股股东和
实际控制人基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人所持发行人股份的质
押情况”中对上述内容进行补充披露。
三、结合前述情形以及主要股东的认购计划，补充披露控制权变更的风险
本次公开发行可转换公司债券有利于提高公司的盈利水平，增强公司的综
合竞争力，控股股东及实际控制人将积极参与认购，具体认购金额尚未确定。
假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（即
2019 年 3 月 28 日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股
票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即 87.88 元/股（该转股
价格仅用于计算本次可转债发行对公司股本结构的影响，最终的初始转股价格
由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除
权、除息调整或向下修正），若实际控制人未认配本次发行的可转债或认配的
可转债未最终转换为公司股票，则本次发行的可转债全部转股后，且所质押股
票全部被强制平仓的情况下，实际控制人持股比例为 49.20%。因此结合前述情
形以及主要股东的认购计划，公司控制权变动的风险较小。
公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素及其他重要事项”之“二、经
营管理风险”中对控制权变更的风险补充披露如下：
“（五）控股股东股权质押风险
截至 2019 年 6 月 30 日，公司实际控制人温建怀、潘孝贞直接持有公司
13,113,753 股，通过建潘集团间接持有公司 29,150,531 股，合计持有公司
42,264,284 股份，占公司总股本 67,215,881 股的比例为 62.88%。其中建潘集
团持有的 7,000,000 股已设置质押，占公司总股本 67,215,881 股的 10.41%；
同时，建潘集团以其持有的公司股票为本次可转债提供质押担保，假设以 2019
年 8 月 21 日收盘价 52.95 元/股计算，需要提供股票质押担保的数量为
9,624,174 股，占公司总股本 67,215,881 股的 14.32%；若债券存续期间出现严
71
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
重影响公司和控股股东业绩及偿债能力的事项或未来公司股价受宏观经济、经
营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，而控股股东又无法及时作出
相应调整安排，控股股东所质押公司股份可能被强制平仓。
如果以下极端情况同时发生：（1）控股股东质押股票全部被强制平仓；
（2）实际控制人和控股股东未认配本次发行的可转债或认配的可转债未最终转
股，同时本次发行的可转债全部转股。则实际控制人持股比例将降至 50%以
下，虽然不构成控制权变更，但可能对控制权的稳定性造成一定影响。”
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人股票质押明细及建潘集团与兴业证券签署的《股票质押式回
购交易业务协议》和《股票质押式回购交易协议》，关注了上述协议中约定的
质押金额、质押期限、质权实现情形、预警线、平仓线等核心条款；
2、查阅公司实际控制人温建怀、潘孝贞的《个人征信报告》、控股股东建
潘集团的《企业信用报告》及财务报表，关注实际控制人及控股股东资信状
况；
3、查阅股权质押最新监管规定， 核查股票质押交易是否符合最新监管规
定；
4、查阅控股股东股权投资协议、投资款支付流水、与下属子公司的资金往
来流水，核实股权质押融资资金的用途；
5、访谈控股股东及实际控制人，了解控股股东股权质押的原因、资金用
途、控股股东的财务状况和清偿能力，以及控股股东及实际控制人在维持公司
控制权稳定方面采取的措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、建潘集团股权质押资金主要用于股权投资及子公司经营，股权质押协议
中已约定质权实现情形，建潘集团实际财务状况良好，具备足够清偿能力；
72
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
2、建潘集团股权质押符合最近监管规定，在压力测试情景下质押平仓导致
的股权变动风险较小，控股股东和实际控制人已制定有效措施维持控制权稳
定。
问题 2、本次公开发行的可转债由申请人控股股东建潘集团以其合法拥有
的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时提供不可撤销的保证担保。
请申请人：
（1）补充披露质押合同的主要条款，包括但不限于质押担保范围、期限、
质押财产价值发生变化追加或减少安排、未质押股票是否会为第三方提供担保
等；
（2）结合控股股东的经营及财务情况，披露控股股东是否有能力承担保证
义务。
请保荐机构核查，并就上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第二十条的规定发表明确意见。
【回复】
一、补充披露质押合同的主要条款，包括但不限于质押担保范围、期限、
质押财产价值发生变化追加或减少安排、未质押股票是否会为第三方提供担保
等；
本次公开发行的可转债由控股股东建潘集团以其合法拥有的部分公司股票
作为质押资产进行质押担保，同时提供不可撤销的保证担保。根据兴业证券与
金牌厨柜控股股东建潘集团签订的《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转
换公司债券之股份质押合同》，主要条款内容如下：
“一、担保的主债权及担保范围
1.1 本合同项下的质押担保的主债权为债务人发行的不超过 3.92 亿元的可
转换公司债券。
1.2 本合同项下质押担保范围为债务人因发行本次可转换公司债券所产生的
全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违
约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费
用。
73
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
1.3 债权人为实现债权而产生的一切合理费用是指债权人为实现债权，依据
本次可转债发行的《募集说明书》、本合同或其他担保合同行使任何权益、权
利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、
拍卖费等。
二、担保期限
出质人为主债权提供担保的期限至债务人履约期限届满之日起六个月或主
债权消灭之日（以先到者为准）。
三、质押财产
3.1 本合同项下的质押财产为出质人单独持有的金牌厨柜价值为 5.0960 亿
元的限售股份。初始出质股份数、追加出质股份数及解除质押股份数以办理质
押登记手续时，质权人与出质人按照本合同确定的标准计算并相应签署的《股
份质押合同补充协议》中确定的股份数为准。
3.2 本合同签订后及主债权有效存续期间，如金牌厨柜进行权益分派（包括
但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持金牌厨柜的股份增加
的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
3.3 本合同签订后及主债权有效存续期间，如金牌厨柜实施现金分红的，上
述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质
人有权领取并自由支配。
四、质押财产价值发生变化的后续安排
4.1 本合同签订生效后及主债权有效存续期间，如在任一交易日（T 日）的
前 20 个交易日，质押股票市值（=T 日前 20 个交易日（T-20 至 T-1）公司股票
交易均价×质押股票数）低于本期债券尚未偿还本息总额的 110%，质权人代理
人有权要求出质人在 20 个工作日内追加质押股票数量，以使质押股票的价值
（以 T 日公司股票收盘价计算）与本期债券未偿还本金及利息的比率不低于
130%。发生上述须追加担保物情形时，出质人应配合办理追加质押登记手续。
4.2 本合同签订生效后及主债权有效存续期间，如在任一交易日（T 日）的
前 20 个交易日，质押股票市值（=T 日前 20 个交易日（T-20 至 T-1）公司股票
交易均价×质押股票数）超过本期债券尚未偿还本息总额的 150%，出质人有权
74
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
请求在 20 个工作日内对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押
股票的市场价值（以 T 日公司股票收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本
息总额的 130%。”
上述质押合同没有就未质押股票是否会为第三方提供担保进行约定。根据
本次可转 债拟发 行规 模上限 3.92 亿元 进 行估算， 控股股 东质 押覆盖率为
130%，所需质押股权需价值 5.0960 亿元。以上市公司 2019 年 6 月 28 日收盘价
55.24 元/股测算，所需质押股票数量为 9,225,199 股，建潘集团在本次可转债发
行前已质押 7,000,000 股上市公司股票，合计将占建潘集团持有的上市公司总股
数 29,150,531 股的 55.66%。目前建潘集团未质押股票未对第三方提供担保，且
没有以未质押股票向第三方提供担保的计划。
公司已在募集说明书 “第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之
“（六）质押合同的主要条款”中补充披露相关内容。
二、结合控股股东的经营及财务情况，披露控股股东是否有能力承担保证
义务。
金牌厨柜的控股股东建潘集团主要从事产业投资，其经营范围为：对第一
产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询
（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；提供企业营销
策划服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；软件开发；信息系统集成服
务；信息技术咨询服务；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；自有
房地产经营活动。
截至 2018 年 12 月 31 日，建潘集团财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
科目
合并报表 母公司报表
总资产 258,794.81 49,773.72
总负债 143,948.12 32,710.12
所有者权益 114,846.68 17,063.60
2018 年度
科目
合并报表 母公司报表
75
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
营业收入 230,151.42 115.21
营业利润 22,966.89 1,782.19
净利润 19,908.98 1,582.20
注：以上财务数据经福建普和会计师事务所有限公司审计。
建潘集团最近一期经审计的合并报表中所有者权益为 114,846.68 万元，本
次拟发行可转债募集资金总额不超过 39,200.00 万元，建潘集团的净资产额不低
于本次可转债募集资金总额，具备担保能力。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构查阅了发行人及建潘集团最近一期审计报告、建潘集团的企业信
用报告、与本次可转债相关的质押合同、担保函等资料。
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换
公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿
元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利
息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为
连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保
的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行
除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应
经有资格的资产评估机构评估。”
金牌厨柜最近一期末的净资产低于人民币 15 亿元，本次公开发行可转换公
司债券采用了股份质押和保证的担保方式。控股股东建潘集团以其合法拥有的
部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时提供了不可撤销的保证担保。
担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔
偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可
转债的本息按照约定如期足额兑付。
根据保证人建潘集团出具的《厦门市建潘集团有限公司关于对厦门金牌厨
柜股份有限公司公开发行可转换公司债券提供保证担保的担保函》，建潘集团
对本次债券提供的是无条件的不可撤销的连带责任保证担保，且建潘集团最近
一期经审计的净资产额不低于本次可转债募集资金总额。根据建潘集团与兴业
76
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
证券签订的《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押
合同》，建潘集团设定质押的股票价值将不低于担保金额。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末经审计的净资产低于人民币 15
亿元，建潘集团以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同
时提供了不可撤销的保证担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条
的规定。
77
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
（本页无正文，为厦门金牌厨柜股份有限公司《关于厦门金牌厨柜股份有限公
司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》的盖章页）
厦门金牌厨柜股份有限公司
年 月 日
78
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于厦门金牌厨柜股份有限公司公
开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》的签章页）
保荐代表人：
黄实彪 陈霖
保荐机构：兴业证券股份有限公司
年 月 日
79
厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复（二次修订稿）
声明
本人已认真阅读厦门金牌厨柜股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长：
杨华辉
保荐机构：兴业证券股份有限公司
年 月 日
80
