证券代码：603183         证券简称：建研院      公告编号：2019-037



              苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

 关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任




    重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表
决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润做出的保证。




    苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“建研院”）拟以发行股份及支付现金的方式购买上海中测行工程检测咨询有限
公司100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为维护中小投资者
利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次交易对
公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

    一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

    根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅的财务报表，
公司本次交易前后的主要财务数据比较如下：

                       2018年12月31日               2017年12月31日
    项目
                   实际数          备考数       实际数          备考数


                                        1
总资产（万元）     95,917.19    130,329.54    84,175.67     115,735.43
归属于上市公司
股东的所有者权     69,801.49     90,136.56    64,464.45     84,437.13
  益（万元）
营业收入（万元）   49,460.64     63,813.67    44,398.86     56,233.43

利润总额（万元）   7,788.04      10,873.19    7,993.88      10,940.88
归属于上市公司
  股东的净利润     6,459.58      9,221.97     6,597.54       9,200.55
    （万元）
 基本每股收益
                     0.52          0.68         0.62          0.78
   （元/股）
扣除非经常性损
益后的基本每股       0.46          0.62         0.55          0.70
收益（元/股）

    本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净资产和净利润将相应增
加，每股收益有所提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增加，
不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

    然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公
司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大
影响，从而导致上市公司的每股收益指标将面临被摊薄的风险。

    二、本次交易的必要性、合理性分析

    （一）本次交易的背景

    1、国家及地方政策支持检测行业的发展

    2014 年，国务院办公厅下发《关于整合检验检测认证机构的实施意见》（国
办发[2014]8 号），提出清理现有法律法规和政策文件中不利于检验检测认证市
场健康发展的规定，减少检验检测认证项目的行政许可，有序开放检验检测认证
市场，打破部门垄断和行业壁垒，鼓励和支持社会力量开展检验检测认证业务，
积极发展混合所有制检验检测认证机构，加大政府购买服务力度，营造各类主体
公平竞争的市场环境。在良好的市场竞争环境下，一批具有品牌、技术、资金、
管理等优势的民营第三方检测认证机构将会获得越来越多的发展空间和机会。

    2014 年，国务院下发《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级


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的指导意见》（国发[2014]26 号），明确了引导检验检测认证机构集聚发展，推
进整合业务相同或相近的检验检测认证机构的发展目标。把检验检测认证作为现
阶段我国生产性服务业重点发展的内容之一，提出“要加快发展第三方检验检测
认证服务，鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争，不断增强权威
性和公信力，为提高产品质量提供有力的支持保障服务。”

    随着《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）、《认证认可检
验检测发展“十三五”规划》、《建设工程质量检测管理办法》、《建设工程质量管
理条例》等行业指导性文件的陆续印发，检测行业发展政策环境得以进一步优化。
随着我国经济结构的调整和转型升级发展，工程检测行业作为国家质量发展战略
的重要基础，也受到了高度重视，属于国家产业政策重点支持的行业。

    2、基础设施建设需求为工程检测行业创造巨大市场空间

    国家统计局数据显示，2018 年全社会固定资产投资总额为 645,675.00 亿元，
较上年增长 0.69%；2018 年全国建筑业总产值为 235,086.00 亿元，较上年增长
9.88%。依据国家发展改革委 2019 年 2 月份发布的《2018 年全国固定资产投资
发展趋势监测报告及 2019 年投资形势展望》，2018 年全国拟建项目（指已经办
理审批、核准或备案手续的项目）数量增势较好，同比增长 15.5%，为 2019 年
投资平稳运行提供坚实的项目储备基础，固定资产投资稳步增长。

    在国内基础设施建设发展迅速的背景下，工程检测行业规模不断扩大。根据
中国国家认证认可监督管理委员会的数据，截至 2017 年底，全国认证认可检验
检测机构达到 36,797 家，数量较 2016 年底增长 9.44%；2017 年全国检验检测服
务业实现营收共计 2,632.52 亿元，较上年增长 13.51%；在科研投入方面共计投
入 194.85 亿元，研发收入比达到 7.40%；全年吸纳就业人口 121.3 万人，较上
年增长 8.69%。

    工程检测行业呈持续增长态势。随着国家“一带一路”、“长三角一体化”、
“长江经济带”、“京津冀协同发展”等国家战略的逐步实施及“十三五”规划的
逐步落地，将带动大量基础设施建设项目，为工程检测行业带来良好的市场机遇。

    3、标的公司具有较强竞争优势


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    多年来，标的公司一直专注于检验检测领域的探索发展、开拓创新。标的公
司汇集了大量优秀人才，形成了一批以学科带头人为核心，骨干人员为中坚，专
业互补的团队，近年来先后参与的上海市重大工程、标志性工程近 400 项，多次
获得市级、全国性荣誉，主要包括“上海市建设工程质量检测系统先进集体”、
“上海市重大工程立功竞赛优秀公司称号”、“上海市建设工程检测机构检测综合
奖”、“建设工程质量检测 AAA 级信用机构”等，在行业内具有较强竞争优势。

    4、资本市场为公司开展并购重组创造了有利条件

    公司于 2017 年 9 月在上海证券交易所上市，极大充实了资本实力，同时为
对外并购提供了良好的平台。作为上市公司，除了使用自有资金以外，建研院还
可以通过发行股份支付收购价款，实施更大规模的并购交易；上市公司股份与货
币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手
段，是本公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。

    近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特
别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。在此背景下，建研
院围绕公司的发展战略，通过并购工程检测领域的优质企业，以迅速扩展公司的
区位优势，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。

    （二）本次交易的目的

    1、有利于上市公司拓展工程检测业务的业务区域

    长三角区域一体化已上升至国家战略，上市公司所在地苏州位于江苏省东南
部，长江三角洲中部，是江苏长江经济带重要组成部分，东临上海，南接嘉兴，
西抱太湖，北依长江。标的公司所在地上海地处长江三角洲经济区，区位优势突
出，经济实力雄厚，服务行业发达，具有全球资源配置能力。

    上市公司目前业务主要集中在江苏地区，虽然单一的区域集中有利于公司在
区域内的专业化经营，但随着江苏省内行业竞争的日益加剧，区域集中的风险也
将随之加大，而中测行深耕上海市场，具有良好发展基础，检验检测资质齐全，
尤其在工程检测多样性方面具有先发优势。本次交易完成后，上市公司在拓宽工
程检测业务范围的同时，能够扩大公司的区位优势，随着长三角一体化的发展进


                                     4
程，公司的区位优势将日益凸显。

    2、加强优势互补，发挥协同效应

    建研院一直致力于建筑行业高新技术的开发与应用，现已发展成为集研发、
生产、施工、技术服务等于一体的综合性高新技术企业，可以为客户提供建筑行
业的一体化服务方案。公司的检测业务主要由子公司苏州市建设工程质量检测中
心有限公司、吴江市建设工程质量检测中心有限公司、常熟市东南工程质量检测
有限责任公司和太仓市建设工程质量检测中心有限公司承担，但检测领域主要为
建筑工程，拥有的主要资质为《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机
构资质认定证书》等。中测行是一家专业从事建设工程质量检测的综合检测服务
机构，检测下游涵盖房建、市政、桥梁、公路、水利工程等众多工程领域，除拥
有《建设工程质量检测机构资质证书》、《检验检测机构资质认定证书》外，还具
有公路工程、桥梁隧道、水利工程、雷电防护装置等不同专业工程领域的检验检
测证书。

    基于中测行在工程检测领域业务范围的多样性，若本次交易成功实施，对上
市公司进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力具有重要的意义。上市公
司与标的公司技术及经验共享，上市公司将在资金和市场资源方面为中测行提供
支持，中测行可以利用上市公司现有的客户资源基础拓展更多的业务，而上市公
司可以利用中测行多样的工程检测资质拓宽业务范围，从而实现优势互补，发挥
协同效应。

    3、通过本次交易，提升上市公司整体盈利能力

    本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。根据交易对方的业绩
承诺，中测行 2019-2022 年度归属于母公司所有者净利润（按扣除非经常性损益
前后的净利润孰低原则确定）分别不低于人民币 3,200 万元、3,424 万元、3,664
万元、3,920 万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强
公司未来的整体盈利能力。

    本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，有
利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，


                                     5
提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。

    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次募集配套资金总额不超过19,915.03万元，募集配套资金用于支付本次
交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，不存在募集资
金投资项目的情形。

    四、上市公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险
和提高公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：

    1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力

    本次重组完成后，标的公司将在上市公司的统一领导下，通过共同商议进一
步制定完善战略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快对标
的资产整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。

    2、进一步提高市场竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控

    本次交易完成后，一方面上市公司将充分发挥与标的公司的协同效应，充分
利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势、项目管理及其他管理运营经验来支
持标的公司扩大业务和市场，提高市场竞争力；另一方面上市公司将进一步加强
成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的
事前、事中、事后管控，有效降低成本。

    3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

    上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

    4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制


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    上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司
的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投
资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上
市公司积极回报股东的长期发展理念。

    五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施
切实履行的承诺

    1、上市公司控股股东、实际控制人

    （1）本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行
对公司填补即期回报的相关措施。

    （2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    （3）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

    2、上市公司全体董事、高级管理人员

    （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

    （5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。

    （6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监

                                      7
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

   （7）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

   特此公告。



                           苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会


                                                        2019年5月30日




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