苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事

   关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的

                               独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为苏州市建筑科学研究
院集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司发行股份
及支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关文件，并参加了公司第二
届董事会第十一次会议，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本
次交易相关事项发表独立意见如下：
    1、本次交易前，标的公司及其股东与上市公司及其关联方之间不存在关联
关系；本次交易完成后，任一交易对方控制的上市公司的股份均不超过5%；本
次交易不构成关联交易。
    2、本次交易的标的资产、公司前12个月内购买同一或相关资产及按照《证
券期货法律适用意见第12号》相关规定未来向公司注入的资产，累计计算后的资
产总额、资产净额、营业收入均未达《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
本次交易不构成重大资产重组。
    3、本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
    4、公司为本次交易编制的《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规
定。本次交易方案合理、具备可操作性，有利于提高公司资产独立性，优化公司
财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和中小股东
利益。
    5、本次交易相关事项已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机
构进行评估，资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的相关，评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东利益。
    6、《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案已经第二届董事会第十一次会议
审议通过，该次董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，董事会形成的决议合法、有效。
    7、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的有关
规定，具备向特定对象以发行股份方式购买资产并募集配套资金的实质条件。
    综上所述，我们同意本次交易的相关议案，同意公司董事会就本次交易事项
的总体安排。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经相关政府主管部门批准、
核准及备案后实施。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》之签字页）




   独立董事（签字）：




       王则斌                  顾建平                  王中杰




                                                 2019 年 5   月 29   日