苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议材料
二零一九年六月 苏州
目 录
2019 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3
2019 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 4
议案一 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ......... 6
议案二 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 ......................... 7
议案三 关于《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案 ......................................................... 17
议案四 关于公司收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司 100%股权的议案 ........ 18
议案五 关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 ........... 21
议案六 关于签订附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》的议案 ................................... 22
议案七 关于签订附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的议案 ............... 23
议案八 关于签订附条件生效的《股权转让协议》的议案 ............................................... 24
议案九 关于本次重组不构成关联交易的议案 ................................................................... 25
议案十 关于本次重组不构成重大资产重组的议案 ........................................................... 26
议案十一 关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案 ........... 28
议案十二 关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 ....................... 29
议案十三 本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定的议案 ................................................................................................................................. 30
议案十四 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
................................................................................................................................................. 32
议案十五 关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议
案 ............................................................................................................................................. 34
议案十六 关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重
组上市的议案 ......................................................................................................................... 35
议案十七 关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明
的议案 ..................................................................................................................................... 36
议案十八 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 ............................................................. 37
2019 年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《苏州市建筑科
学研究院集团股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资
者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请
出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、本次会议由董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有
关问题在现场会议提出质询的，应向董事会办公室工作人员报名，并填写《股东
发言征询表》，经大会主持人许可方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员
对股东的问题予以回答。
三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表
决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则
视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会并
出具法律意见。
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间地点
1、会议召开时间
现场会议时间：2019 年 6 月 14 日 13 点
网络投票时间：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 6 月 14 日至 2019 年 6 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、现场会议地点：苏州市滨河路 1979 号北一楼大会议室。
二、会议具体日程安排
序号 日程 人员
1 宣读会议须知 工作人员宣读
2 宣读股东大会现场会议有效人数以及持股总数 董事长
3 确定计票人和监票人 董事长
4 宣读议案 工作人员宣读
议案一《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》
议案二《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》
议案三《关于<苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案四《关于公司收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司 100%
股权的议案》
议案五《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》
议案六《关于签订附条件生效的<业绩承诺与补偿协议>的议案》
议案七《关于签订附条件生效的<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的
议案》
议案八《关于签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》
议案九《关于本次重组不构成关联交易的议案》
议案十《关于本次重组不构成重大资产重组的议案》
议案十一《关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告和资产评估报
告的议案》
议案十二《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议
案》
议案十三《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
议案十四《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
议案十五《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
议案十六《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
议案十七《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
议案十八《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
5 股东对大会议案提问并表决
6 股东发言及答疑
7 宣读现场表决结果 监票人
8 见证律师宣读 2019 年第一次临时股东大会法律意见书 见证律师
9 宣读股东大会决议 董事长
10 主持人宣布会议结束 董事长
议案一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及
支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司 100%股权，并向不超过 10 名特
定对象非公开发行股票募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，
董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
议案二
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的议案
各位股东：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建研院”）拟
发行股份及支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“中测行”）
100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），并向不超过10名特
定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。本次发行股
份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否
不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、
或“本次发行”）方案的具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中测行全体股东，即冯国宝、
吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、陈尧江、潘文卿、房峻松、乐嘉麟、
吴容。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的中测行100%的
股权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格以具有证券
业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日
（2018年12月31日）的评估价值为基础，由交易各方协商确定。根据评估机构提
供预估结果，以2018年12月31日为预评估基准日，标的资产的预估值为31,450.10
万元。鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元，各方协商后确认，标的资产
的交易总价暂定为29,050.10万元。待评估机构出具正式的评估报告后，如评估报
告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准计算，
含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±5%（以评估结
果为基准计算，不含±5%），则本次交易价格应进行调整。若各方对调整幅度能
够协商一致的，双方应当签署补充协议约定最终的交易价格；若各方对于调整幅
度无法协商一致的，则任何一方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其所有补充协议，且无需承担任何违约责任。
评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择
收益法的评估结果作为最终评估结论。根据预案中的预估值及中天资产评估出具
的《资产评估报告》、截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，标的公司预估值和评
估情况如下：
单位：万元
标的资产 账面净资产 预估值 评估值 差异率 评估增值率
中测行 100%股权 5,478.77 31,450.10 31,600.00 0.47% 476.77%
注：差异率=（评估值-预估值）/评估值，评估增值率=（评估值-账面净资产）/账面净
资产
因此，评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额未超出±5%，各方确定
中测行 100%的股权交易作价为 29,050.10 万元。
4、支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价为
29,050.10万元。各交易对方取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
股份支付部分 现金支付部分
持有中测
交易 交易对价 支付 支付
行股权比 价值 价值
对方 （万元） 比例 比例
例（%） （万元） （万元）
（%） （%）
冯国宝 13,117.9213 45.1562 9,182.5449 70 3,935.3764 30
丁整伟 4,357.5150 15.0000 3,050.2605 70 1,307.2545 30
吴庭翔 2,469.2585 8.5000 1,728.4810 70 740.7776 30
龚惠琴 1,543.2866 5.3125 1,080.3006 70 462.9860 30
姚建阳 1,543.2866 5.3125 1,080.3006 70 462.9860 30
颜忠明 1,234.6293 4.2500 864.2405 70 370.3888 30
潘文卿 1,234.6293 4.2500 864.2405 70 370.3888 30
陈尧江 1,234.6293 4.2500 864.2405 70 370.3888 30
房峻松 925.9719 3.1875 648.1804 70 277.7916 30
乐嘉麟 925.9719 3.1875 648.1804 70 277.7916 30
吴容 463.0005 1.5938 324.1003 70 138.9001 30
合计 29,050.1000 100.0000 20,335.0700 — 8,715.0300 —
5、现金对价支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的现金对价由公司在交易完成日起
的30日内支付现金对价20%，剩余的80%的现金对价在本次配套融资募集资金到
位后的30天内支付。如自交易完成日起的60日内本次配套融资募集资金未到位的，
则公司应以自有资金或自筹资金在交易完成日起的90日内支付现金对价至40%。
如自交易完成日起的180日内本次配套融资仍未完成，则在180日届满后的30日内，
公司应以自有资金或自筹资金支付现金对价的全部剩余现金对价。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为中测行全体股东，该等股东以其持有中测行的股权比例认
购本次发行的股份。
9、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份
购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场
参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的首
次董事会会议的前一个交易日。本次发行的发行价格不低于公司关于本次发行股
份及支付现金购买资产的首次董事会会议前20个交易日公司股票交易均价的
90%。本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会会议前20个交易日公司股
票交易均价为18.40元/股。经双方协商一致，本次发行的发行价格为18.07元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
10、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的
对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价20,335.07万元和发行价格18.07
元/股计算，本次发行的股份数量为11,253,493股。最终发行的股份数量以中国证
监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
公司向各交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，
应当舍去小数取整数。
11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）
之间（即过渡期间）所产生的收益归公司所有，亏损由交易对方根据其在中测行
的持股比例承担。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易完
成日为标的公司100%股权变更登记到上市公司名下之日。各方于取得证监会关
于本次发行股份及支付现金购买资产的批文后开始实施交割。本协议生效后，各
方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次发行股份及支付
现金购买资产所应履行的全部交割手续。各方应在本协议生效且满足实施条件后
10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给建研
院的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在向主管工商行政管理部门申请
后20个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除不可抗力因素、该协
议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、
承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部
损失（包括但不限于直接损失、诉讼法、律师费、保全费、公证费、调查费、相
关差旅费等支出）。
13、限售期
交易对方锁定期安排如下：其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起
12个月内将不以任何方式转让。12个月之后，在《业绩承诺与补偿协议》规定的
盈利承诺期内若实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则
按照每期25%的比例分四期解禁可转让股份。
自本次股份发行结束之日起12个月之后且标的公司2019年度的《专项审计报
告》出具后，业绩承诺方（冯国宝等11名交易对方）自本次交易取得的上市公司
的股份中的第一个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且标的
公司2020年度的《专项审计报告》出具后，业绩承诺方自本次交易取得的上市公
司的股份中的第二个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起36个月且标
的公司2021年度的《专项审计报告》出具后，业绩承诺方自本次交易取得的上市
公司股份中的第三个25%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起48个月且标
的公司2022年度的《专项审计报告》及《业绩承诺与补偿协议》中约定的《减值
测试报告》出具后，业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份中的剩余的25%
可以解除锁定。
本次重组实施完成后，交易对方因建研院送红股、转增股本等原因增持的股
份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或上交所对于上述
锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或上交所的意见对上述锁定期
安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，上述限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定
执行。
14、业绩承诺与补偿
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺标的公
司 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的归属于母公司股东的
净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）不低于以下数值：
单位：万元
标的公司 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
中测行 3,200 3,424 3,664 3,920
交易实施完毕后，由公司在承诺期各会计年度结束后聘请交易双方认可的具
有证券业务资格的会计师事务所对中测行实际盈利情况出具《专项审计报告》，
承诺年度实现净利润应根据合格审计机构出具的《专项审计报告》结果进行确定。
如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，
公司应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿
义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的
股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，
并由董事会审议股份补偿事宜。
标的公司的交易对方中冯国宝、吴庭翔、丁整伟（标的公司控股股东、实际
控制人）对实现约定的承诺利润全额承担连带保证责任，交易对方中的其他方按
照其在本次交易前持有标的公司的出资比例对承诺利润承担偿付责任，冯国宝/
吴庭翔/丁整伟承担连带责任后，就超出按其在本次交易前持有标的公司的出资
比例应承担的部分可向其他交易对方追偿。
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计
算的当年应补偿金额。
按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：
当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-累
计已补偿金额。
当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股
份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应
当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
标的公司的每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=
当年应补偿金额÷本次发行价格（元/股）×(本次交易前该名补偿义务人持有标
的公司出资额÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司出资额)。
各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的股份总数及
其在补偿期限内获得的建研院送股、转增的股份数。
若建研院在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。
各补偿义务人以本次交易取得的交易总对价为上限进行补偿。
15、超额业绩奖励
如中测行业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一
期实现净利润的《专项审计报告》及《减值测试报告》出具后的30日内，将累计
实现净利润超过累计承诺净利润部分的50%，以现金方式向标的公司届时的核心
团队进行奖励，业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20%。因奖励而发生的
税费，由奖励获得人承担。超额业绩奖励的核心团队范围、各奖励人员的奖励金
额及其实施方案由标的公司董事会审议决定。”
16、与应收账款相关的补偿安排
交易双方约定，以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基
数（含其他应收账款，下同），对于标的公司截至2024年12月31日已收回的2022
年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人应在2024年度专项审计报告出
具后30日内向上市公司支付现金予以补足。若2022年末的应收账款在2022年年底
前已经计提坏账准备的，则补偿义务人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经
计提坏账准备的金额，余额由补偿义务人向上市公司补足。补偿义务人未能在前
述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率
为应付而未付部分的万分之五。如标的公司嗣后收回上述2024年末尚未收回的
2022年末应收账款，则上市公司在中测行收到每一笔上述应收账款的5个工作日
内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿
义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。上市公司未能在前述期限
之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返
还而未返还部分的万分之五。
对于标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的10%，标的公司的交易
对方应负责取得收款权力的凭据。
标的公司的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定
执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。
17、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
18、发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后
的股份比例共享。
19、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动
延长至本次发行完成日。
（二）配套融资
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向
特定对象发行A股股票。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。发行采用向
特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过19,915.03万元，即不超过本次拟购买资
产股份支付对价的100%，且配套募集资金发行股份数量不超过1,200.00万股，不
超过本次发行前公司总股本的20%。
募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
5、发行股份的定价原则及发行价格
上市公司本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日
前20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于
本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次
交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整。
6、发行数量
公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份
募集配套资金，募集配套资金不超过19,915.03万元，发行股份数量不超过1,200
万股。本次拟购买资产交易价格为29,050.10万元，其中发行股份支付对价为
20,335.07万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产股份支付对价的100%，且
发行数量不超过发行前公司总股本的20%。
在该范围内，最终发行数量将按照《发行管理办法》的规定，由董事会根据
股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
7、限售期
本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
8、募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
序号 项目 金额（万元）
1 支付本次重组现金对价 8,715.03
2 支付中介费用等交易税费 1,500.00
3 补充流动资金 9,700.00
合计 19,915.03
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。募集配套资金到位前，公
司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老
股东共享。
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之
日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准
文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议逐项审议通过，请各位股东逐
项审议。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
议案三
关于《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份
及支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司100%股权，并向不超过10名
特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本
次重组编制了《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。报告书（草案）及其摘要详
见公司于2019年5月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站上发布的相
关公告。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
议案四
关于公司收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司 100%股权的
议案
各位股东：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及
支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“中测行”）100%股
权。
中测行存在一家从事相似业务的关联方上海新高桥凝诚建设工程检测有限
公司（以下简称“新高桥”），因新高桥规模较小，公司拟以现金方式收购新高桥
100%股权（以下简称“标的资产”），收购价格最终交易价格以具有证券业务资
质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估
价值为基础，由交易各方协商确定。
新高桥的基本情况如下：
新高桥于2006年3月28日成立，注册资本为300万元，法定代表人为颜忠明，
注册地址为上海市普陀区金迎路255号4幢107室，经营范围为建筑材料，工程桩
基，工程结构质量检测，室内空气检测，建筑物测量、加固、补强、纠偏，建筑
工程界结构专业的技术服务、技术咨询。
协议主要内容如下：
1、转让价格
根据评估机构提供预估结果，以2018年12月31日为预评估基准日，标的资产
的预估值为1,000万元。各方协商后确认，标的资产的交易总价暂定为1,000万元
（本次交易涉及的金额为2,552万元，其中1,000万元为本次交易总价，1,552万元
为基准日标的公司账面应付现金股利）。待评估机构出具正式的评估报告后，如
评估报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5%（以评估结果为基准
计算，含±5%）以内的，本次交易价格将不做调整；若差额部分超出±5%（以
评估结果为基准计算，不含±5%），若交易各方对调整幅度能够协商一致的，交
易各方应当签署补充协议约定最终的交易价格；若交易各方对于调整幅度无法协
商一致的，则任何一方有权解除本协议及其所有补充协议，且无需承担任何违约
责任。
2、支付方式
本次交易价格支付方式为：
标的资产过户手续完成后30日内，公司向新高桥股东支付交易总价的20%，
关于新高桥2022年度的《专项审计报告》出具后30日内，公司向新高桥股东支付
交易总价的剩余80%。
3、业绩承诺
本次交易利润补偿期间为2019年、2020年、2021年、2022年。乙方承诺，标
的公司在利润补偿期间总的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）累计不低于1150万元。
其中2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）分别
不低于50万元、300万元、350万元和450万元。
4、超额奖励
若标的公司业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后
一期实现净利润的《专项审核报告》出具后的30日内，将累计实现净利润超过累
计承诺净利润部分的50%，以现金方式向标的公司届时核心团队进行奖励，业绩
奖励总额不超过本协议所提及的本次交易涉及的金额的20%。核心团队范围、各
奖励人员的奖励金额由标的公司届时的董事会决定。
5、有关应收账款的补偿安排
交易双方约定，以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基
数（含其他应收账款，下同），对于标的公司截至2024年12月31日已收回的2022
年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿义务人应在2024年度专项审计报告出
具后30日内向上市公司支付现金予以补足。若2022年末的应收账款在2022年年底
前已经计提坏账准备的，则补偿义务人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经
计提坏账准备的金额，余额由补偿义务人向上市公司补足。补偿义务人未能在前
述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率
为应付而未付部分的万分之五。如标的公司嗣后收回上述2024年末尚未收回的
2022年末应收账款，则上市公司在中测行收到每一笔上述应收账款的5个工作日
内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿义务人，但该等返款款项总金额以补偿
义务人依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。上市公司未能在前述期限
之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返
还而未返还部分的万分之五。
对于标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的10%，标的公司的交易
对方应负责取得收款权力的凭据。
标的公司的应收账款坏账计提政策应严格按照《企业会计准则》的相关规定
执行，并符合上市公司合并报表的编制要求。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
议案五
关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的议案
各位股东：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及
支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“中测行”）100%股
权（以下简称“本次重组”）。
为明确公司与交易对方在本次重组中的权利义务，公司于2019年4月16日与
交易对方中测行全体股东签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，该协议的主要内容参见《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
议案六
关于签订附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》的议案
各位股东：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及
支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司100%股权（以下简称“标的资
产”）（以下简称“本次重组”）。
本次重组的评估机构采取收益法对标的资产于评估基准日的价值进行评估，
且本次重组标的资产的转让价格以评估师出具的资产评估报告的评估结果为基
础由各方协商确定。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的
相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在重组后的年
度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，
并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
为此，经公司与交易对方协商，公司于2019年4月16日与交易对方签订了关
于标的资产的附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，该协议的主要内容参见《苏
州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
议案七
关于签订附条件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的议案
各位股东：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及
支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司100%股权（以下简称“标的资
产”）（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的
相关规定，公司与交易对方于2019年4月16日就标的资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》。
经公司与交易对方协商，就《业绩承诺与补偿协议》中有关“超额业绩奖励”
的奖励人员范围、各人员奖励金额及实施方案的约定进行了修订，将“核心团队
范围、各奖励人员的奖励金额由冯国宝、吴庭翔、丁整伟共同决定，具体的实施
方案由各方另行协商确定”修订为“核心团队范围、各奖励人员的奖励金额及其
实施方案由标的公司董事会审议决定”。据此，双方于2019年5月14日签署了附条
件生效的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，该协议的主要内容参见《苏州市
建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
议案八
关于签订附条件生效的《股权转让协议》的议案
各位股东：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式
购买上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司（以下简称“新高桥”）100%股权（以
下简称“本次股权转让”）。
为明确公司与新高桥全体股东在本次股权转让中的权利义务，公司拟与新高
桥全体股东签订附条件生效的《股权转让协议》，该协议的主要内容参见《苏州
市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
议案九
关于本次重组不构成关联交易的议案
各位股东：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份
及支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司 100%股权（以下简称“标的
资产”）（以下简称“本次重组”）。
本次重组的交易对方为冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、
陈尧江、潘文卿、房峻松、乐嘉麟、吴容，交易对方与公司及其关联方之间不存
在关联关系。
本次重组完成后，不考虑募集配套资金的影响，交易对方中各人所持公司的
股份比例均不会超过 5%。根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》
等规定，本次重组不构成关联交易。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
议案十
关于本次重组不构成重大资产重组的议案
各位股东：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份
及支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司100%股权，并向不超过10名
特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《重组管理办法》之规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者
相关资产。
除本次交易外，经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司以现金 3,900
万元向庞家明、王红、陆忠明等 14 人收购其持有的太仓市建设工程质量检测中
心有限公司（以下简称“太仓检测”）65.00%的股份。该收购属于上市公司最近
12 个月购买的与本次交易属于相同或者相近业务范围的资产，因此在计算本次
重组是否构成重大资产重组时应合并计算。
2019 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司 100%股权的议案》，同意公司以
现金 1,000 万元的交易总价收购上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司 100%股
权，并签署了附条件生效的《股权转让协议》。中测行的股东除吴容外合计持有
新高桥 100%的股权，且新高桥与中测行存在的潜在同业竞争问题，为解决该等
问题，上市公司与新高桥全体股东签署了附条件生效的《股权转让协议》，生效
条件之一为本次收购中测行 100%股权获得中国证监会的核准。依据《〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 12 号》的规定：“上市公司按累计首次原则申报重大资产重组方案时，
如存在同业竞争或非正常关联交易等问题，则对于收购人及其关联人为解决该等
问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”因
此，公司预期购买的新高桥 100%股权在计算本次重组是否构成重大资产重组时
也应合并计算。
根据上市公司、中测行和太仓检测 2018 年度经审计的财务数据，新高桥未
经审计的 2018 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 太仓检测 中测行 新高桥 合计 项目 建研院 占比
资产总额与交
3,900.00 29,050.10 2,605.23 35,555.33 资产总额 95,917.19 37.07%
易作价孰高
资产净额与交
3,900.00 29,050.10 1,000.00 33,950.10 资产净额 69,801.49 48.64%
易作价孰高
营业收入 2,570.28 14,353.02 3,497.69 20,420.99 营业收入 49,460.64 41.29%
注：上市公司净资产额不包括少数股东权益
根据上述计算结果，标的资产的累计资产总额（成交额与账面值孰高）、资
产净额（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度
相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资
产重组。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
议案十一
关于批准本次重组相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案
各位股东：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份
及支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司 100%股权（以下简称“标的
资产”），并向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称
“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，在本次重组
过程中，标的公司编制了 2017 年度、2018 年度的财务报告，并已经江苏公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司编制了 2017 年度、2018 年度的备
考合并财务报告，并已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，江
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了《审计报告》、《审阅报
告》。江苏中企华中天资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评
估，并出具了《资产评估报告》。
公司拟将前述相关《审计报告》、《审阅报告》和《资产评估报告》用于本
次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
议案十二
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关
法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，就本次重组摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并制定了填补措施，具体参见《苏州
市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
议案十三
本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
各位股东：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及
支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“中测行”）100%股
权（以下简称“标的资产”），并向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重组拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可证书或有关
主管部门的原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了
进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作了特别提示。
2、公司通过本次重组拟购买的标的资产为中测行 100%的股权。相关交易对
方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
交易对方持有的中测行的股权不存在限制或者禁止转让的情形，因此该等股权的
过户不存在法律障碍。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的各项条件。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
议案十四
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及
支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“中测行”）100%股
权（以下简称“标的资产”），并向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，公司董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行
了审慎分析，董事会认为：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件，符合第十一条第（二）项
的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形，符合第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，符合第十一条第（四）项的规定。
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合第十一条第（五）项的规定。
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
合第十一条第（六）项的规定。
7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合第十
一条第（七）项的规定。
综上，董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
议案十五
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
各位股东：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及
支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“中测行”）100%股
权（以下简称“标的资产”），并向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，公司董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进
行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次重组为公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产，所购买资产与现有主营业务具有协同效应；
6、本次重组符合中国证监会规定的其他条件。
综上，董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条规定的各项条
件。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
议案十六
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及
支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“中测行”）100%股
权（以下简称“标的资产”），并向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，公司董事会对本次重组是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重组前，公司的控股股东、实际控制人为吴小翔、王惠明、吴其超、
黄春生；
2、本次重组过程中，公司向交易对方中测行的全体股东共计发行 11,253,493
股，占本次发行后（不考虑非公开发行股票募集配套资金的影响）公司总股本的
8.25%；
3、本次交易前，吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生合计持有上市公司
39,791,662 股，占上市公司总股本的 31.81%，为上市公司的控股股东、实际控制
人。本次交易完成后，在不考虑配套融资影响的情况下，吴小翔、王惠明、吴其
超、黄春生合计持有上市公司 39,791,662 股，占本次发行后上市公司总股本的
29.18%，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，董事会认为本次重组不会导致公司的控制权发生变更，本次重组不构
成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
议案十七
关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形说明的议案
各位股东：
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及
支付现金购买上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“中测行”）100%股
权（以下简称“标的资产”），并向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套
资金（以下简称“本次重组”）。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（以下简称“《暂行规定》”）的要求，公司董事会对参与本次重组的相关主体是
否存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了
审慎分析，董事会认为：
参与本次重组的相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月亦未受到中国证监会的行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的。
综上，董事会认为本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
议案十八
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东：
鉴于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）涉及的工作
量大、时间紧、任务重，为了提高效率，保证本次重组有关事项的顺利推进，根
据《公司章程》的规定，拟提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本
次重组有关事宜，具体授权范围如下：
（一）授权董事会及董事会获授权人士按照公司股东大会审议通过的发行股
份及支付现金购买资产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事
宜，包括但不限于签署本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；
办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实
际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、
过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉
及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉
及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（二）授权董事会及董事会获授权人士按照公司股东大会审议通过的配套融
资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的
一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发
行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司
章程修改、工商变更登记等事宜。
（三）授权董事会及董事会获授权人士为符合有关法律法规或相关证券监管
部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项除外）。
（四）授权董事会及董事会获授权人士按照证券监管部门的要求制作、修改、
报送本次重组的相关申报文件。
（五）授权董事会及董事会获授权人士按照证券监管部门的要求对本次重组
涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
（六）办理本次重组有关的其他事宜。
（七）董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给
公司董事长。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。但如果公司已
于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延
长至本次重组实施完成日。
以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，请各位股东审议。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
2019 年 6 月 14 日
