诺邦股份：第四届监事会第四次会议决议公告2017-07-22
证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-038
杭州诺邦无纺股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 21 日在杭
州市余杭经济技术开发区昌达路 8 号公司 2 号会议室以现场召开方式召开第四届
监事会第四次会议。
本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席张国富先生主持。
会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司监事会对照公司实际情况逐项自查，认为公
司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，并已具
备重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》。
公司拟向杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“目标公司”）增资以取得
目标公司 30.14%的股权，并拟以现金购买傅启才、吴红芬持有的增资后目标公
司 20.86%的股权，交易完成后公司持有目标公司 51%的股权。
公司本次重大资产购买的方案如下：
（一）评估基准日
本次交易以 2016 年 12 月 31 日作为评估基准日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）交易方式及交易对象
本次交易公司拟向目标公司增资以取得目标公司 30.14%的股权，并拟以现
金受让傅启才、吴红芬持有的增资后目标公司 20.86%的股权，交易完成后公司
持有目标公司 51%的股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）交易价格及定价依据
1. 增资的交易价格及定价依据
各方同意，目标公司新增注册资本 6,470,396.88 万元，全部由公司以现金形
式认缴，增资完成后公司持有目标公司 30.14%的股权。
目标公司本次增资前的预估值为 310,358,000.00 元，公司拟向目标公司增资
130,000,000.00 元，本次增资后目标公司预估值为 440,358,000.00 元。本次增资
价格参考上述预估值并经各方协商暂定为 20.09 元/1 元注册资本，公司预计投资
130,000,000.00 元，拟将其中 6,470,396.88 元计入注册资本，增资后目标公司注
册资本拟变更为 21,470,396.88 元，公司增资资金与注册资本之间的差额部分计
入目标公司资本公积。
本次增资最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构进行评
估所出具的评估结果为定价参考依据。由各方根据评估结果协商后确定本次增资
的最终交易价格，并由交易各方另行签署补充协议确定。
2. 股权转让的交易价格及定价依据
本次增资完成后，傅启才、吴红芬向公司进行本次股权转让，股权转让标的
系本次增资后傅启才、吴红芬持有的目标公司 20.86%的股权。根据本次增资前
目标公司预估值 310,358,000.00 元，本次增资后目标公司预估值为 440,358,000.00
元。参考上述预估值，经各方协商，本次股权转让价格暂定为 20.09 元/1 元注册
资本，公司在本次股权转让中应向傅启才、吴红芬支付股权转让款 预计为
90,000,000.00 元，以现金方式支付。
本次股权转让的最终交易价格将以具有证券期货业务资质的资产评估机构
进行评估所出具的评估结果为定价参考依据。由各方根据评估结果协商后确定本
次股权转让的最终交易价格，并由交易各方另行签署补充协议确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（四）增资款及股权转让款支付方式
公司以现金方式支付全部增资款、股权转让款，并按照以下时间支付：
1. 增资款支付
公司于《增资及股权转让协议》生效后且以下先决条件满足之日起 10 个工
作日内，将协议约定的增资款支付至目标公司账户：
（1）目标公司向公司提交已适当并经有效签署的丙方股东会审批通过本次
交易的决议；
（2）目标公司所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
（3）傅启才、吴红芬已根据公司的要求就避免同业竞争事宜出具书面承诺；
（4）所列目标公司核心员工已与目标公司重新签署期限不短于五年（自《增
资及股权转让协议》签署之日起算）的劳动合同并就其离职后不短于两年的竞业
限制事宜出具承诺。
2. 股权转让款支付
（1）增资款验资完成后 10 个工作日内，公司向傅启才、吴红芬指定的账户
分别支付股权转让款的 60%，合计 5,400 万元，其中向傅启才支付 3,240 万元，
向吴红芬支付 2,160 万元；
（2）本次交易交割完成、傅启才、吴红芬已按照税务主管机关要求就本次
交易缴纳税款且傅启才已清偿其对杭州老板实业集团有限公司共计 3,500 万元债
务（以孰晚为准）之日起 10 个工作日内，公司向傅启才、吴红芬指定的账户分
别支付股权转让款的 38%，合计 3,420 万元，其中向傅启才支付 2,052 万元，向
吴红芬支付 1,368 万元；
（3）以下条件全部满足之日起 10 工作日内，公司向傅启才、吴红芬指定的
账户分别支付股权转让款的 2%，合计 180 万元，其中向傅启才支付 108 万元，
向吴红芬支付 72 万元：
A 目标公司所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
B 傅启才所控制的美国 Naturecare Co.已提交注销申请且经登记主管部门受
理；
C 傅启才委托他人持股/控制的子公司（包括而不限于杭州振耀日用品有限
公司、杭州双佳日用品有限公司、杭州海光进出口贸易有限公司）相关股权已提
交注销申请且经工商登记主管部门受理；
D 目标公司对外担保均已解除。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（五）交割
目标公司应于公司支付增资款及首期股权转让款之日（以孰晚为准）起 15
个工作日内，完成本次增资及本次股权转让及傅启才、吴红芬持有的目标公司合
计 49%股权质押给公司相关工商变更（备案）登记。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（六）过渡期间损益
目标公司的过渡期间收益/损失或因其他原因而增加/减少的净资产部分由
公司及傅启才、吴红芬按交割完成日的出资比例享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（七）生效时间和生效条件
协议自各方签字盖章且经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（八）业绩承诺及补偿
傅启才、吴红芬承诺，目标公司 2017 年度实现税后净利润不低于 2,700 万
元，2018 年度实现税后净利润不低于 3,600 万元，2019 年度实现税后净利润不
低于 4,500 万元。
目标公司利润承诺期内任一年度实际实现净利润数低于当期承诺净利润数
的 90%（即 2017 年实现税后净利润未达到 2,430 万元，2018 年实现的税后净利
润未达到 3,240 万元，2019 年实现的税后净利润未达到 4,050 万元），傅启才、
吴红芬应按以下计算方式向公司以股权或现金方式补偿：
1. 股权补偿的计算方式如下：当年应补偿的股权比例=（截至当年期末累计
承诺的净利润总额－截至当年期末累计实现的净利润总额）÷业绩承诺期内各年
度的承诺净利润总和×51%－截至当年期末傅启才、吴红芬累计已补偿股权比
例。
上述计算方式中： 1）如任一年度实际实现的净利润未达到当年承诺净利润，
但达到当年承诺净利润的 90%，则当年实现的净利润按照当年承诺的净利润取
值；（2）截至当年期末累计实现的净利润总额可以为负数；（3）按照上述计算结
果如当年应补偿的股权比例＜0，则按 0 取值；（4）股权补偿的计算原则为前年
度实际净利润超过承诺净利润的部分（以下称“超额净利润”）可以弥补后续年
度实际净利润未达到承诺净利润部分（以下称“差额净利润”），但前年度差额净
利润无法以后续年度超额净利润补偿。
为免疑义，虽有前述第（1）项约定，无论何种情况下后年度拟以以前年度
超额净利弥补当年差额净利润的，该弥补的金额为前年度实际实现的超额净利
润，该超额净利润中关于实际净利润之计算不按照第（1）项约定取值。
2. 如累计应补偿的股权比例＞49%的，对于超过部分的应补偿股权，按照本
次交易每股交易价格 20.09 元，傅启才、吴红芬向公司进行现金补偿。
3. 傅启才、吴红芬在本次交易中获得的现金对价（税后）为 72,895,901.11
元，傅启才、吴红芬支付的现金补偿金额合计不超过 72,895,901.11 元。
为担保上述业绩补偿承诺之履行，傅启才、吴红芬应将其持有的目标公司合
计 49%股权全部质押给公司，并办理股权质押登记。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（九）超额业绩奖励
如果目标公司 2017-2019 年累计实现的净利润高于 2017-2019 年累计承诺净
利润，超出部分的 50%作为奖励金额奖励给包括傅启才、吴红芬在内的目标公司
管理团队，但该奖励总额不得超过本次交易对价的 20%（即人民币 4,400 万元）。
奖励对象及奖金比例由傅启才、吴红芬制定并报公司备案。
奖励金额的计算方式为：奖励金额=（2017 至 2019 年累计实现净利润–2017
至 2019 年累计承诺净利润）×50%。
按照上述计算奖励金额＞4,400 万元的，按 4,400 万元取值。
上述奖励金额在 2019 年《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润
实际情况结算，由目标公司在 2019 年度《专项申核报告》出具之日起 30 日内支
付 60%，由公司聘请的会计师就目标公司 2020 年财务状况出具审计报告之日起
30 日内支付 30%，由公司聘请的会计师就目标公司 2021 年财务状况出具审计报
告之日起 30 日内支付 10%。如上述期间目标公司现金流不足以支付奖励金的，
奖励金延期支付。
奖励期内目标公司应保持业绩稳定，奖励期内任意一年目标公司净利润低于
4,000 万元的，则目标公司顺延至下一个年度满足上述净利润指标的年度结束审
计报告出具后 30 日内支付奖励金。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（十）违约责任
由于公司本次交易之目的系取得目标公司 51%的股权，因此如傅启才、吴红
芬中的任一方违反协议约定导致公司本次交易目的无法实现的，均视为傅启才、
吴红芬违反协议约定，公司均有权解除《增资及股权转让协议》，并要求傅启才、
吴红芬按照协议的约定承担违约责任。
协议签署后，任何一方不履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协
议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方按
《增资及股权转让协议》相应条款承担违约责任；相应条款未明确约定的，违约
方应赔偿违约行为给守约方造成的损失，如该等损失超过 200 万元的，守约方有
权要求违约方另行支付违约金 200 万元。
傅启才、吴红芬中的任一方违反《增资及股权转让协议》的约定，未能按照
协议约定的期限将本次增资新增股权登记至公司名下或本次股权转让相关股权
登记至公司名下，每逾期一日，应当以该傅启才、吴红芬获得的交易总对价为基
数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上浮 50%计算迟延履行违约金支付
给公司，但非因傅启才、吴红芬的原因导致逾期办理目标公司股权登记或交割的
除外。
发生业绩补偿情形的，傅启才、吴红芬未能按照《增资及股权转让协议》约
定的期限将应补偿的股权转让至公司名下或未能按照《增资及股权转让协议》约
定支付现金，每逾期一日，应当以应补偿股权对应的价值（按照每 20.09 元/1 元
注册资本计算）或应补偿的现金为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率
上浮 50%计算迟延履行违约金支付给公司，但由于公司造成的除外。
如公司未按照协议约定的期限将傅启才、吴红芬因本次股权转让获得的现金
对价或增资款支付至傅启才、吴红芬/目标公司指定的账户，每逾期一日，应当
以未支付的现金对价/增资款为基数按照中国人民银行公布的同期年贷款利率上
浮 50%计算迟延履行违约金支付给傅启才、吴红芬或目标公司，但非因公司的原
因导致逾期办理的除外。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
十二个月。
公司独立董事同意该重大资产购买项目，并发表独立意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买预案〉
及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司草拟了《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资
产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易不构成〈重组管理办法〉第十三条规定借
壳上市的议案》。
公司监事会认为，本次交易前，公司的实际控制人为任建华。本次交易完成
后，公司的实际控制人不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司监事会认为，本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定：
（1）本次交易拟购买的标的资产为杭州国光的股权。标的公司是依照中国
法律设立并有效存续的有限责任公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。
（2）本次交易涉及的资产权属清晰，股权过户不存在法律障碍，不存在限
制或禁止转让的情形。
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易符合公司的发展战略，有利于改善公司资产质量、提高公司
的盈利能力，增强抗风险能力。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。
公司股票于 2017 年 5 月 15 日起停牌，剔除大盘因素，公司股价在连续停牌
前 20 个交易日累计涨幅为-13.21%，剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次
停牌前 20 个交易日内累计涨幅为-4.88%，均低于累计涨幅 20%的标准，未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，
无异常波动情况。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签
署附条件生效的〈杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议〉的议案》。
公司本次重大资产购买项目，拟以现金增资及股权受让方式购买杭州国光旅
游用品有限公司 51%股权。公司与傅启才、吴红芬签署了附条件生效的《杭州国
光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
本次重大资产购买之交易对方为傅启才、吴红芬，与公司均不存在关联关系，
因此本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的议案》。
公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以
及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规、部门规
章等规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需
的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所
提交的法律文件合法、有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交或披露的相关法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对签署
文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》。
为顺利推进本次重大资产购买，公司拟聘请国金证券股份有限公司担任本次
重大资产购买的独立财务顾问；聘请北京国枫律师事务所担任本次重大资产购买
的法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产购买的
审计机构；聘请坤元资产评估集团有限公司担任本次重大资产购买的评估机构。
该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关的执业经验。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
备查文件：
1. 诺邦股份第四届监事会第四次会议决议；
特此公告。
杭州诺邦无纺股份有限公司
监事会
2017 年 7 月 21 日
