诺邦股份:国金证券股份有限公司关于杭州诺邦无纺股份有限公司2019年持续督导现场检查报告2019-12-31
国金证券股份有限公司关于
杭州诺邦无纺股份有限公司
2019 年持续督导现场检查报告
上海证券交易所:
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规的规
定,国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)作为杭州
诺邦无纺股份有限公司(以下简称“诺邦股份”、“上市公司”、“公司”)的
保荐机构,对上市公司 2019 年度的规范运行、信守承诺和信息披露等情况进行
了现场检查,报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
国金证券股份有限公司
(二)保荐代表人
郭圣宇、李秀娜
(三)现场检查时间
2019 年 12 月 23 日-2019 年 12 月 25 日
(四)现场检查人员
郭圣宇、郑珺文
(五)现场检查手段
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈;
2、察看上市公司主要生产经营场所;
3、查看上市公司 2019 年召开的历次三会文件;
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4、查阅上市公司 2019 年募集资金专户银行对账单、募集资金台账及支付凭
证等资料;
5、核查上市公司建立的有关内控制度执行情况;
6、核查公司 2019 年发生的关联交易、对外投资资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
经现场检查,保荐机构认为:截至本现场检查报告出具之日,诺邦股份公司
章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事
及高级管理人员按照相关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行
职责,公司治理机制较好地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,
对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风险评估
和控制措施得到较为有效执行;公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的
召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定,会议记录及其他会议资
料保存完整,会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
(二)信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析,保荐机构认为:截至本现场检查报告出具之日,诺邦股份已履
行了信息披露义务。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈,保荐机构认为:截至本现场检
查报告出具之日,诺邦股份资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存
在关联方违规占用上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
诺邦股份首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,并分别与专户
开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议,经核查募集资金专户对账单、
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明细台账及使用凭证等资料,保荐机构认为:截至本现场检查报告出具之日,诺
邦股份制定了募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使用符合相关法规规
定,不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形,亦不存在其他
违反《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律规定的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况;
1、关联交易情况
经公司确认并经保荐机构现场核查,截至本现场检查报告出具之日,公司已
对 2019 年与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经常性关联交易进行了
合理预计,并经第四届董事会第十七次会议和 2018 年度股东大会审议通过。
2019 年 8 月,公司控股子公司纳奇科化妆品有限公司与杭州老板实业集团
有限公司签署《借款协议》,纳奇科化妆品有限公司因经营需要,向控股股东杭
州老板实业集团有限公司借款人民币 10,000 万元,期限 36 个月,有效期限内借
款额度可循环使用,借款年利率为 4%,若在借款期限内中国人民银行三年期贷
款基准利率低于本借款利率,以孰低为准。本次关联交易经第四届董事会第十九
次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2、对外担保情况
经公司确认并经保荐机构现场核查,截至现场检查之日,除已披露的控股子
公司及其子公司相互提供担保以外,未发生其他对第三方的担保行为,亦不存在
违规担保的情形。
3、重大对外投资情况
经公司确认并经保荐机构现场核查,截至现场检查之日,公司不存在重大对
外投资情况。
(六)经营状况
根据与公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员访谈,了解近期行业
和市场变化情况以及公司经营情况,并经查阅 2019 年 1 至 11 月财务报表,保荐
机构认为:公司经营模式、经营环境并未发生重大变化,公司经营状况正常。
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(七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现诺邦股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。
五、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,
对诺邦股份认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作,保荐及机构认为:
2019 年诺邦股份在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交
易、对外担保、重大对外投资、募集资金使用等重要方面的运作符合《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规的要求。截至现场检查之日,诺邦股份经营情况正常,未发生重大不
利变化,保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况,督促公司有
效合理的使用募集资金。
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本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于杭州诺邦无纺股份有限公司现场检
查报告》之签章页。
保荐代表人:
郭圣宇 李秀娜
国金证券股份有限公司
年 月 日
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