合盛硅业:中信证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司2019年持续督导工作现场检查报告2020-01-02
中信证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司
2019 年持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所:
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为正在履
行合盛硅业股份有限公司(以下简称“合盛硅业”、“上市公司”、“公司”)持续
督导工作的保荐机构,对上市公司 2019 年以来的规范运行情况进行了现场检查,
报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
(一)保荐机构
中信证券股份有限公司
(二)保荐代表人
先卫国、王家骥
(三)现场检查时间
2019 年 11 月 25 日-2019 年 11 月 27 日
(四)现场检查人员
先卫国、曹晴来
(五)现场检查手段
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈;
2、察看上市公司主要生产经营场所;
3、查看公司 2019 年以来召开的历次三会文件;
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4、查阅和复印上市公司 2019 年以来募集资金使用凭证、募集资金账户余额
明细等资料;
5、查阅并复印公司 2019 年以来建立的有关内控制度文件;
6、核查公司 2019 年以来发生的关联交易、对外投资资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
(一)公司治理和内部控制情况
经现场检查,保荐人认为:截至现场检查之日,合盛硅业公司章程以及股东
大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行,公司董事、监事和高级管理人
员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司治
理机制有效地发挥了作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗
位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,风险评估和控制措施
得到有效执行;公司上市以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表
决程序符合有关法规及公司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存完整,会
议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
(二)信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析,保荐人认为:截至现场检查之日,合盛硅业真实、准确、完整
地履行了信息披露义务,信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况,
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈,保荐人认为:截至现场检查之
日,合盛硅业资产完整,人员、机构、业务、财务保持独立,不存在关联方违规
占有上市公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
经核查,合盛硅业首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户,在银
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行设立募集资金专户,并连同保荐机构与中国农业银行股份有限公司慈溪市支行
签订了《募集资金三方监管协议》,与合盛硅业(鄯善)有限公司、上海浦东发
展银行宁波慈溪支行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义
务。保荐人逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账,保荐人认为:截至
现场检查之日,合盛硅业制定了募集资金使用的内部管理制度,对募集资金的使
用符合相关法规规定,不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情
形,亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修
订)》等有关法律规定的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况;
1、关联交易情况
经公司确认并经保荐人现场核查,截至现场检查之日,公司与控股股东、实
际控制人及其他关联方的关联交易均已履行必要的决策程序及信息披露义务。
2、对外担保情况
经公司确认并经保荐人现场核查,截至现场检查之日,公司不存在违规担保
的情形。
3、重大对外投资情况
经公司确认并经保荐人现场核查,截至现场检查之日,除募集资金投资项目
建设以外,公司不存在其他重大对外投资情况。
综上,保荐人认为:截至现场检查之日,公司上市以来的关联交易均已履行
必要的决策程序及信息披露义务;公司不存在违规担保的情形;除募集资金投资
项目建设以外,公司不存在其他重大对外投资。
(六)经营状况
经查阅公司 2019 年第三季度财务报告并与财务负责人沟通,保荐人了解到
公司 2019 年前三季度营业收入为 65.43 亿元,营业成本为 47.30 亿元,归属于母
公司所有者的净利润为 8.61 亿元,较 2018 年同期下滑 61.66%,主要系 2019 年,
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国内外工业硅下游需求清淡,对工业硅需求呈现疲弱态势,全球有机硅市场市场
价格与去年同期相比下滑严重。2019 年下半年,公司募集资金投资项目 10 万吨
硅氧烷及下游深加工项目将进入调试生产,预计公司收入和利润将有一定程度的
改善。
经现场检查,保荐人认为:公司 2019 年前三季度经营业绩由于市场因素较
上年同期有所下滑,但整体经营情况稳定。
(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
工业硅及有机硅产品下游应用行业众多,同时伴随国家及全球整体经济周期
波动的特征较为明显。公司主营有机硅及工业硅产品的生产和销售,未来该等产
品的市场价格波动对公司经营有一定影响。保荐人提请公司密切关注相关市场价
格的走势以及相关产业政策的变化,谨慎对待产品价格波动对经营的影响,对未
来短期内价格走势有一定的预判,从而切实把握好生产与销售的节奏,维护好与
下游客户的销售关系,提高公司的经营抗风险能力。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现合盛硅业存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求,对
合盛硅业认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,保荐人认为:2019
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年以来,合盛硅业在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联
交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。截至现
场检查之日,合盛硅业经营情况正常,未发生重大不利变化。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司 2019 年
持续督导工作现场检查报告》之签署页)
保荐代表人:
先卫国 王家骥
中信证券股份有限公司
年 月 日
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