旭升股份：2017年第二次临时股东大会会议资料2017-09-20
宁波旭升汽车技术股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一七年九月
2017 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2017 年第二次临时股东大会会议议程 ..................................................................... 3
2017 年第二次临时股东大会会议须知 ..................................................................... 5
2017 年第二次临时股东大会会议议案 ..................................................................... 6
议案一：关于调整首发募集资金现金管理额度的议案............................................... 6
议案二：关于调整独立董事津贴的议案 ................................................................... 9
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ....................................................10
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................................................22
议案五：关于制定《累积投票制度实施细则》的议案 .............................................33
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
2017 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2017 年 9 月 28 日（星期四） 14:00
网络投票时间：2017 年 9 月 28 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市北仑区璎珞河路 128 号一楼 104 会议室
三、主 持 人：徐旭东
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
1）《关于调整首发募集资金现金管理额度的议案》；
2）《关于调整独立董事津贴的议案》；
3）《关于修订<股东大会议事规则》的议案》；
4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
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5）《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》。
4、现场投票表决及股东发言；
5、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；
6、监票人宣布投票结果；
7、主持人宣读股东大会决议；
8、现场鉴证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。
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2017 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2017 年第二次临时股东大
会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司 2017 年第二次临时股东大会的股东，依法享有发言权、表决
权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东
大会秩序。
三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报
到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，
并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过
五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、本次股东大会共审议 5 项议案，其中议案 1、议案 2 需要对中小投资者
单独计票。
六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于 2017 年 9 月 13 日披露
在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
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摄像、录音、拍照。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
议案一：
关于调整首发募集资金现金管理额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，为提高闲置募集资金的
使用效率，增加公司现金管理收益，宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称
“公司”） 拟将首发募集资金现金管理额度调整至最高不超过 2.3 亿元，在上述额
度范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以
滚动使用，额度调整后决议有效期与调整前决议有效期保持一致。调整前决议公
告详见公司于 2017 年 7 月 18 日在指定披露媒体披露的《关于使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的公告》(公告编号：2017-007)。
详细情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕947 号文核准，公司向社会公
开发行普通股（A 股）41,600,000 股，每股发行价为 11.26 元，募集资金总额为
468,416,000.00 元 ； 扣 除 发 行 费 用 41,720,000.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
426,696,000.00 元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 4 日对
本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2017]4121 号验资报
告。募集资金到账时间为 2017 年 7 月 4 日，公司对募集资金采取了专户存储。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 拟使用募集资金
1 轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目 49,030.00 36,769.60
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2 新能源汽车配件装配生产线项目 4,532.00 -
3 铝压铸民用件生产技改项目 5,514.00 -
铝镁合金产品及精密压铸模具
4 5,900.00 5,900.00
研发中心建设项目
合计 64,976.00 42,669.60
二、本次调整后首次公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
基本情况
1、投资目的
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，拟增加使用部分暂时闲置募集
资金投资保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金管理
收益。
2、投资品种
为控制风险，投资产品品种为安全性高、流动性好的保本型产品。
3、投资额度
最高额度不超过 2.3 亿元，用于投资保本型理财产品。
4、实施方式
在上述范围内董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金
额度可以滚动使用。
5、决议有效期
调整额度后决议有效期与调整前决议有效期一致。
6、信息披露
公司在每次投资产品后将履行信息披露义务，包括该次投资产品的额度、期
限、收益等，公司也会在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损
益情况。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司购买标的为保本型理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经
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济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的
实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不
限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财
务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦
发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监
督。
（3）公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做
好资金使用的账务核算工作。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
赎回）岗位分离。
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务，并在定期
报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司经营的影响
1、公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项
目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展。
2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，
能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理规定》等相关法规规定，本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一
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届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构华林证券股份
有限公司已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
议案二：
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
鉴于宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事自任职
以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出了重大贡献。公司结合实际情况及行
业、地区的经济发展水平，拟对公司独立董事津贴调整为每人每年 5 万元（含税），
调整后的独立董事津贴标准自 2017 年 10 月 1 日起执行。
本议案已经第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东（代表）审议。
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议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章
程》的规定，结合公司实际情况，拟修订《股东大会议事规则》，修订后制
度详见附件。
本议案已经第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
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附件：
宁波旭升汽车技术股份有限公司
股东大会议事规则
(2017 年 9 月修订)
第一章 总则
第一条 为规范宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《宁波旭升汽车技术
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定，特制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规
则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告宁波证监局和上海证券交
易所说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
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第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会,同
时向宁波证监局和上海证券交易所备案。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向宁
波证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
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第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式或《公司章
程》规定的其他方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告
方式或《公司章程》规定的其他方式通知各股东。
第十六条 股东大会的通知应当列明以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
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第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条 股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司章程规定的其
他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司应当在股东大会召开两
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个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓
名或名称、股东账号、持股数量等内容。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
股东大会提供网络投票方式的，现场股东大会应当在证券交易所交易日召开，
现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 15:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 15:00。
通过证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的
证券交易所交易时间段。通过证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
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第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事以及符合有关条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会在选举或更换一名董事、监事时，不实行累积投票制。
股东大会在选举或更换二名以上董事、监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举或更换董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十一条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东
以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，及时通知全体股东并公告。同时，召
集人应向宁波证监局及上海证券交易所报告。
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股
股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司
和中小投资者的合法权益。
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第五章 附则
第五十条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第五十一条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、“多于”
不含本数。
第五十二条 本规则由董事会负责解释和拟定修订方案。
第五十三条 本规则自股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为了保护宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）和股东
的权益，进一步规范董事会运作，据《公司法》等有关法律法规以及《公司
章程》的规定，结合公司实际情况，拟修订《董事会议事规则》，修订后制
度详见附件。
本议案已经第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请各位股东（代表）审议。
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
宁波旭升汽车技术股份有限公司
董事会议事规则
(2017 年 9 月修订)
第一条 宗旨
为了进一步规范宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等相
关法律、法规及规范性文件以及《宁波旭升汽车技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 部门组织
董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书为证券部负责人，保管董事会印章。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将盖有董
事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和有效期限以及对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易
事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人
出席或以通讯方式参加表决。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
公司为关联方提供担保，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须
回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第二十一条 不得越权
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当或安排证券部人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员应当在会议记录上签字。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会
议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 附则
本规则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会解释。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修订时亦同。
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于制定《累积投票制度实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结
构，规范公司选举董事、监事行为，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》及有关规定，
并结合公司实际情况，拟制定本实施细则，详见附件。
本议案已经第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审
议。
请各位股东（代表）审议。
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
宁波旭升汽车技术股份有限公司
累积投票制度实施细则
(2017 年 9 月制定)
第一章 总则
第一条 为规范宁波旭升汽车技术股份有限公司的法人治理结构，规范公司
选举董事、监事行为，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《宁波旭升汽车技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，并结合公司具体情况
制定实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上董事
（或监事）时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事（或监事）时，股
东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事（或监事）总人数相等的投票
权，出席股东大会的股东（以下简称“出席股东”）所拥有的投票权等于其持有
的股份总数乘以应选董事（或监事）数之积，出席股东可以将其所拥有的投票权
全部投向一位董事（或监事）候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董
事（或监事）候选人。
公司股东大会仅选举或更换一名非独立董事或独立董事或监事时，以及同时
选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
第三条 股东大会选举产生的董事(或监事)人数及结构应符合《公司章程》
的规定。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则
所称“监事”特指由股东选举产生的监事，职工代表监事由公司职工代表大会选
举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第五条 公司董事、监事候选人提名应符合《公司法》、 上市公司治理准则》
等法律、法规及《公司章程》的规定。
第六条 按照拟选任的人数，根据提名人的初步提名，由董事会提名委员会
提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董
事候选人并提交股东大会选举；由提名人提出监事候选人的建议名单，经监事会
决议通过后，由监事会向股东大会提出监事候选人并提交股东大会选举。
第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事或监事候选人应在
股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开
披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事
职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表声明。
第八条 被提名人应向公司董事会或监事会提交个人的详细资料，包括但不
限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的
关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。独立董事候选人还应说明自己
是否具有担任独立董事的资格和独立性。
第九条 公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规
定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或
监事候选人。
第十条 通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事或
监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董事
或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。
第三章 董事或监事选举的投票与当选
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
第十一条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，
股东大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事
会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票
填写方法做出说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。
第十二条 独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，具体
操作如下：
（一）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东大会
的独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数。该票数只能投向该次
股东大会的非独立董事候选人。
（三）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以
该次股东大会应选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向该次股东大会的监事
候选人。
第十三条 累积投票制的票数计算方法：
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会选举董事(或监
事)人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
（二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事(或监事)人
数重新计算股东累积表决票。
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决
票数。任何股东、公司独立董事、公司监事、该次股东大会监票人或见证律师对
宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十四条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
（一） 股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其
投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权
票；
（二）所有股东均有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示)，
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；
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2017 年第二次临时股东大会会议资料
（三）股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数
多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；股东对某一名或
某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票
数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃。
第十五条 投票表决完毕后，由现场股东大会计票人、监票人清点票数，由
工作人员将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络
投票合并统计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投
票与网络投票合并得票情况。
第十六条 董事或监事的当选原则：
（一）董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事
或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股
份数为准）的二分之一。
（二）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票
的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得
票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者
时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在
下次股东大会另行选举。若由此导致董事会、监事会成员不足《公司法》规定的
法定最低人数或者少于《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二时，
则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行
选举。
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票
的董事或监事候选人少于应选董事或监事人数，且公司所有已当选董事或监事人
数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定的董事会或监
事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选举；经
第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开
股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第四章 附则
第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
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司章程》的规定执行。
第十八条 本实施细则所称“以上”含本数。
第十九条 本实施细则解释权归公司董事会。
第二十条 本实施细则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制订，经股
东大会批准后生效，修订时亦同。
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