旭升股份 2017 年第三次临时股东大会法律意见书              国浩律师（杭州）事务所



                       国浩律师（杭州）事务所

                                   关     于

                  宁波旭升汽车技术股份有限公司

                    2017 年第三次临时股东大会的

                                法律意见书



致：宁波旭升汽车技术股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受宁波旭升汽车技术股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2017 年第三次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、 上市公司治理准则》 以下简称“《治理准则》”）
和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《宁波旭升汽车技术股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波旭升汽车技术股份有限公司股东大会议
事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜
出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
    公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
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    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师
仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的
表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）公司董事会已于 2017 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊载了《宁波旭升汽车技
术股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会
议通知》”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、
会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办
法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会
并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司
在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
    （二）公司本次股东大会现场会议于 2017 年 12 月 11 日下午 14 点在公司会
议室召开，董事长徐旭东先生主持本次股东大会。
    （三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行。网络投票的时间为 2017 年 12 月 11 日。其中，通过上海证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 12 月 11 日 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为
2017 年 12 月 11 日 9:15-15:00。
    （四）公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通
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知所载一致。
    本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格

    （一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海
证券交易所截至 2017 年 12 月 4 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董
事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
    （二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及
股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 名，代
表有表决权的股份数 337,336,504 股，占公司有表决权股份总数的 84.2078%。
    根据上海证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股
东共 2 名，代表有表决权的股份数 2800 股，占公司有表决权股份总数的 0.0007%。
    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及其股东
代表合计 6 名，代表有表决权的股份数 337,339,304 股，占公司有表决权股份总
数的 84.2085%。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计 2 名，
代表有表决权的的股份数 2800 股，占公司有表决权股份总数的 0.0007%。
    （三）列席本次股东大会的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员及
本所律师。
    （四）本次股东大会的召集人为公司董事会。
    本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员、召集人符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次
股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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    （一）本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和
网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股
东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事
以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通
知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上海证券
信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表
决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进
行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
    （二）本次股东大会的表决结果
    1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    2.01 本次发行证券的种类
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2.02 发行规模
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
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投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2.03 可转换公司债券存续期限
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2.04 票面金额和发行价格
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2.05 债券利率
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2.06 还本付息的期限和方式
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
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权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2.07 转股期限
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2.08 转股股数确定方式
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2.09 转股价格的确定和调整
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2.10 转股价格的向下修正条款
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
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    2.11 赎回条款
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2.12 回售条款
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2.13 转股年度有关股利的归属
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2.14 发行方式及发行对象
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2.15 向原 A 股股东配售的安排
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    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2.16 债券持有人会议相关事项
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2.17 本次募集资金用途
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2.18 募集资金管理
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2.19 担保事项
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    2.20 本次决议的有效期
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    4、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告>的
议案》
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    5、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    6、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取的填补措施的议案》
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    7、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次债券发行相关事宜的议案》
    表决情况：同意 337,336,704 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9992%；反对 2600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0008%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
    其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 200 股，占出席会议中小
投资者所持表决权的 7.1429%；反对 2600 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 92.8571%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
    综合现场投票、网络投票的结果，本次股东大会表决结果如下：
    本次股东大会审议的议案均获得通过。
旭升股份 2017 年第三次临时股东大会法律意见书          国浩律师（杭州）事务所


    本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事股则》的有关规定，表决结果
合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：
    公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治
理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表
决结果为合法、有效。


                                  （以下无正文）