宁波旭升汽车技术股份有限公司
兴业证券股份有限公司
关于
《关于请做好旭升股份发行可转债发审委会议准备工作的
函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好旭升股份发行可转债发审委会议准备工作的函》收悉。感
谢贵会对宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的
审核。兴业证券股份有限公司按要求组织了有关项目人员、宁波旭升汽车技术股
份有限公司及其他各中介机构对有关问题进行了认真讨论，对贵会所有提到的问
题进行了逐项落实并出具了本回复；涉及到对募集说明书的改动部分，已经按照
贵会要求进行了修改、补充，并以楷体加粗标明。如无特别说明，本回复中的简
称或名词的释义与募集说明书中的相同。
现就相关问题向贵会详细回复如下：
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问题 1
申请人本次拟发行可转债募集资金总额不超过 42,000 万元，全部用于新能
源汽车精密铸锻件项目,申报材料称本次募投项目是公司现有业务的扩展和延
伸。
请申请人补充说明并披露:(1)结合公司目前在技术、人员、市场等方面的储
备情况，说明募集资金投资项目是否具备必要的实施基础；(2)结合在手订单和
合作意向、市场前景定量分析本次募投项目产能消化措施；(3)定量分析本次募
投项目产品主要销售区域及市场竞争情况；如境内销售，请结合目前我国新能源
汽车税收补贴退坡政策,定量分析对公司未来业绩的影响；(4)本次募投项目效益
测算中，与同行业可比公司相比，在每元投资产生的销售额明显低于同行业可比
公司情况下，申请人毛利率、净利率和每元资产投资产生的利润远高于同行业可
比公司的原因及合理性；(5)募投项目效益测算中是否充分考虑了主要原材料铝
锭价格波动、以及部分产品被列入美国政府建议加征关税的清单对发行人募投项
目效益的影响；(6)结合新能源汽车补贴政策变化、中美贸易摩擦等，进一步说
明并披露募投项目实施是否存在重大不确定性；(7)公司未来发展重心及对首发
募投项目的影响。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。
【回复】
1、结合公司目前在技术、人员、市场等方面的储备情况，说明募集资金投
资项目是否具备必要的实施基础。
本次发行募集资金净额将全部用于“新能源汽车精密铸锻件项目”，近年来
公司积极投入研发铸锻件，积累了必要的生产技术，内部培养和引进人才相结合，
以原有客户为基础积极开拓新的客户，为实施本项目奠定了必要的基础。
一、技术储备情况
本次募投项目主要生产步骤包括熔铸、锻压、精加工三个主要环节，熔铸环
节主要技术是合金配比和铝棒铸造工艺技术，锻压环节主要技术是热锻工艺技
术，精加工环节主要技术是数控加工中心（CNC）的精密加工技术，公司各环节
主要技术储备情况如下：
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熔铸环节：主要是将铝锭和其他合金材料进行配料后通过熔炉进行熔炼，然
后将熔化的铝水铸造成一定规格的铸件，通过切断机切割成所需尺寸的铝棒（圆
棒或异型棒），用于后续工序的锻造。公司从事多年铝压铸，对铝合金的熔炼技
术已经充分掌握，锻压坯料的核心技术是铝合金的配方，公司在多年压铸合金配
比经验的积累上，通过不断实验改良锻造合金配方，在国际通用的合金牌号配方
的基础上，调整合金成分，使得铝合金锻件产品的强度、屈服度、可加工性等重
要指标进一步优化，在保障结构件载荷的基础上，使得材料能够更好的适应复杂
形状模锻，同时可以实现高速热锻，大幅度提高生产效率。公司计划引进奥地利
生产的铸造机，采用电磁搅拌、在线除气，自动除渣工艺，可以实现高效连续铸
造，具有先进的生产技术。
热锻环节：铝合金的锻造属于比较通用的成熟工艺，铝锻件在国内和国际上
均有批量的应用和生产，公司在现有少量热锻设备基础上，进行了大量工艺实验，
已经掌握了热锻产品的基本生产工艺。
汽车底盘用铝锻件在产品抗拉强度、金属疲劳寿命、韧性、耐腐蚀性、内部
质量缺陷（气孔、裂隙、粗晶等）等方面要求远远高于普通热锻件，所使用的主
要技术和所使用的锻压设备密切相关，公司拟引进国际先进的锻造、热处理设备，
以及相关的试验、检测设备，同步引进相关生产技术，可以大幅提高生产的工艺
水平，实现全自动生产，保证产品质量，提高生产效率。同时引进先进的在线检
测设备，包括超声检测、荧光检测等有效控制产品质量，保证达到客户要求。
精加工环节：本项目采用精加工技术与公司铸件精加工技术完全一致，公司
已经完全掌握，无需增加新的技术。
产品研发设计技术：公司拥有独立的设计团队，具备铝合金锻件轻量化等方
面的设计能力，多年来技术团队与主机厂深入合作，掌握了相关技术参数。报告
期内公司实现了多项技术突破，如特斯拉原动力单元悬挂支架采用的是铝挤压和
后期大量机加工切削的工艺，零件成本高且质量稳定性差，公司突破性采用一次
性热锻成型工艺，零件强度和抗疲劳强度大幅度提高，得到特斯拉的高度认可，
目前公司已经成为特斯拉动力单元支架的主要供应商。
交钥匙方式设备引进：本次募投项目所需的熔炼、水平铸造、热处理、锻造
设备和试验、检测设备均向德国、奥地利、日本、美国等国际领先设备制造商采
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购。除设备本身之外，公司对相关技术工艺和技术参数数据库等一起同步引进，
已就主要设备与上述厂商签订了供货安装合同、技术协议书或技术人员派遣协议
书，由其完成设备安装、调试、人员培训，以及生产初期的驻场服务等一系列“交
钥匙”工程。此外，公司在铝合金零部件领域拥有多年的生产工艺和经验积累，
有助于公司快速引进、消化和吸收本项目所需的工艺装备方案。因此，本项目的
实施在工艺装备方面不存在实质性障碍。
综上公司已经储备了原材料配方技术、连铸连锻生产技术等核心技术，并计
划申请多项专利。公司为实施本项目进行了充分的技术积累。
二、人员储备情况
公司拥有专业化的研发和生产经营管理团队，在本行业积累了丰富的运营经
验。早在 2016 年，公司已经购买了两台锻压机，进行了大量的实验，培养了人
才，锻炼了设计、生产团队。为实施本次募投项目，公司进一步从国内外聘请锻
压行业专家，同时引进了由博士、硕士学历以上的高级专业人才，组建了专门的
研发、生产、质量控制团队。公司的人才储备将能保证本次募投项目的顺利实施。
三、市场准备
由于具备强度高、韧性好、轻量化等特性，铝合金锻件在汽车（尤其是新能
源汽车）悬挂系统均具备良好的应用前景，在新能源汽车和高端燃油汽车领域具
有广阔的市场。但是，铝合金锻件生产技术难度高、工艺复杂、投资额较大，目
前相关产品的主要产能主要集中于少数国外厂商，该领域对于新的优秀厂商还具
有较大的市场空间。
公司是国内较早开发新能源汽车铝制零部件的企业之一，形成了明显的先发
优势，成功进入特斯拉的供应链，在新能源汽车市场实现了突破。同时公司开拓
其他客户的力度不断加大，对其他汽车客户的销售规模也在快速增长，比如公司
开发的新客户麦格纳，是全球第三大汽车零部件巨头，2015 年公司仅向其供货
1.7 万元，到 2017 年向其销售达到 3,222.90 万元。
报告期内，公司已向特斯拉、麦格纳等客户销售铝合金锻压件产品，主要用
于动力单元变速箱、电池系统组件的连接和支撑，2017 年此类产品销售金额达
到 12,064.90 万元，尽管这类产品与本项目计划生产的底盘悬挂用的结构件不
同，但是客户对公司锻件的设计研发能力已经高度认可，为公司销售本项目产品
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打下良好基础。2018 年 7 月 10 日特斯拉与上海临港管委会、临港集团共同签署
了纯电动车项目投资协议，将在临港地区独资建设集研发、制造、销售等功能于
一体的特斯拉超级工厂(Gigafactory 3)，该项目规划年生产 50 万辆纯电动整车，
将是特斯拉在美国之外的第一个超级工厂，为公司消化本次募投项目产能提供了
良好基础。
此外，公司已经与北极星、蔚来、宁德时代、长城汽车、江淮汽车、浙江零
跑等厂家展开合作，尽管目前与上述厂商的合作尚处于初级阶段，但目前合作前
景良好，为本次募投项目实施提供了强有力的保障。
综上，本次募投项目在技术、工艺装备、人员、市场等方面的进行了必要的
储备，本次募投项目具备可行性。
上述内容公司已在《募集说明书》“第六节 管理层讨论与分析”之“八、公
司公开发行可转换公司债券完成后对公司即期回报摊薄的影响及应对措施”之
“（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况”中进行了补充披露。
经核查，保荐机构、本次申报会计师事务所认为，本次募投项目在技术、工
艺装备、人员、市场等方面的储备充分，本次募投项目具备可行性。
2、结合在手订单和合作意向、市场前景定量分析本次募投项目产能消化措
施。
一、在手订单和合作意向
本次募投项目尚未实施，尚未取得订单。公司已经与特斯拉、长城汽车、江
淮汽车等客户进行了前期沟通，相关客户已经表述合作的意向，由于汽车行业的
特点，因公司项目尚在建设，尚未签署书面的合作意向协议。
二、市场前景分析
铝锻件具有优良的性能，主要体现在：1）密度小，只有钢的 34%，铜的 30%。
2）比强度大、比刚度大、比弹性模量大，疲劳强度高，宜用于轻量化要求高的
关键受力部件，其综合性能远远优于其他材料。3）内部组织细密、均匀、无缺
陷，其可靠性远高于铝合金铸件和压铸件，也高于其他金属铸件。4）塑性好，
可加工成各种形状复杂的高精度锻件，零件的机械加工余量小，仅为用铝合金拉
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伸厚板加工零件的加工量的 20%左右。5）良好的耐蚀性、导热性和非磁性远优
于钢锻件。
底盘作为支承、安装汽车各部件的总成，是汽车的重要安全结构件，上世纪
末，以奥迪为代表的高端车型，开始引领铝合金锻件在汽车上底盘上的应用，近
年来铝锻件用量在逐年增加。主要应用于底盘的转向节、摆臂、控制臂支架、副
车架等，典型产品见下图：
本次募投项目生产的铝锻压件是用于汽车底盘的悬挂件，具体产品方案如
下：
序号 产品名称 产能(万件) 单车使用量（件） 满足整车量（万辆）
1 连杆 350 8-12 40
2 扭臂 40 1-2 30
3 转向节 60 2 30
4 下摆臂 50 2 25
上述产品主要市场包括新能源汽车市场和传统汽车的高端车型市场，具体分
析如下：
1、新能源汽车市场
新能源汽车的关键指标是续航里程，决定续航里程的关键因素是电池性能和
轻量化技术，铝的密度只有钢的三分之一，减重效果明显，铝代钢是目前新能源
汽车最普遍采用的轻量化途径，新能源汽车广泛采用铝合金零部件。具体到底盘
领域，有研究表明，与钢质零件相比，铝合金零件将悬架系统总重量由原来的
57.1kg 降低到 31.62kg，单车重量降低 25.48kg，轻量化效果达到 44.6%，轻量
化效果显著（《轻合金加工技术》2015 年第五期）。
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由于铝锻件的优良性能，小到奇瑞两座 EQ1 车型，大到特斯拉 Model X、S
车型，新能源汽车底盘广泛采用铝锻件，新能源汽车是铝锻件需求最为旺盛的细
分市场。未来公司新能源汽车领域的主要目标市场包括北美和国内市场。
公司北美主要客户特斯拉计划 2020 年产量达到 50 万辆，公司已经是特斯拉
的核心供应商，未来进入特斯拉底盘领域具有天然优势。公司已经向麦格纳供应
动力系统的锻压件，未来也将积极争取向麦格纳供应底盘系统的铝锻压件。
国内新能源汽车市场蓬勃发展，根据中国汽车工业协会数据，2017 年，我
国新能源汽车产销分别完成 79.4 万辆和 77.7 万辆，同比分别增长 53.8%和
53.3%。2018 年 1-5 月我国新能源汽车产销量均达到 38 万辆，同比分别增长 123%
和 141%，新能源汽车保持了高速增长趋势，根据国务院《节能与新能源汽车发
展规划（2012-2020 年）》，到 2020 年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产
能力达 200 万辆，新能源汽车市场未来还有巨大的增长空间。公司已经开始积极
开拓国内新能源汽车市场，已经开始和长城汽车、江淮汽车、蔚来汽车、浙江零
跑等厂商建立了合作关系，目前主要是供应铝压铸汽车零部件，未来公司锻压件
形成生产能力后将与上述厂商积极合作。2018 年 7 月 10 日特斯拉与上海临港管
委会、临港集团共同签署了纯电动车项目投资协议，将在临港地区独资建设集研
发、制造、销售等功能于一体的特斯拉超级工厂(Gigafactory 3)，该项目规划
年生产 50 万辆纯电动整车，将是特斯拉在美国之外的第一个超级工厂，为公司
消化项目产能提供了良好基础。
2、传统汽车市场
在传统汽车领域，以铝代替钢在底盘悬架上零件的应用越来越广泛，欧、美、
日系车型已在底盘部分零件上大量使用了铝合金零件，车型价位越高，其悬架系
统使用的铝合金零部件数量就越多。奥迪 A4、A6、Q5、宝马 5 系、7 系和路虎揽
胜等车型已推出了全铝悬架。
（1）底盘悬挂系统铝锻件快速增长
有研究者（《轻合金加工技术》2015 年第五期）在欧系、美系、日系和韩
系车型中，选择有代表性的 60 种车型，并对悬架系统零件用材进行了综合分析。
所选车型底盘悬架系统应用铝合金锻件零件数量以 3 年为周期，底盘悬架系统零
件对铝合金材料的应用呈快速增长的趋势。见下图：
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底盘悬架系统铝锻件增长
（2）高端车型铝锻件应用比例高
铝合金零件的应用和应用部位受车型价位的影响较大，在低端车型上应用铝
合金材料受到很大限制，中高端车型底盘悬架系统更多的应用铝合金零件，在上
述所选 60 款车型中，15 万元左右价位车型悬架系统开始出现铝合金零件的应用，
30 万元以上车型底盘悬架系统开始大量应用铝合金零件，在 40 万元左右车型上
开始有全铝底盘悬架出现。具体如下：
铝合金锻件在各价位车型中的应用比例
（3）传统汽车需求分析
根据中国汽车流通协会统计，我国 2017 年乘用车销售构成情况如下：
单位：辆
车型分类 轿车 SUV MPV 合计
A 级车 9,267,843 7,999,483 1,222,265 18,489,591
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B 级车 2,048,931 2,065,162 795,529 4,909,622
C 级车 557,428 236,896 20,403 814,727
合计 11,874,202 10,301,541 2,038,197 24,213,940
以轿车为例，2017 年 B 级车平均售价为 20.09 万元， 级车平均售价为 38.18
万元，根据前述不同价位车型铝合金零部件的应用比例分析，B 级车以上底盘悬
架系统零件对铝合金材料的应用呈快速增长的趋势，是底盘铝合金悬挂件的主要
市场。2017 年我国 B 级车和 C 级车合计销售达到 572 万辆，预计未来约 600 万
辆汽车的底盘悬挂件不同程度的使用铝制零件，市场容量巨大。
目前底盘悬挂件主要依赖进口和跨国公司在国内的生产厂供应，集中于少数
国外厂商，导致产能不足、价格偏高，公司未来具有良好的市场机会，公司在专
注于新能源汽车市场的同时，还将积极开发传统汽车的悬挂系统客户,已经开始
和保时捷、奔驰、宝马等汽车品牌开始沟通接触，为本次募投项目的实施奠定了
市场基础。
经核查，保荐机构、本次申报会计师事务所认为，本次募投项目具备良好的
市场前景，本次募投项目新增产能消化措施充分。
3、定量分析本次募投项目产品主要销售区域及市场竞争情况；如境内销售，
请结合目前我国新能源汽车税收补贴退坡政策,定量分析对公司未来业绩的影
响。
一、主要销售区域和市场竞争情况
铝合金锻件从 20 世纪 50 年代开始大量生产应用，上世纪末才开始在汽车领
域推广，发展时间较短，但是增长趋势明显，因底盘用铝合金锻压件的产品质量
和技术要求高，目前国际上汽车悬挂系统锻压件生产集中在少数几个大型厂商，
产量远远不能满足市场需求，有资料显示，2010 年前后全球产量仅仅能满足需
求量 60%左右（《中国铝业》2011 年第 7 期），存在巨大供给缺口。本次募投项
目产品主要销售区域包括出口北美和国内市场。
1、北美市场
根据公开资料，目前国际上包括北美锻压件供应商主要包括以下厂家：
（1）力拓加铝——2007 年力拓与加铝的合并，造就了力拓加铝—世界第一
大铝矾土生产商，世界 500 强之一。力拓加铝集团是全球第二大矿业集团，全球
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第一大铝业集团，拥有 39000 员工，2008 年营业总额达到 238 亿美元，超过 500
个工厂及办事机构分布在全球 61 个国家与地区，其业务板块中加拿大铝业包括
汽车底盘用锻压件的产销业务。
（2）肯联铝业（ Constellium）是全球领先的高品质高附加值铝产品及其
解决方案的制造商，产品主要在航空航天、汽车工业、建筑工业和包装市场广泛
应用。2013 年 5 月，肯联于纽约证券交易所（NYSE）挂牌上市，股票代码：CSTM。
2016 年，肯联营收 47 亿欧元，铝加工材发货量 147 万吨，在全球约有 11000 名
员工。其业务板块中包括汽车底盘用锻压件的产销业务。
（3）日本神户制钢公司成立于 1905 年 9 月 1 日，是日本主导钢铁生产商之
一，也是全球主要的铝产品和铜产品供应商之一。集团销售额 180 亿美元，职工
约 3.6 万，其业务板块中包括汽车底盘用锻压件的产销业务。
（4）埼玉冲压锻造株式会社 1972 年设立于日本埼玉县，是专业的轻合金锻
造件生产企业，其铝合金精密热锻造技术广泛应用于汽车部件（悬挂控制臂/轮
毂/活塞等）、摩托车部件（车架/精密部件等）、飞机零部件等产品的生产制造
中。
（5）德西福格汽车零部件集团是钢材、铝材锻造与精加工领域领先的全球
性汽车零部件供应商之一，2016 年总销售额约为 10.11 亿欧元，员工人数超过
5,000 名。
（6）欧福控股有限公司（OTTO FUCHS KG），1910 年成立于德国迈讷茨哈
根，是一家具有百年历史的家族企业，在高质量有色轻质合金材料及相关部件的
研发和生产方面处于世界领先地位。产品包括铝合金、镁合金、铜合金、镍合金、
钛合金零部件。全球雇员超过 8000 名，全球年销售总额 29 亿欧元。
目前公司北美市场主要客户是美国特斯拉和加拿大麦格纳，其中特斯拉全部
生产新能源汽车，麦格纳是全球领先的汽车零部件生产商，涵盖了新能源汽车和
普通汽车。本次项目具有较高的技术含量，本公司与其他跨国公司相比，产品质
量方面预计可以达到客户要求，另外公司具有价格和反应速度等优势，根据以往
公司开拓北美市场的经验，公司产品在北美市场具有一定的竞争力。
2、国内市场
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国内市场汽车底盘铝锻件来源包括进口和国内生产，进口来源于欧洲、日本、
美国的跨国生产商，国内的生产厂商主要是国际知名厂商在国内的独资或者合资
企业。主要包括：
神户钢铁铝部件（苏州）有限公司：成立于 2010 年，主要生产及销售汽车
用铝制悬挂臂。顾客面向中国国内的汽车厂商及汽车零部件厂，以日系品牌为主。
埼玉铝合金精密锻造（丹阳）有限公司：成立于 2012 年，是一家集研发、
锻造、热处理、精加工于一体的铝合金锻件专业制造厂商，客户以日系品牌为主。
德西福格汽车配件（平湖）有限公司：成立于 2005 年，涉及钢制汽车零部
件的冷锻、温锻、热锻，精密铝合金锻造；精机加工，客户主要是欧洲品牌。
欧福科技（沈阳）有限公司：是一家德国独资企业，成立于 2011 年。生产
铝、镁、铜等轻合金汽车零部件，客户包括欧洲和北美品牌等。
上述厂商以传统汽车客户为主，远远不能满足国内新能源汽车高速增长需求
和传统汽车高端车型的铝代钢需求，未来铝合金悬挂件市场尚有巨大市场空间。
二、新能源汽车补贴退坡政策的影响
1、补贴政策变化情况
2018 年 2 月 12 日，财政部等四部委发布了《关于调整完善新能源汽车推广
应用财政补贴政策的通知》，主要是进一步提高纯电动乘用车能量密度门槛要求。
根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和
新能源专用车补贴标准。新政策主要变化是纯电动乘用车的补贴将以续航里程
300km 为分割点，纯电动汽车续航里程低于 150 公里的车型将不再享有补贴，而
续航里程在 150-300 公里的车型补贴则下调约 20%-50%不等，续航里程 300-400
公里及 400 公里以上车型，补贴分别上调 2%-14%不等。未来续航里程低于 300
公里，电池能量密度低的低端新能源汽车的补贴将会降低，提高低端车型的成本，
进而抑制低端车型的产销量，减少低端车型的零部件需求。高续航里程、高能量
密度车型补贴不降反增。而轻量化产品能够使新能源汽车朝更高性能的方向发
展，对于新能源汽车的提高与发展起着重要的作用，通过采用铝合金零部件代替
钢制零部件是目前提高新能源汽车续航里程的主要方式之一，新政策加大了高端
新能源车型对铝制汽车零部件的需求。目前公司已经与蔚来汽车、长城汽车、江
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淮汽车、浙江零跑等厂家开始合作。上述厂家主要新能源汽车车型续航水平基本
都已超过 300km，符合新政策鼓励的方向。
2、双积分政策
2017 年 9 月 28 日，国家工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联
合公布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》(简称
“双积分”)。该政策规定，传统能源乘用车年度生产量或进口量达 3 万辆以上
的企业。从 2019 年度开始设定新能源汽车积分比例要求。2019 年度、2020 年度，
新能源汽车积分比例要求分别为 10%、12%。对于新能源汽车负积分未抵偿的企
业，将被暂停部分高油耗车型的生产，直至下一年度传统能源乘用车产量较核算
年度减少的数量不低于未抵偿负积分数量。双积分政策将影响传统汽车厂商加快
生产推广新能源汽车，极大促进新能源汽车的发展，有利于包括公司在内的新能
源汽车产业链相关企业。
综上，新能源汽车退坡政策目前尚未对公司业绩产生重大不利影响。
上述内容公司已分别在《募集说明书》之“第三节 发行人基本情况”之“五、
公司所处行业的基本情况”之“（三）行业的市场竞争格局及主要企业情况”和
“（七）影响行业发展的有利因素和不利因素”中进行了补充披露。
经核查，保荐机构、本次申报会计师事务所认为，新能源汽车退坡政策目前
尚未对公司业绩产生重大不利影响。
4、本次募投项目效益测算中，与同行业可比公司相比，在每元投资产生的
销售额明显低于同行业可比公司情况下，申请人毛利率、净利率和每元资产投资
产生的利润远高于同行业可比公司的原因及合理性。
本次募投项目与可比公司 2017 年效益的比较情况如下：
单位：万元
可比公司 2017 年效益情况
本次募投
项目 可比公司
项目 广东鸿图 春兴精工 鸿特科技 爱柯迪 文灿股份
平均
销售收入 58,800.00 500,262.30 380,448.01 293,688.94 217,461.01 155,709.54
毛利 27,985.00 123,551.69 27,941.12 172,413.24 86,986.53 41,470.21
毛利率 47.59% 24.70% 7.34% 58.71% 40.00% 26.63% 31.48%
销售净利率 31.76% 6.88% -9.53% 16.72% 21.82% 9.97% 9.17%
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建设投资总额
56,420.00 427,448.34 439,877.13 110,308.07 159,469.68 153,231.76
（公司非流动资产）
每元资产投资的销售 1.04 1.17 0.86 2.66 1.36 1.02 1.42
每元资产投资的利润 0.33 0.08 -0.08 0.45 0.30 0.10 0.17
可比公司中，鸿特科技的业务发生了重大变化，转型从事互联网金融业务，
2017 年互联网金融业务收入和毛利都达到 13.79 亿元，占当期收入的 47%，当期
毛利的 80%，鸿特科技与公司业务存在重大差异，剔除鸿特科技后比较情况如下：
可比公司 2017 年效益情况
项目 本次募投 可比公司
广东鸿图 春兴精工 爱柯迪 文灿股份
平均
销售收入 58,800.00 500,262.30 380,448.01 217,461.01 155,709.54
毛利 27,985.00 123,551.69 27,941.12 86,986.53 41,470.21
毛利率 47.59% 24.70% 7.34% 40.00% 26.63% 29.25%
净利润 18,672.00 34,429.42 -36,270.94 47,443.22 15,530.37
销售净利率 31.76% 6.88% -9.53% 21.82% 9.97% 12.18%
建设投资总额（公司
56,420.00 427,448.34 439,877.13 159,469.68 153,231.76
非流动资产）
每元资产投资的销售 1.04 1.17 0.86 1.36 1.02 1.09
每元资产投资的利润 0.33 0.08 -0.08 0.30 0.10 0.15
剔除鸿特科技后本项目每元投资产生的销售 1.04 元，与行业平均水平 1.09
元基本一致，项目毛利率、净利率和每元资产投资产生的利润高于同行业可比公
司平均值，最主要原因是项目产品毛利率高于同行业公司，合理性如下：
1、产品供需水平不同
铝锻压汽车底盘悬挂件近年来需求旺盛，但是生产集中在少数跨国厂商中，
2010 年前后总体市场缺口在 40%左右，发展至目前，高端传统汽车和新能源汽车
对铝锻压汽车底盘悬挂件快速增长，市场缺口呈现进一步扩大的趋势，供不应求
的供需水平提高了产品的毛利率。
2、产品要求不同
产品质量要求高：底盘悬挂件连接汽车车轮和车架，并且长期处于高速运转
当中，事关行车安全，是汽车最重要的结构件之一，不允许出现质量问题。底盘
悬挂件对产品质量具有近乎苛刻的要求，比如不允许产生折叠和裂痕，内部不能
产生气泡和空腔，结构强度、抗拉伸能力、弹性型变、金属疲劳寿命等要求远高
于非结构件。因底盘悬挂件质量要求高，使得产品附加值和毛利率高于普通铝压
铸件。
13
生产流程和工艺复杂：底盘锻压件对生产技术要求高，熔铸环节需要在通用
合金牌号的基础上，根据生产条件和产品要求进行合金优化，需要进行大量的实
验试制。锻压环节需要控制锻造温度、锻压力、变形程度、工艺润滑、尺寸控制、
力学性能、内部结构等复杂工艺参数，需要进行技术积累和引进国外技术，产品
技术含量高推高了产品定价和毛利。
设备投资大：因底盘用铝锻件苛刻的质量要求，所需生产设备以欧洲、日本
进口设备为主，设备投入高于普通铝压铸件，使得产品最终价格包含设备投入补
偿，提高了毛利率。
3、市场定位不同
本项目产品是汽车底盘用铝锻件，用于汽车底盘悬挂系统，目标市场定位是
新能源汽车市场和传统汽车的高端车型。同行业公司中广东鸿图主要客户是广汽
集团、东风本田、通用汽车、克莱斯勒等传统汽车整车厂和深圳华为、中兴通讯
等电子行业客户，爱柯迪主要客户是传统汽车的零部件生产商，春兴精工主要是
西门子、阿尔卡特朗讯等电子行业客户，文灿股份主要客户包括采埃孚、上海大
众、特斯拉等。以上同行业公司主要是生产压铸铝合金零件，用于汽车的传动、
发送机缸体、各种电气产品壳体、内饰件等，不涉及底盘悬挂锻压件。底盘锻压
件属于汽车零部件领域新兴的高端市场，发展历史只有十几年，产品附加值远高
于传统的汽车压铸件。
上述内容公司已在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“四、
本次募集资金投资项目基本情况”之“10、项目的效益分析”中补充披露。
经核查，保荐机构、本次申报会计师事务所认为，本次募投项目效益测算情
况与同行业可比公司相比基本相当；发行人毛利率、净利率和每元资产投资产生
的利润高于同行业可比公司是由于产品供需水平、产品定位以及产品要求不同导
致的。
5、募投项目效益测算中是否充分考虑了主要原材料铝锭价格波动、以及部
分产品被列入美国政府建议加征关税的清单对发行人募投项目效益的影响。
本项目主要原材料是铝锭，根据可行性研究报告，本项目年计划用铝锭
11,435 吨，计划不含税采购价 1.83 万元/吨，2015 至 2017 年公司实际采购价格
14
分别为 1.18 万元/吨 、1.17 万元/吨、1.32 万元/吨，募投项目效益测算的铝锭
价格一是考虑了未来铝锭价格变动的因素，二是考虑了锻压用铝锭和压铸用铝锭
合金配方不同导致增加的采购成本。
2017 年末编制本次募投项目可行性研究报告时，中美尚未发生贸易摩擦，
因此本项目未考虑美国加征关税的影响。本次募投项目的产品均为锻压件，用于
汽车悬挂，均不在已经公布的美国 500 亿美元征税清单内，美国加征关税对本次
募投项目尚未产生影响。
7 月 10 日美国贸易代表办公室发表声明，拟对 2000 亿美元的中国商品进一
步增加关税 10%，未来本项目产品如果纳入新的征税清单，可能影响公司产品对
美国客户的销售价格，降低项目毛利率。
鉴于中美贸易摩擦的目前的形势，公司对中美贸易摩擦对于本次募投项目的
可能的影响，在《募集说明书》“第二节 风险因素”之“十、募投项目风险”
进行了补充风险提示如下：
“编制本次募投项目可行性研究报告时，中美尚未发生贸易摩擦，因此本
项目未考虑美国加征关税的影响。本次募投项目的产品目前均不在已经公布的
美国 500 亿美元征税清单内，未来美国若进一步采取增加关税措施，本项目产
品将有可能被纳入征税清单，影响产品进入美国市场或者降低项目利润。”
经核查，保荐机构、本次申报会计师事务所认为，募投项目效益测算中已充
分考虑了主要原材料铝锭价格波动的影响；募投项目效益测算中未考虑美国加征
关税的因素，但目前美国加征关税对本次募投项目尚未产生影响，对于未来中美
贸易摩擦对本次募投项目的可能的影响已经进行了风险提示。
6、结合新能源汽车补贴政策变化、中美贸易摩擦等，进一步说明并披露募
投项目实施是否存在重大不确定性。
新能源汽车补贴新政策鼓励新能源汽车续航里程提升、鼓励使用高性能动力
电池，并且还会根据车辆能耗表现，实施更高的补贴，鼓励行业积极发展。高端
新能源汽车补贴将会提高，得到进一步发展，其对铝锻件的需求将会增加，低端
新能源汽车的补贴将会降低，提高低端车型的成本，进而抑制低端车型的产销量，
减少低端车型的零部件需求。本项目定位是高端市场，目前开始合作的厂商和车
15
型均属于本次政策调整鼓励的对象，新能源汽车补贴政策变化对本次募投项目实
施没有重大不利影响。同时 2017 年颁布的传统汽车和新能源汽车双积分政策，
将极大促进传统汽车厂商生产推广新能源汽车，政策实施后，2018 年 1-5 月新
能源汽车产销量同比增长幅度超过 120%，而 2017 年新能源汽车产销量同比增幅
为 53%，政策效果明显。
本次募投项目产品目前均不在美国 500 亿美元加税清单内，中美贸易摩擦尚
未对本项目产生不利影响。未来若中美贸易摩擦进一步加剧，本项目产品有可能
被加征 10%关税，但是项目建设完毕要两年之后，两年后中美贸易摩擦如何发展
尚不确定。
另外按照本项目 50%的产品销往美国预计，即使被加征 10%关税，将影响项
目毛利率降低 5%，项目净利率降低 12%，对项目整体盈利能力没有重大不利影响。
综上新能源汽车补贴政策变化和中美贸易摩擦等对本项目实施未产生重大
不利影响。
上述内容公司已分别在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之 “三、
本次募集资金投资项目建设的可行性和必要性”之“1、新能源汽车铝制零部件
具有广阔的市场前景”和“6、中美贸易摩擦对本次募投项目尚未产生影响”中
补充披露。
经核查，保荐机构、本次申报会计师事务所认为，新能源汽车补贴政策变化
和中美贸易摩擦等对本项目实施未产生重大不利影响。
7、公司未来发展重心及对首发募投项目的影响。
公司未来的总体发展战略是紧紧抓住新能源汽车产业快速发展的难得历史
机遇，坚持汽车轻量化和新能源汽车蓝海市场为根本方向，以技术创新为动力，
以新产品研发为手段，全方面积极推进公司的技术创新、产品创新、管理创新、
研发创新；坚持服务与节能减排、绿色出行的总体方向，继续做精做强铝制汽车
零部件业务，成为全球新能源汽车零件的领先生产商，成为世界一流水平的汽车
轻量化零部件系统集成供应商。
16
公司首发募投项目主要从事新能源汽车和传统汽车铝压铸件的生产，是公司
现有业务的复制，项目所从事的业务与公司现有业务一致，主要目的是扩大压铸
件产能，满足下游客户需求。
本次募投项目生产汽车底盘用锻压件，产品贯彻汽车轻量化理念，可以明显
实现底盘减重，与钢制锻件相比，减重效果达到 40%以上，产品目标市场包括新
能源汽车和传统汽车的高端车型，完全符合公司的整体发展战略。本次募投项目
是公司现有业务的延伸，项目从事业务与公司现有业务同属于铝加工行业，技术
存在诸多相关性，目标市场与公司现有业务一致，主要目的是多方面满足客户不
同产品需求。
未来公司业务重点仍将坚持汽车轻量化和新能源汽车方向，原有的压铸件业
务是公司发展的基础，公司将保持原有业务的高速增长，继续做大做强公司基础。
锻压件业务是公司新的增长点和现有业务的拓展，是公司未来发展的重要途径，
未来两个项目相互补充促进，满足客户不同需求，实现协同效应，本次募投项目
的实施不会对首发募投项目产生不利影响。
上述内容公司已在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之 “二、
本次募集资金投资项目实施的背景及目的”之“2、丰富公司产品线，提升公司
核心竞争力，实现公司战略目标”中补充披露。
经核查，保荐机构、本次申报会计师事务所认为，公司首发募投项目和本次
募投项目均符合公司未来发展战略，两个项目具有协同效应，本次募投项目的实
施不会对首发募投项目产生不利影响。
问题 2
申请人前次募集资金为 2017 年 7 月首次公开发行,募集资金净额 42,669.60
万元,截至 2017 年 12 月 31 日已使用 16,181.79 万元。截至 2018 年 3 月末,公司
累计投入募集资金 19,271.71 万元, 占计划募集资金使用总额的 45.16%。
请申请人补充说明并披露：(1)申请人首发至今关于募集资金使用、保管情
况的信息披露与实际情况是否一致；(2)募集资金实际使用情况及进度与首发承
诺是否存在较大差异；(3)截至目前募集资金使用金额及募投项目实施进度及进
度较慢的原因和合理性。请保荐机构发表明确核査意见。
17
【回复】
1、申请人首发至今关于募集资金使用、保管情况的信息披露与实际情况是
否一致。
一、募集资金使用情况和信息披露一致
1、募集资金投入募投项目使用情况及披露
公司首发募集资金净额为人民币 42,669.60 万元，截至报告期末，公司累计
使用募集资金人民币 16,181.79 万元，其具体使用情况如下：
18
单位：万元
募集资金总额： 42,669.60 已累计使用募集资金总额： 16,181.79
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例： - 2017 年 16,181.79（注 1）
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
承诺 实际 募集前 募集后 实际 募集前 募集后 实际 额与承诺投 态日期（或
序号 截止日项目
投资项目 投资项目 承诺投资金额 承诺投资金额 投资金额 承诺投资金额 承诺投资金额 投资金额 资金额的差
额 完工程度）
轻量化及环保型 轻量化及环保型铝
1 铝镁合金汽车零 镁合金汽车零部件 36,769.60 36,769.60 13,327.10 36,769.60 36,769.60 13,327.10 -23,442.50 2019 年
部件制造项目 制造项目
铝镁合金产品及 铝镁合金产品及精
2 精密压铸模具研 密压铸模具研发中 5,900.00 5,900.00 2,854.69 5,900.00 5,900.00 2,854.69 -3,045.31 2019 年
发中心建设项目 心建设项目
铝压铸民用件生 铝压铸民用件生产
3 - - - - - - （注 2） -
产技改项目 技改项目
新能源汽车配件 新能源汽车配件装
4 - - - - - - （注 2） -
装配生产线项目 配生产线项目
合计 42,669.60 42,669.60 16,181.79 42,669.60 42,669.60 16,181.79 -26,487.81
注 1：其中包括公司募集资金置换先期自筹资金投入人民币 8,935.33 万元。
注 2：该项目未使用募集资金。
19
上述情况公司已于 2018 年 3 月 10 日在《宁波旭升汽车技术股份有限公司前
次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2018-020）中披露，并经中汇会
计师事务所《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2018]0342 号）鉴证。
2、闲置募集资金进行现金管理情况及披露
2017 年 7 月 17 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投
资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 1.4 亿元闲置募集资金进行现
金管理，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
2017 年 9 月 12 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于调整首
发募集资金现金管理额度的议案》，同意公司将首发募集资金现金管理额度调整
至最高不超过 2.3 亿元，额度调整后决议有效期与第一届董事会第十六次会议决
议通过的有效期保持一致。2017 年 9 月 28 日，公司召开 2017 年第二次临时股
东大会审议通过了上述议案。
公司自首发至今，在上述额度内滚动使用暂时闲置募集资金进行现金管理购
买理财，进行购买和赎回时均及时公告，准确披露了闲置募集资金现金管理的具
体情况。
3、募集资金投资项目先期投入和置换情况及披露
2017 年 7 月 17 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
8,935.33 万元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。同日，第一届监事
会第九次会议审议通过上述事项，独立董事对公司使用募集资金置换前期投入募
集资金投资项目的自筹资金发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的专项
核查意见。上述置换的预先投入资金已经中汇《关于宁波旭升汽车技术股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2017]4286 号）验证。
上述情况公司已于 2017 年 7 月 18 日在《关于使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2017-005）中披露。
二、募集资金保管情况和信息披露一致
经中国证监会证监许可[2017]947 号文核准，公司于 2017 年 7 月向社会公
众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,160 万股，每股发行价格为 11.26
元，募集资金总额为 46,841.60 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 42,669.60
20
万元，该资金于 2017 年 7 月 4 日全部到位，并由中汇出具了《验资报告》（中
汇会验[2017]4121 号）。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》
等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《宁波旭升汽车技术股份有限公
司募集资金管理制度》，经公司 2016 年 2 月 22 日召开的 2016 年第二次临时股东
大会审议通过。公司对募集资金实行专户存储，公司与开户银行、持续督导的保
荐机构分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。上述监管协议主要条款
与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，
公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。募集资金到位时，公司对募集资金采
取专户存储情况如下：
单位：万元
序
开户单位 开户银行 银行账户 账户余额
号
宁波旭升汽车技术 中国工商银行股份有限公
1 3901180029200059750 18,000.00
股份有限公司 司宁波北仑支行
宁波旭升汽车技术 上海浦东发展银行宁波开
2 94110155300003452 18,769.60
股份有限公司 发区支行
宁波旭升汽车技术 宁波银行股份有限公司北
3 51010122000981228 5,900.00
股份有限公司 仑支行
合计 42,669.60
上述情况公司已于 2017 年 7 月 18 日在《关于使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理的公告》（公告编号：2017-007）中披露。
截至报告期末，公司前次募集资金存储情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 初始存放金额 2017.12.31 余额
上海浦东发展银行
94110155300003452 18,769.60 7,671.90
宁波开发区支行
中国工商银行股份有限
3901180029200059750 18,000.00 2,053.26
公司宁波北仑支行
宁波银行股份有限公司
51010122000981228 5,900.00 3,069.41
北仑支行
合计 42,669.60 12,794.57
上述情况公司已于 2018 年 3 月 10 日在《宁波旭升汽车技术股份有限公司前
次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2018-020）中披露，并经中汇会
21
计师事务所《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2018]0342 号）鉴证。
综上所述，公司首发至今关于募集资金使用、保管情况的信息披露与实际情
况一致。
上述内容，公司已在《募集说明书》中“第八节 历次募集资金运用”之“二、
前次募集资金管理情况”、“三、前次募集资金实际使用情况”、“五、前次募
集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明”中披露。
经核查，保荐机构认为，发行人首发至今关于募集资金使用、保管情况的信
息披露与实际情况一致。
2、募集资金实际使用情况及进度与首发承诺是否存在较大差异。
一、首发对募集资金使用和进度的信息披露情况
公司首发招股说明书对募集资金使用情况披露如下：
“募集资金到位后，公司将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 核准或备案情况 投资额
号 资金
轻量化及环保型铝镁合金
1 甬发改办备[2015]24 号 49,030.00 36,769.60
汽车零部件制造项目
2 新能源汽车配件装配生产线项目 仑经信备[2015]2088 号 4,532.00 -
3 铝压铸民用件生产技改项目 仑经信[2016]1 号 5,514.00 -
铝镁合金产品及精密压铸模具
4 宁开政备[2015]53 号 5,900.00 5,900.00
研发中心建设项目
合计 64,976.00 42,669.60
公司本次募集资金总额为 46,841.60 万元，扣除发行费用（不含税）合计
4,172 万元后，用于募投项目的募集资金净额为 42,669.60 万元，不足部分由公
司自筹解决。”
针对募集资金的使用进度，公司首发招股说明书披露：“公司已获取了募集
资金投资项目相关土地的权证，并开始了初步的基建工程 和相关设备采购。截
至报告期末（2016 年末），募集资金投资项目已投入 3,381.19 万元”，但未披露
募集资金的计划使用进度。另外首发招股书披露的募投项目的财务内部收益率等
技术经济指标均按照两年建设期测算和披露。
根据公司首发募投项目的《可行性研究报告》，“轻量化及环保型铝镁合金汽
车零部件制造项目”和“铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目”的建
22
设工期均为 24 个月。
二、首发募集资金实际使用和进度情况
公司首发募集资金于 2017 年 7 月到位。首发募投项目于 2016 年 12 月开工
建设，目前公司已完成主要厂房的建设工作，主要生产设备都已经签订订货合同。
截至 2018 年 3 月末，公司累计投入募集资金 19,271.71 万元，占计划募集资金
使用总额的 45.16%。公司首发募集资金实际使用和进度情况如下：
单位：万元
2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 计划投入
截至 2017 年末
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 的募集资
已使用
已使用 （计划） （计划） （计划） 金净额
轻量化及环保型铝镁合金汽车零部件制造项目
设备 11,810.88 2,440.76 2,580.24 7,039.88 9,668.89
厂房等工程 1,516.22 308.50 404.23 500.00 500.00
小计 13,327.10 2,749.26 2,984.47 7,539.88 10,168.89 36,769.60
铝镁合金产品及精密压铸模具研发中心建设项目
设备 2,075.29 37.66 - 565.71 308.44
厂房等工程 779.39 303.00 130.50 700.00 1,000.00
小计 2,854.69 340.66 130.50 1,265.71 1,308.44 5,900.00
合计 16,181.79 3,089.92 3,114.97 8,805.59 11,477.33 42,669.60
累计投入 16,181.79 19,271.71 22,386.68 31,192.27 42,669.60
累计投入进度 37.92% 45.16% 52.47% 73.10% 100.00%
截至目前，公司首发募投项目仍在建设过程中，预计 2019 年达到预定可使
用状态，募集资金亦将使用完毕。
综上，公司未发生首发募集资金使用项目变更或者进度延迟的情况，首发募
集资金的实际使用情况及进度与首发承诺不存在重大差异。
上述内容，公司已在《募集说明书》之“第八节 历次募集资金运用”之“七、
前次募集资金实际使用情况及进度与首发承诺不存在较大差异，前次募集资金的
使用进度和募投项目的实施进度基本符合计划”中补充披露。
经核查，保荐机构认为，发行人首发募集资金的实际使用情况及进度与首发
承诺不存在重大差异。
3、截至目前募集资金使用金额及募投项目实施进度及进度较慢的原因和合
理性。
公司首发募集资金于 2017 年 7 月到位。截至 2018 年 3 月末，公司累计投入
募集资金 19,271.71 万元，占计划募集资金使用总额的 45.16%。首发募投项目
23
的厂房建设需要根据合同约定，按施工进程和验收情况支付款项，因此目前部分
工程款尚未支付。首发募投项目主要生产设备为进口设备，设备尚未到货，公司
已经支付了部分定金，主要设备款项将在到货后支付。此外，针对可接受票据支
付形式的建筑施工方和设备供应商，公司均先采用票据进行结算，待票据到期后
再使用募集资金进行置换。由于募投项目的厂房建设和设备安装大部分将于
2018 年下半年完工并达到付款条件，因此募集资金将于 2018 年下半年发生大额
支付。根据公司对募集资金的使用计划和募投项目的实施进度，首发募集资金将
于 2018 年使用完毕。募集资金的实际使用情况与募投项目实施情况匹配，募集
资金的使用进度基本符合计划进度，未发生首发募集资金使用进度延迟的情况。
首发募投项目于 2016 年 12 月开工建设。目前公司已完成主要厂房的建设工
作，根据建设监理报告，截至 2018 年 3 月末，首发募投项目的厂房建设项目工
程形象进度达到 70%。首发募投项目的主要生产设备都已经签订了采购合同，已
签设备合同金额达到 38,489.10 万元。上述设备已处于生产过程中，待厂房建设
完成后将陆续到厂安装调试并投入使用。截至目前，公司首发募投项目仍在建设
过程中，预计 2019 年达到预定可使用状态，符合公司对首发募投项目的计划实
施进度，首发募投项目的实施进度未发生延迟。
上述内容，公司已在《募集说明书》之“第八节 历次募集资金运用”之“七、
前次募集资金实际使用情况及进度与首发承诺不存在较大差异，前次募集资金的
使用进度和募投项目的实施进度基本符合计划”中补充披露。
经核查，保荐机构认为，首发募集资金的使用进度和募投项目的实施进度基
本符合计划，未发生首发募集资金使用和募投项目实施进度延迟的情况。截至目
前，公司首发募投项目仍在建设过程中，预计 2019 年达到预定可使用状态，募
集资金亦将使用完毕。
问题 3
公司产品以出口为主，2017 年公司产品出口收入占主营业务收入比例为
77.02%。2018 年 6 月 15 日，美国政府宣布将对原产于中国的产品总额 500 亿美
元商品加征 25%的进口关税。
请申请人补充说明并披露：(1)从中美贸易摩擦和特斯拉自身情况进一步分
24
析是否对申请人持续盈利能力造成重大不利影响，并结合行业竞争状况，量化分
析美国贸易政策变化对公司经营状况及财务状况的影响，是否会导致公司出口业
务规模下降或外销产品售价有所降低、并对可能的调价等影响作敏感性分析；(2)
进一步说明，本次募投项目效益测算时，是否已经充分考虑了美国贸易政策的可
能影响，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；(3)进一步定量分析，公司产
品价格与特斯拉在北美或者欧洲采购价格相比是否具有明显竞争优势，具有综合
性价比优势的具体情况；(4)请将美国贸易政策对公司现有业务及本次募投项目
的影响作充分、恰当的风险提示。请保荐机构明确发表核查意见。
【回复】
1、从中美贸易摩擦和特斯拉自身情况进一步分析是否对申请人持续盈利能
力造成重大不利影响，并结合行业竞争状况，量化分析美国贸易政策变化对公司
经营状况及财务状况的影响，是否会导致公司出口业务规模下降或外销产品售价
有所降低、并对可能的调价等影响作敏感性分析。
一、中美贸易摩擦情况和对公司盈利能力的影响
1、中美贸易摩擦的最新进展
2018 年 6 月 15 日，美国总统特朗普批准对原产于中国的总额 500 亿美元商
品加征 25%的进口关税。随后美国商务部公布了具体清单，具体清单包含两个部
分，第一批清单在 3 月份公布的清单基础上进行调整，对约 340 亿美元商品加征
关税，措施已于 7 月 6 日正式实施；第二批清单对其余约 160 亿美元商品加征关
税，目前处于公开征求公众意见阶段，正式实施时间尚未确定。7 月 10 日，美
国贸易代表办公室发表声明，拟对 2000 亿美元的中国商品进一步增加关税 10%。
2、中美贸易摩擦对公司的影响分析
上述 500 亿商品征收 25%关税的第一批清单中，涉及公司产品 11 项，2017
年销售收入占公司当期收入的 8.37%，2018 年 1-3 月销售收入占当期公司收入的
12.33%；第二批清单涉及公司产品 15 项，2017 年销售收入占公司当期收入
28.63%，2018 年 1-3 月销售收入占公司当期收入的 32.20%。上述 2000 亿商品征
收 10%关税的清单，涉及公司产品 13 项，2017 年销售收入占公司当期收入的
1.49%，2018 年 1-3 月销售收入占公司当期收入的 1.76%。上述 500 亿商品征收
25%关税的第一批清单已于 7 月 6 日实施，但截至目前，公司的美国客户特斯拉
25
等未因加征关税提出降价要求，也未减少订单数量，贸易摩擦尚未对公司形成实
质性影响。美国是公司的主要销售市场，且目前公司对特斯拉等美国客户销售产
品的毛利较高，未来美国加征关税，主要可能会对公司出口价格产生影响。
综上所述，中美贸易摩擦中美国政府采取的加征关税措施，涉及公司销售的
部分产品，截至目前尚未对公司的经营和业绩情况产生实质影响。但是上述政策
会削弱公司相对其他国外零部件供应商在价格方面的相对优势。如果未来美国客
户通过降价或减少订单数量来应对上述加征关税政策，将会导致公司的出口业务
销售收入和盈利水平有所下降。
3、中美贸易摩擦对公司持续盈利能力的影响分析
（1）贸易摩擦尚未对公司形成实质性影响
美国商务部公布的 500 亿征税第一批清单已于 7 月 6 日实施，但截至目前，
公司的美国客户特斯拉等未因加征关税提出降价要求，也未减少订单数量，贸易
摩擦尚未对公司形成实质性影响。
（2）公司目前的盈利水平和持续发展的业务规模，对加征关税可能带来的
影响具有一定的消化能力
根据“2、中美贸易摩擦对公司的影响分析”，已经实施的第一批清单对公司
业绩可能产生的影响程度有限。未来如果第二批清单正式实施，尽管对公司业绩
可能产生的影响会进一步扩大，但公司目前综合毛利率较高，且业务规模仍在持
续发展中，对上述负面影响具有一定的消化能力。以对特斯拉的销售为例，公司
2018 年 1-6 月对特斯拉实际收入和 2018 年 6 月末在手订单两项金额合计
67,625.84 万元，比 2017 年增长 63.48%。因此，即使公司承担部分增加关税的
成本，但是销售收入的持续增长会增加公司盈利总额，公司持续盈利能力不会出
现重大风险。
如果未来美国持续扩大加征关税的产品范围，假设公司对美国销售的全部产
品，都需要由公司承担加征 25%的全部关税，则对公司经营情况的影响如下：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
公司实际经营情况
对美国客户销售收入 48,845.47 37,128.01 20,859.91
营业收入 73,889.37 56,909.72 35,074.25
对美国客户销售收入/营业收入 66.11% 65.24% 59.47%
26
加权平均净资产收益率 28.05% 48.92% 31.98%
扣除非经常性损益后加权平均净
26.79% 47.25% 37.44%
资产收益率
假设加征的 25%关税全部由公司承担
对营业收入的影响金额 9,769.09 7,425.60 4,171.98
对净利润的影响金额 8,303.73 6,311.76 3,546.18
加权平均净资产收益率 20.24% 40.24% 19.25%
扣除非经常性损益后加权平均净
18.78% 38.25% 25.12%
资产收益率
上表数据显示，如果未来销往美国的产品全部需由公司承担 25%的加征关
税，会对公司的营业收入、净利润和净资产收益率均产生一定的不利影响。但即
使在这种情况下，公司 2015 年、2016 年及 2017 年加权平均净资产收益率（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 19.25%、38.25%和 18.78%，
平均值不低于 6%，符合可转债的发行条件。
（3）公司与特斯拉合作紧密，产品被替代难度大
公司出口美国的主要产品是新能源汽车的零部件，铝制新能源汽车零部件产
品要求远高于传统汽车，主要体现在：（1）质量过硬，零件在强度、韧性、寿命、
力学性能等方面达到或者超过要求；（2）轻量化能力，挖掘零件的减重潜力，在
达到功能性要求的基础上，尽可能地减轻零件重量，尤其是高端的整车厂在零件
减重方面具有较为苛刻的要求；（3）出色的设计能力，在保证质量和减重、生产
易加工性三方面达到最优的平衡；（4）优化生产流程的能力，适应铝件大批量生
产的特点，提高生产效率；（5）成本控制能力，合理降低生产成本，提高良品率。
因上述特点，新能源汽车零部件的生产门槛较高，供应商要针对新能源汽车
零部件的特点，彻底吃透新能源汽车行业，需要做大量的准备工作，包括进行新
能源技术积累，多年的研发能力的培育，投资专用的高端设备，进行生产线和配
套厂商的合理布局，优化生产流程。因此，优秀的新能源汽车零部件供应商在行
业内普遍集中在少数高端制造商。
公司从 2013 年与特斯拉开展初步合作，公司在同步研发能力、产品设计能
力、产品质量和良品率、反应速度、性价比等各方面得到了特斯拉的高度认可，
双方合作日益紧密。
一般来说，汽车整车厂商对零部件供应商在研发和生产能力、产品质量水平、
响应速度等方面的要求较高，确定零部件供应商的流程较长，汽车整车厂商更换
27
零部件供应商的时间、研发、沟通成本都较高。公司供应特斯拉的是变速箱、电
池等核心系统的零件，如果更换核心系统零件，整车厂需要进行长期的供应商考
察，供应商也需要对不同整车厂进行针对性的调整，零件研发初期试制时间长，
样件需要进行大量的台架试验，量产件需进行大量的装车上路实验，整个更换核
心供应商的过程非常漫长，甚至需要数年的时间，特斯拉等整车厂一般不会因为
关税政策变动轻易更换核心供应商。因此，公司产品被替代的风险较小。
(4)特斯拉国内建厂有利于化解贸易摩擦风险
未来特斯拉与将在上海临港地区独资建设集研发、制造、销售等功能于一体
的特斯拉超级工厂(Gigafactory 3)，该项目规划年生产 50 万辆纯电动整车，将
是特斯拉在美国之外的第一个超级工厂。该工厂建设有利于化解贸易摩擦的风
险，有利于巩固公司与特斯拉的长期合作关系。
（5）公司积极采取措施化解风险
面对美国相关政策因素可能引起的未来出口业务的变动，公司一方面将与美
国客户继续保持稳定的合作关系，并将积极应对其未来可能提出的价格调整等谈
判条件；另一方面公司正积极开拓国内汽车客户，公司国内客户的开拓包括两个
方向，第一，新兴的新能源汽车的明星企业，如蔚来、浙江零跑等，抓住其未来
发展的机遇，发掘类似特斯拉的新能源汽车的明星客户。第二，重点拓展长城汽
车、宁德时代等成规模整车厂和一级零件供应商，快速进入其供应链，取得规模
效应，国内客户的开拓为公司未来发展提供了强有力的保障。
综上，中美贸易摩擦目前尚未对公司产生直接不利影响，未来中美贸易摩擦
若进一步加剧，将会对公司产生不利影响，考虑到公司对关税影响具有一定的消
化能力，公司与特斯拉合作紧密，未来将积极采取措施开拓国内市场，总体上中
美贸易摩擦对公司长期盈利能力不会生产重大不利影响。
二、特斯拉目前经营发展情况和对公司盈利能力的影响
1、特斯拉目前经营发展情况正常
根据特斯拉发布的公告和召开的新闻发布会，2017 年特斯拉保持了高速增
长趋势，全年共交付了 101,312 辆 Model S 和 Model X，较 2016 年增长 33%，中
端车型 Model 3 已经开始交付，订单量已经超过 45 万辆。
特斯拉新推出的主力车型 Model 3 生产前期遇到了产能瓶颈，至 2018 年二
季度末，Model 3 周产量 5,000 辆的目标也已达成。目前特斯拉 Model 3 产能问
28
题的逐步解决缓解了部分经营发展和现金流紧张的问题。但特斯拉 Model 3 若要
实现进一步的稳定量产，仍需解决一些生产中的技术问题。特斯拉若要解决现金
流紧张的问题保证公司持续发展，仍需要争取产能的提升和销售规模的发展，并
且尽快获得一定规模的融资。
2、公司与特斯拉合作稳定
截至目前，公司与特斯拉的合作稳定。公司对特斯拉的销售回款情况良好，
未发生回款逾期情况；特斯拉目前的采购订单规模也未发生明显下降，截至 2018
年 6 月末，根据特斯拉的采购需求，未来一段时间公司需每周向其供应约 7000
辆车对应的零部件，其中 Model 3 的零部件对应约 5000 辆车。未来特斯拉在中
国建厂将进一步巩固双方的合作关系。
综上所述，中美贸易摩擦和特斯拉目前经营发展情况不会对公司的持续盈利
能力造成重大不利影响。未来如果特斯拉因为无法解决生产技术问题或现金流紧
张等原因而减产甚至停产，将减少对公司的产品采购，公司将有可能因此出现业
绩严重下跌的风险。
上述内容公司已分别在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、本公司特
别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”之“（四）外销市场税收政策变
动风险”和“第二节 风险因素”之“四、外销市场税收政策变动风险”中和“重
大事项提示”之“四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险”
之“（一）单一客户依赖的风险”和“第二节 风险因素”之“一、单一客户依赖
的风险”中对相关风险分别进行了修改和补充披露。
经核查，保荐机构认为，中美贸易摩擦和特斯拉目前经营发展情况不会对公
司的持续盈利能力造成重大不利影响。
2、进一步说明，本次募投项目效益测算时，是否已经充分考虑了美国贸易
政策的可能影响，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。
本次募投项目计划新增锻压件产能 500 万件，产品主要用于新能源汽车和
传统汽车的悬挂系统，具体如下：
单车用量 满足整车量
序号 产品名称 主要用途 产能(万件)
（件） （万辆）
1 连杆 连接车轮和车架 350 8-12 40
2 扭臂 连接车轮、悬挂变 40 1-2 30
29
速箱
3 转向节 连接车轮和车架 60 2 30
4 下摆臂 连接车轮和车架 50 2 25
根据目前的市场情况预期，上述产品产生收入的测算情况如下：
序号 产品名称 数量（万） 估算单价（元） 销售收入(万元）
1 连杆 350.00 58.00 20,300.00
2 扭臂 40.00 400.00 16,000.00
3 转向节 60.00 300.00 18,000.00
4 下摆臂 50.00 90.00 4,500.00
合计 500.00 58,800.00
上述产品的预估价格，是公司将同类已销售产品售价结合成本加成因素综合
考虑后，确定的预估售价。预估价格已将可能面临的市场竞争等因素进行了考虑，
预估价格谨慎合理。
2017 年末编制本次募投项目可行性研究报告时，中美尚未发生贸易摩擦，
因此本项目未考虑美国加征关税的影响。本次募投项目的产品均为锻压件，用于
汽车悬挂系统，均不在已经公布的美国 500 亿美元征税清单内，中美贸易摩擦对
本次募投项目尚未产生影响。
7 月 10 日美国贸易代表办公室发表声明，拟对 2000 亿美元的中国商品进一
步增加关税 10%，本项目产品如果纳入清单将可能影响公司产品进入美国市场，
将以国内市场销售为主，鉴于前述国内市场的巨大需求，产能消化具有良好前景。
本项目产品如果纳入新能征税清单还可能影响公司产品对美国客户的销售
价格，降低项目毛利率。若项目每 1%的产品被美国加征关税 10%，将导致净利润
减少 27.6 万元，按照 50%的产品销往美国测算，将导致项目净利润减少 2,227
万元，占原计划可实现利润的 11.93%，对项目整体盈利能力没有重大不利影响。
此外，本次募投项目测算时已考虑到未来各项不确定因素的影响，将产品预
估价格在现有同类产品实际售价的基础上向下进行了调整。本次募投项目效益测
算谨慎、合理。
上述内容公司已分别在《募集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“四、
本次募集资金投资项目基本情况”之“10、项目的效益分析”中补充披露。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
3、进一步定量分析，公司产品价格与特斯拉在北美或者欧洲采购价格相比
30
是否具有明显竞争优势，具有综合性价比优势的具体情况。
一、公司产品的质量优势
公司自成立以来，始终高度重视产品质量管理，重视质量管理体系建设，通
过了一系列严格的质量体系认证。公司建立了完善的质量控制制度，采取了一系
列质量控制措施来保证产品质量，在采购、生产、销售各环节实施了完备的质量
检验程序,确保公司产品符合客户严格的质量检测，满足客户对高品质产品的需
求。
公司的生产管理水平较高，生产管理严格，保证了公司本身生产过程中发生
报废较少，利于降低生产成本，从而降低销售价格。在相同的价格水平上，公司
比其他供应商生产的产品良品率高，自为特斯拉供应零部件以来，公司的产品的
良品率始终位于特斯拉的供应体系前列。与此同时，公司建立了积极主动的售后
沟通和服务体系，充分了解客户对公司产品的意见，有专业的团队处理产品售后
问题，不仅能够优化产品结构，更符合客户的市场需求，更能够高效解决产品问
题。良好的产品质量使得公司获得客户的信任，不会由于产品质量问题导致大量
退换货的情况出现，影响特斯拉的生产进度。
二、公司产品的研发优势
公司与特斯拉建立了同步研发、共同成长的牢固合作关系。公司良好的研发
能力，使得公司在满足客户需求的基础上，对部分零部件的设计和生产进行了优
化。报告期内公司实现了多项技术突破，如特斯拉原动力单元悬挂支架采用的是
铝挤压和后期大量机加工切削的工艺，零件成本高且质量稳定性差，公司突破性
采用一次性热锻成型工艺，零件强度和抗疲劳强度大幅度提高，得到特斯拉的高
度认可，目前公司已经成为特斯拉动力单元支架的主要供应商。
公司一直致力于精密铝制汽车零部件和工业零部件的生产技术和开发研究，
尤其是在新能源汽车零部件领域具有显著的技术优势。公司具有独立的压铸模具
设计与制造能力，模具制造过程中自主开发多种自有技术，并形成专利，制定了
模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、压铸产品质量高、产能稳定、
模具维修保养方便等特点。公司在铝压铸过程中使用行业先进的压铸设备，引进
或自主开发形成了汽车配件摩擦搅拌焊、新能源汽车电池系统壳体、新能源汽车
变速箱箱体及总成生产技术等核心技术，使得公司产品能满足下游客户的要求。
近年来公司积极投入研发铸锻件生产技术，购置了少量铸锻件设备，进行了大量
31
铸锻件实验试制，并与国外厂商进行了充分的技术沟通，为实施本项目进行了充
分的技术积累。公司在新品开发与制造过程中，自行设计并开发工装夹具和刀具，
提升了产能与产品质量。公司通过不断开发新产品、新工艺，获得了 4 项发明专
利和 61 项实用新型专利，改善了公司的产品结构，提升了公司的生产效率。公
司提供产品+技术合作的一体化的服务，降低客户产品检测、技术沟通和谈判时
间等采购成本，实现产品和服务的综合性优势。
三、公司产品的价格优势
公司采取“以销定产”的生产模式，根据行业特性以及主要客户群体较为稳
定的特点，公司根据客户的采购计划制定生产计划并组织实施，针对不同客户对
产品不同成分、不同规格的要求，采用多品种小批量生产方式，以适应市场的快
速变化和客户的个性化需求。这种生产管理模式高效便捷，同时公司建立了严格
的产品质量管理体系，保证了公司本身生产过程中发生报废较少，利于降低生产
成本。此外，中国相对于欧美国家的廉价劳动力使得公司的人力成本也具有比较
优势。上述因素导致公司产品在满足高端客户需求的同时，在价格上具有一定优
势。
综上，由于公司研发能力较高，可以优化零部件的生产工艺和过程；此外，
公司的生产管理严格，生产良品率高，发生报废较少。结合公司的生产人员等人
力成本因素，公司的整体生产成本低于北美或欧洲零部件生产企业，因此在公司
的相关产品在满足特斯拉生产要求的基础上，与其他供应商相比具有一定的价格
优势。2016 年，特斯拉针对 Model 3 车型零部件进行全球供应商招标，公司顺
利中标，成功进入特斯拉目前主推车型 Model 3 的供货体系，是公司产品符合客
户要求、价格具有竞争力的充分体现。
从 2013 年开始合作至今，公司与特斯拉合作深度和广度不断提升，对特斯
拉的销售规模快速增长。公司供应车型从最初的 Model S 和 Model X，到特斯拉
目前的主推车型 Model 3，供应零部件从供应个别零部件起步，全面发展到供应
传动系统、悬挂系统、电池系统等核心系统零部件，并进一步将零件组装为油泵
等总成部件，延伸了公司产业链，建立了同步研发、共同成长的牢固合作关系。
公司与特斯拉合作范围和规模不断深入和扩大，充分显示了公司相对其他供应商
的综合性价比优势。
以上内容公司已在《募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“六、公司
32
在行业中的竞争地位”之“（三）发行人的竞争优势”中补充披露。
经核查，保荐机构认为，公司产品具有综合性价比优势。
4、请将美国贸易政策对公司现有业务及本次募投项目的影响作充分、恰当
的风险提示。
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、本公司特别提醒投资者
关注“风险因素”中的下列风险”之“（四）外销市场税收政策变动风险”和“第
二节 风险因素”之“四、外销市场税收政策变动风险”中，对美国贸易政策产
生影响的风险提示进行了修改、补充披露如下：
“公司产品以出口为主，2017 年公司产品出口收入占主营业务收入比例为
77.02%。如果未来主要外销市场的税收政策进行变动，并涉及公司对外销售的产
品，导致公司客户承担税费提高，将对公司的出口业务造成不利影响，可能导致
公司出口业务规模下降或外销产品售价有所降低。
近年来，全球经济增长速度放缓，美国等以国家安全为名，制造国际贸易
摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，
以降低贸易逆差，保护其国内经济和就业。2018 年 6 月 15 日，美国总统特朗普
批准对原产于中国的总额 500 亿美元商品加征 25%的进口关税。随后美国商务部
公布了具体清单，具体清单包含两个部分，第一批清单在 3 月份公布的清单基
础上进行调整，对约 340 亿美元商品加征关税，措施已于 7 月 6 日正式实施；
第二批清单对其余约 160 亿美元商品加征关税，目前处于公开征求公众意见阶
段，正式实施时间尚未确定。7 月 10 日美国贸易代表办公室发表声明，拟对 2000
亿美元的中国商品进一步增加关税 10%。
上述 500 亿商品征收 25%关税的第一批清单中，涉及公司产品 11 项，2017
年销售收入占公司当期收入的 8.37%，2018 年 1-3 月销售收入占当期公司收入
的 12.33%；第二批清单涉及公司产品 15 项，2017 年销售收入占公司当期收入
28.63%，2018 年 1-3 月销售收入占公司当期收入的 32.20%。上述 2000 亿商品
征收 10%关税的清单，涉及公司产品 13 项，2017 年销售收入占公司当期收入的
1.49%，2018 年 1-3 月销售收入占公司当期收入的 1.76%。上述 500 亿商品征收
25%关税的第一批清单已于 7 月 6 日实施，但截至目前，公司的美国客户特斯拉
33
等未因加征关税提出降价要求，也未减少订单数量，贸易摩擦尚未对公司形成
实质性影响。
虽然中美贸易摩擦中美国政府采取的加征关税措施，截至目前尚未对公司
的经营和业绩情况产生实质影响，加之公司目前综合毛利率较高，且业务规模
仍在持续发展中，对上述负面影响具有一定的消化能力。但是美国是公司的主
要销售市场，上述政策会削弱公司相对其他国外零部件供应商在价格方面的相
对优势。并且目前公司对特斯拉等美国客户销售产品的毛利较高，如果未来美
国加征关税，美国客户可能会通过降价或减少订单数量来应对上述加征关税政
策，将会导致公司的出口业务销售收入和盈利水平有所下降。
2017 年，公司对美国客户的销售金额为 48,845.47 万元，占营业收入的比
例为 66.11%。未来如果中美贸易摩擦持续进行并进行升级，对公司的外销收入
和盈利水平将会带来较大的不利影响。如果公司无法采取有效措施降低成本、
提升产品竞争力来应对美国新的关税政策，将导致公司产品在美国市场失去竞
争优势，使得公司对美国的出口业务规模下降甚至大幅下降。如果公司美国客
户顺应其国家政策，减少甚至停止从国外进口，转而向美国国内供应商采购，
将会导致公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入和主营业务盈利等会
带来重大不利影响。”
问题 4
报告期内发行人产能利用率为 79.32%、84.00%、82.71%,本次拟募集资金 4.2
亿元全部用于“新能源汽车精密铸锻件项目”。申请人称,2017 年公司已向特斯
拉、麦格纳等客户销售本次募投项目的汽车铝合金锻压件产品，2017 年此类产
品销售金额达到 12,064.90 万元。请申请人进一步说明并披露：(1)原有产能未
能满负荷的原因和合理性；(2)进一步说明 2017 年此类产品的实际效益情况，并
结合该等实际效益，比较说明本次募投项目测算效益与实际效益的差异情况及其
合理性,说明本次募投项目效益的测算是否谨慎、合理;(3)目前主要锻压产品采
用外购锻压坯料进行加工方式进行，请进一步说明，现有锻压件产品的生产利用
现有生产设备情况及其最大产能情况、产能利用率情况；(4)本次募投项目实施
后的生产方式与现有生产方式的成本比较,如何体现其更具经济性;(5)结合可能
利用现有生产能力的实际情况，进一步说明本次募投项目的必要性，募集资金是
34
否超过项目的实际需要量。请保荐机构明确发表核查意见。。
【回复】
1、原有产能未能满负荷的原因和合理性。
一、原有产能负荷与同行业基本一致
公司现有生产设备主要为生产铝合金压铸件的相关设备，包括熔炼炉、压铸
机、数控加工中心、检测设备等。公司铝合金压铸件生产过程为：将合金铝熔炼
后，压铸成毛坯件，再经过精密加工形成产品对外销售。公司产成品的生产能力
由加工产能决定，主要取决于各加工设备的工时，不同的加工设备加工同一种零
件耗用的工时各不相同，根据生产工时计算公司的产能利用率如下：
单位：万小时
项目 2017 年 2016 年 2015 年
理论工时 140.00 100.00 80.00
耗用工时 115.80 84.00 63.50
产能利用率 82.71% 84.00% 79.32%
公司采取“以销定产”的生产模式，产品属于客户定制产品。公司根据客户
的采购计划制定生产计划并组织实施，针对不同客户对产品不同成分、不同规格
的要求，采用多品种、小批量生产方式，以适应市场的快速变化和客户的个性化
需求。
同行业上市公司中，文灿股份和爱柯迪亦从事新能源汽车铝合金零部件业
务，报告期内，其产能利用率情况如下：
同行业上市公司 2017 年 2016 年 2015 年
文灿股份 81.01% 82.92% 85.94%
爱柯迪 87.91% 91.26% 90.18%
如上表所示，报告期内，与公司业务相近的同行业上市公司产能利用率在
80%至 90%水平，与公司产能利用率水平相当。
二、公司没有完整锻压件坯料生产能力
公司虽然购置了两台锻压机，但是没有形成锻压件生产能力。锻压件生产包
括熔铸、锻压、精加工三个环节，需要先熔炼铝锭，铸造成铝棒，经锻压机锻压
后，进行热处理，再进行精密加工。公司只有两台锻压机用于实验，锻压机前端
工序没有购置锻压用铸造设备，不能熔铸铝棒，后端工序没有购置生产用热处理
35
设备，没有形成完整的生产线，不具备大规模锻件生产能力。两台锻压机只是用
作实验用，所生产的均为试验品，没有对外销售。
经核查，保荐机构认为，公司原有产能未能满负荷主要系新能源汽车行业订
单持续增长，且多品种、小批量的特点决定。
上述内容公司已在《募集说明书》“第三节 发行人基本情况”之“七、公
司主营业务的具体情况”之“（四）主要产品的生产和销售情况”中补充披露。
2、进一步说明 2017 年此类产品的实际效益情况，并结合该等实际效益，比
较说明本次募投项目测算效益与实际效益的差异情况及其合理性,说明本次募投
项目效益的测算是否谨慎、合理。
一、2017 年实际效益情况
报告期内，公司已经向特斯拉、麦格纳等客户销售汽车铝合金锻件产品，主
要包括摆臂、支架等，上述产品主要用于新能源汽车传动系统与底盘系统的连接。
2015 年至 2017 年，上述产品分别实现销售收入 0.77 亿元、1.10 亿元和 1.21
亿元，对应毛利率分别为 53.84%、56.64%和 54.60%。
二、本次募投项目产品测算效益与实际效益情况基本一致
本次募投项目产品主要包括连杆、扭臂、转向节、下摆臂，主要用于车轮与
底盘系统的连接。公司根据本次募投项目产品所需原材料的成本、生产预计耗费
燃料与动力成本、厂房与设备折旧等因素，对项目成本进行测算，并结合公司现
有铝合金锻件业务及全部业务效益情况，对本次募投项目的收入、毛利率进行测
算。本次募投项目效益与公司 2017 年实际效益比较情况如下：
单位：万元
项目 本次募投项目 2017 年公司全部业务 2017 年铝合金锻件业务
营业收入 58,800.00 73,889.37 12,064.90
营业成本 30,815.00 41,056.76 5,476.94
毛利 27,985.00 32,832.61 6,587.96
毛利率 47.59% 44.43% 54.60%
鉴于本次募投项目所生产的锻件产品在品质、技术、工艺、人员等方面高于
现有压铸件业务水平，故项目测算毛利率略高于公司现有全部业务的毛利率。但
考虑到原材料价格波动、汇率波动、引进国外先进设备所导致的制造费用水平上
升等因素影响，从谨慎性角度出发，项目测算毛利率显著低于公司现有铝合金锻
36
件业务毛利率。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目效益与公司现有业务实际效益
情况不存在重大差异，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
3、目前主要锻压产品采用外购锻压坯料进行加工方式进行，请进一步说明，
现有锻压件产品的生产利用现有生产设备情况及其最大产能情况、产能利用率情
况。
一、公司只有两台实验用锻压机，未形成生产能力
公司 2016 年购置了两台锻压机，具体情况如下：
设备名称 产地 数量 采购价格（万元） 锻压力 设计产能（万件）
电动螺旋压力机 浙江 1 141.8 16mn 40-50
电动螺旋压力机 浙江 1 52.1 6.3mn 20-30
公司购置这两台设备的主要目标是用于研发锻压工艺，培养公司技术人才，
两台锻压机只是单独设备，前后端必要的配套设备比如保温炉、热处理设备等都
是利用公司现有的其他非生产用的小型实验设备，没有配置为完整生产线，两台
锻压机理论设计最大产能合计为 80 万件，但公司未形成锻压件生产能力，两台
锻压机所生产的均为试验品，没有对外销售，公司所需的锻压件均外购，2017
年公司外购锻件 233.77 万件，全部为定制锻件，公司再进行精密加工后销售给
客户。
二、公司现有设备无法生产本次募投项目产品
公司本次募投项目产品为汽车底盘悬挂用的锻压件，生产技术要求高，目前
生产集中在少数几个外资厂商，所使用的设备主要是进口设备，从奥地利、德国、
日本等国家引进，并且由德国系统集成厂商进行系统集成。公司现有两台锻压机
均为价值较低的普通国产设备，技术水平、自动化程度与进口设备差异巨大，无
法生产本次募投项目的产品，并且自动化、智能化程度低，无法与进口设备进行
集成，故公司只是将其用于实验和培训。
经核查，保荐机构认为，公司现有锻件生产流程尚不完整，公司锻压机未形
成生产能力，主要生产环节需要通过定制化采购解决，公司仅独自完成后端（精
密机加工）环节。
4、本次募投项目实施后的生产方式与现有生产方式的成本比较,如何体现其
37
更具经济性。
一、本次募投项目无法使用现有生产方式
公司现有锻件的生产方式是公司先进行研发设计，委托外协单位生产锻压坯
料，公司再进行精密加工。本次募投项目生产方式是公司先进行研发设计，自行
生产锻压坯料，再进行精密加工。本次募投项目的锻压坯料生产集中在少数跨国
公司，存在较大产需缺口，无法通过外购解决。并且公司现有锻件的外协供应商
是专业锻件生产商，整体汽车零部件的设计生产能力与公司存在较大差距，不会
对公司营销渠道构成威胁，但是能够生产本次募投项目锻件的少数跨国厂商技术
实力较强，若委托其加工坯料，在营销渠道方面存在风险。
二、本次募投项目锻件和现有锻件业务的区别
本次募投项目锻件和现有锻件业务仅在后端工序（精密机加工）环节存在共
性，但是在生产工艺、用途、主要生产环节、主要生产设备上有较大区别，具体
如下：
产品
项目 产品用途 生产工艺 生产环节 生产设备
类别
铸造 传动系统、电池 高压压铸、精密 高压压铸 高压压铸机
件 系统 机加工 精密机加工 数控加工中心
现有业
务 暂无熔铸、锻压生产线，定制化
锻压 外购锻压坯料、 外购锻压坯料
传动系统
件 精密机加工
精密机加工 数控加工中心
熔炉、水平铸造
熔铸
机
本次募 锻压 车轮与底盘系统 连铸连锻、精密
投项目 件 悬挂 机加工 锻压 锻压机
精密机加工 数控加工中心
如上表所示，本次募投项目锻件产品与现有业务锻件产品存在诸多方面的差
异，具体体现在以下几个方面：
1、产品用途不同：现有业务锻件主要用于汽车传动系统与底盘系统的连接，
而本次募投项目锻件主要用于车轮与底盘系统连接，二者对零件的强度、抗疲劳
度等技术指标上存在较大差异，本次募投项目锻件的技术指标要求更高。
2、生产工艺、环节不同：现有业务锻件的前端工序（熔铸、锻压）系通过
定制化采购坯料解决，后端工序（精密机加工）由公司自行完成；本次募投项目
的工艺特点是实现前端工序连铸连锻，即实现熔炼原料、水平铸造铝棒、切边去
38
皮、热处理、模锻等环节连续化生产的工艺，后端精密加工环节与现有业务一致。
3、生产设备要求：现有业务无熔炼设备，仅有 2 台锻压机用于锻压技术和
工艺研发，其生产效率、精度、稳定性方面无法满足规模化、连续化生产的要求；
本次募投项目计划引进奥地利厂商的熔炼设备、日本厂商的水平铸造设备、德国
厂商的锻压设备等，并且由德国专业系统集成商进行自动化集成，现有国产设备
无法用于本次募投项目。
综上，在前端生产环节，由于现有业务锻件主要用于汽车传动系统与底盘系
统的连接，而本次募投项目锻件主要用于车轮与底盘系统连接，本次募投项目锻
件的技术指标要求更高，对生产设备的效率、精密度、稳定性、产品一致性的要
求更高，原材料配方也更加复杂。因此，本次募投项目锻件前端生产环节无法通
过定制化外购解决，
三、本次募投项目实施后的生产方式与现有生产方式的成本比较
在后端精密机加工环节，本次募投项目和现有业务单位成本一致。
本次募投项目产品前端工序无法通过定制化采购解决，公司将采用德国、日
本、奥地利等国际先进厂商的熔铸、锻压等设备，相对于现有的外购锻压坯料后
自行机加工的生产方式，本次募投项目单位生产成本将有所提高。但是，相对于
现有生产方式，本次募投项目的生产方式有利于公司实现产品升级、规模化生产，
保证产品质量，提高产品市场竞争力，进而大幅提升锻件产品业绩水平。经核查，
保荐机构认为，公司现有业务锻件产品前端定制化采购和后端自行机加工的模式
经济、合理，但是本次募投项目产品前端工序无法通过定制化采购解决，公司自
行建设连续化、规模化生产线的实施方式是经济、合理的。
5、结合可能利用现有生产能力的实际情况，进一步说明本次募投项目的必
要性，募集资金是否超过项目的实际需要量。
一、本次募投项目无法利用现有生产能力
一是如前所述本次募投项目无法利用现有锻件坯料的生产能力。二是公司现
有精加工生产能力基本饱和，未来公司产销量还将保持高速增长，现有精加工能
力不能满足现有业务的需求，本次募投项目无法利用现有精加工能力。因此本次
募投项目采取新建工厂，建设完整生产线来实施。
二、本次募投项目的必要性
39
本次募投项目产品前端工序无法参考现有锻件业务模式通过定制化采购解
决，本次募投项目的必要性主要体现在实现产品升级、规模化生产、保证产品质
量，提高产品市场竞争力，进而大幅提升锻件产品业绩水平。
首先，本次募投项目的实施是公司实现锻件产品升级的需要。公司现有锻件
产品主要用于传动系统与底盘系统连接，市场上能够供应此类产品的厂商相对较
多，供需关系较为平衡。本次募投项目锻件主要用于车轮与底盘系统连接，如车
轮连杆、转向节、下摆臂等，整车厂对此类锻件的技术指标要求更高，进而对公
司的生产设备效率、精密度、稳定性、产品一致性的要求更高，原材料配方也更
加复杂，目前行业中只有日本神户制钢、德国德西福格等少数国际厂商具备供货
能力，产品长期处于供不应求的状态。公司计划在汽车铝合金锻件市场有所作为，
必须通过实施本次募投项目切入这部分蓝海市场。
其次，本次募投项目的实施是公司实现规模化生产、提高产品质量的需要。
公司现有锻件坯料需要通过定制化外购取得，产量、质量受上游厂商的供给能力
和工艺技术的制约，不利于发挥公司及时响应、快速交付的竞争优势。本次募投
项目采取公司多年积累掌握的原材料配方，从国际知名厂商采购主要生产设备并
同步引进生产数据库，采用连铸连锻生产工艺，是产品产量、质量、市场竞争力
的有力保障。
综上，在现有生产模式下，公司不具备大规模、高品质供应铝合金锻件的生
产能力，急需建设本次募投项目以满足潜在的巨大市场需求，创造新的业绩增长
点。
本次募投项目总投资为 63,745 万元，公司计划本次募集资金 4.2 亿元，将
全部用于本次募投项目，募集资金未超过项目的实际需要量。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目的实施将使公司具备大规模、高品质
供应铝合金锻件能力，项目的实施是必要的，募集资金未超过项目实际需要量。
问题 5
报告期各期公司对特斯拉的销售收入占主营业务收入的比例均超过 50%,公
司存在对单一客户依赖的风险。2017 年公司对特斯拉销售 4.13 亿元,同比增长
40
29.54%,本次募集资金投资项目生产产品的目标客户包括特斯拉。
请申请人补充说明并披露:(1)定量分析本次募投项目投产后是否会导致公
司对特斯拉的依赖进一步加重;(2)未来如特斯拉因为行业变化或我国对等增加
关税等其他原因而减产、或因公司不能及时提供特斯拉更新换代汽车所需的新产
品,特斯拉转向其他供应商采购,进而减少对公司产品的采购,公司是否存在业绩
严重下跌的风险;(3)在特斯拉自身面临产能和现金流问题的情形下,公司本次募
投项目投产后依赖特斯拉消化新增产能的潜在风险及应对举措。请保荐机构发表
明确核查意见。
【回复】
1、定量分析本次募投项目投产后是否会导致公司对特斯拉的依赖进一步加
重。
一、报告期内公司对特斯拉销售收入变动情况分析
报告期内公司向特斯拉和其他客户销售的情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
客户
销售金额 比例 销售金额 比例 销售金额 比例
特斯拉 41,365.29 56.46% 31,930.52 56.61% 17,447.57 50.27%
其他客户 31,905.23 43.54% 24,474.02 43.39% 17,261.30 49.73%
主营业务收入合计 73,270.52 100.00% 56,404.54 100.00% 17,261.30 100.00%
从上表可以看出，公司销售规模自 1.7 亿元增长到 7.3 亿元，但是特斯拉始
终占比在 50%至 60%之间，公司对其他客户的销售规模也是在快速增长，开拓其
他客户的力度不断加大，2017 年公司对特斯拉的依赖没有进一步加重。比如公
司开发的新客户麦格纳，是全球第三大汽车零部件巨头，2015 年公司仅向其供
货 1.7 万元，到 2017 年向其销售达到 3,222.90 万元。同时公司还在积极开国内
其他客户。
二、本次募投项目实施不会导致公司对特斯拉依赖进一步加重
本次募投项目产品主要为连接汽车车轮和底盘系统所需的连杆、扭臂、转向
节、下摆臂等，项目投产后能够满足 25 至 40 万辆整车配套，目标客户群为国内
外新能源汽车及传统汽车整车厂或其一级供应商。本项目建设期为两年，至 2020
年本项目达产时，特斯拉计划销量将达到 50 万辆，我国新能源汽车产销规模也
41
将达到 200 万辆，同时考虑到传统燃油汽车减重降耗需要，本项目产品的市场空
间广阔。
目前汽车用铝合金锻件市场主要由少数国际厂商垄断，项目客户可选择余地
较大，公司将选择优质客户开展合作。目前，特斯拉汽车无论从产销量或产品质
量方面都处于行业领先水平，且公司已与特斯拉建立了深度合作的关系，因此本
项目产品的目标客户包括特斯拉，特斯拉目前仍旧为新能源汽车的标杆企业，以
特斯拉作为切入点，可以树立示范效应，掌握行业制高点。
本次募投项目建设期为 2 年，项目投产后预计每年实现收入 58,800.00 万元。
以 2017 年为基准，分别假设募投项目收入的 30%、50%或 70%来自对特斯拉的销
售，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
30% 50% 70%
客户构成
收入 占比 收入 占比 收入 占比
特斯拉 59,005.29 44.68% 70,765.29 53.58% 82,525.29 62.49%
其他客户 73,065.23 55.32% 61,305.23 46.42% 49,545.23 37.51%
合计 132,070.52 100.00% 132,070.52 100.00% 132,070.52 100.00%
由上表可见，即使本次项目 70%的产品向特斯拉销售，公司对特斯拉的依赖
程度将上升约 6 个百分点，考虑到产品供销格局，公司将控制客户集中的风险，
未来目标客户还包括国内的众多厂商。
发展新能源汽车将是我国汽车产业实现“弯道超车”的契机，也是公司业务
扩展和延伸的大好时机。近年来，随着国家和地方新能源汽车补贴的逐步退坡，
政府直接干预的力度减弱，建立以企业为主导的市场机制，逐渐从财税激励转变
为对企业约束机制。2017 年颁布的 “双积分”政策将推动国内整车厂对新车型
或改款车型进行两方面改进：一方面，整车厂将大力研发和推广新能源车型，以
产生足够的新能源正积分；另一方面，整车厂将通过减重降耗等方式降低传统燃
油车油耗，以赚取油耗正积分或降低油耗负积分。“双积分”政策的实施有利于
公司拓展国内整车厂销售渠道，减轻对特斯拉的依赖。
目前公司已经与北极星、蔚来、宁德时代、长城汽车、江淮汽车、浙江零跑
等厂家展开合作。在传统汽车领域，公司已经开始和保时捷、奔驰、宝马等汽车
品牌开始沟通接触，积极开发传统汽车客户。
42
综上，公司预计本次募投项目投产后将以特斯拉为目标客户，但是长期来看，
公司将大力开拓国内外其他整车厂客户，对特斯拉的依赖性不会进一步加重。
经核查，保荐机构认为，报告期内公司对其他客户的销售额稳步增长，本次
募投项目投产后客户包括特斯拉，但是长期来看，公司将大力开拓国内外其他整
车厂客户，对特斯拉的依赖性不会进一步加重。
2、未来如特斯拉因为行业变化或我国对等增加关税等其他原因而减产、或
因公司不能及时提供特斯拉更新换代汽车所需的新产品，特斯拉转向其他供应商
采购，进而减少对公司产品的采购，公司是否存在业绩严重下跌的风险。
一、特斯拉因行业变化或我国对等增加关税等其他原因而减产的风险分析
目前新能源汽车行业发展良好，特斯拉产品供不应求，减产风险低。分析如
下：
1、新能源汽车发展形势良好
从行业发展趋势来看，随着全球范围内主要国家环保意识的逐步加强、对石
油能源的依赖性逐步降低，新能源汽车行业发展前景良好。近年来世界各国纷纷
出台新能源汽车发展政策，例如，德国提出 2030 年禁止出售传统内燃机汽车、
英国和法国宣布 2040 年前不再生产或出售柴油和汽油车型。同时，美国、中国、
欧洲等世界主要工业国家和地区陆续出台过渡期政策，如国家补贴、积分机制、
分割路权等，从政府调控和市场手段两个方面支持、倒逼整车厂向新能源汽车行
业发展。在上述政策刺激下，2014 年以来，全球范围内新能源汽车产销量大幅
增长，复合增长率在 40%以上。因此，在节能减排意识增强、石油资源枯竭的背
景下，新能源汽车是未来汽车行业发展的必然趋势。
2、特斯拉本身产品供不应求
从特斯拉自身发展状况来看，一直以来，特斯拉汽车凭借先发优势和超高品
质而广受欢迎，但因产能不足而供不应求。在销售区域分布上，2017 年特斯拉
来自美国市场收入 62.21 亿美元，占比 52.89%；来自中国市场收入 20.27 亿美
元，占比 17.26%。由此可见，美国是特斯拉汽车的主要目标市场。中美贸易摩
擦过程中，我国对等增加关税将会提高特斯拉汽车在我国的零售价格，进而影响
特斯拉在我国的销量。短期来看，在产能不足的情况下，特斯拉会将有限产能优
先用于满足美国本土的订单需求，中国市场的需求下降不会对特斯拉全球销量产
43
生重大影响。
3、特斯拉拟在上海建厂
2018 年 7 月 10 日特斯拉与上海临港管委会、临港集团共同签署了纯电动车
项目投资协议，将在临港地区独资建设集研发、制造、销售等功能于一体的特斯
拉超级工厂(Gigafactory 3)，该项目规划年生产 50 万辆纯电动整车，将是特斯
拉在美国之外的第一个超级工厂。特斯拉在上海建厂后，有利于其开拓国内市场，
减少贸易摩擦对特斯拉和公司的影响，降低运输成本，将更有利公司与其开展合
作。
二、公司不能及时提供特斯拉更新换代汽车所需的新产品，特斯拉转向其
他供应商采购的风险分析
1、公司与特斯拉合作紧密
公司多年来在产品质量、交期、技术服务等方面较好的满足了特斯拉需求，
得到了客户的认可。公司与主要客户进行了多年的合作，历史上合作关系较为稳
固，销售产品质量可靠、交货及时，未发生重大质量问题，与客户没有发生重大
纠纷，未来合作前景正常。公司与特斯拉合作的几年来，合作深度和广度不断提
升，对特斯拉的销售规模快速增长。公司与特斯拉签署了长期的通用合作合同，
不断巩固与特斯拉的合作关系。
2、公司竞争优势
公司产品质量稳定，客户响应及时，得到了客户的认可，与特斯拉合作前景
良好，具有核心竞争优势，被替代的风险较低。
（1）质量优势
公司客户主要是大型跨国公司和国内大型企业，对产品质量要求非常严格。
公司自成立以来，始终高度重视产品质量管理，重视质量管理体系建设，通过了
一系列严格的质量体系认证。公司建立了完善的质量控制制度，采取了一系列质
量控制措施来保证产品质量，在采购、生产、销售各环节实施了完备的质量检验
程序,确保公司产品符合国内外客户严格的质量检测，满足客户对高品质产品的
需求。
（2）快速反应优势
公司针对客户下单具有多品种、小批量的特点，建立了快速响应客户需求的
机制，充分发挥中小企业具有的快速反应能力的优势，快速组织公司各方面资源，
44
在较短时间内完成从生产到发运的所有工作，满足客户对产品质量及交货期的要
求。
（3）技术优势
公司一直致力于精密铝制汽车零部件和工业零部件的生产技术和开发研究，
尤其是在新能源汽车零部件领域具有显著的技术优势。公司具有独立的压铸模具
设计与制造能力，模具制造过程中自主开发多种自有技术，并形成专利，制定了
模具标准化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、压铸产品质量高、产能稳定、
模具维修保养方便等特点。公司在铝压铸过程中使用行业先进的压铸设备，引进
或自主开发形成了汽车配件摩擦搅拌焊、新能源汽车电池系统壳体、新能源汽车
变速箱箱体及总成生产技术等核心技术，使得公司产品能满足下游客户的要求。
目前公司已经全面发展到供应传动系统、悬挂系统、电池系统等核心系统零部件，
并进一步将零件组装为油泵等总成部件，与客户建立了同步研发、共同成长的牢
固合作关系。
3、公司被其他供应商替代的风险分析
2013 年 10 月，公司与特斯拉签订了长期合作的通用合同，协议约定生产周
期（服务周期）10 年。公司与特斯拉合作的几年来，合作深度和广度不断提升，
对特斯拉的销售规模快速增长。根据特斯拉官方及其 CEO 个人公开信息，特斯拉
目前正处于“产量爬坡”阶段，短期内的车型更新换代工作主要集中于自动驾驶
等汽车智能化改造方面，涉及现有车型传动系统、悬挂系统、电池系统等底盘核
心零部件的改动，甚至推出全新车型的可能性较小。
未来公司将保持与特斯拉同步研发、紧密合作，但不排除特斯拉对现有车型
进行全面改款、推出全新车型时，公司由于市场、技术等原因导致不能满足特斯
拉的采购需求，进而导致存在特斯拉转向其他供应商采购的风险，将会影响公司
业务出现下滑。
公司已在《募集说明书》中“重大事项提示”之“四、本公司特别提醒投资
者关注“风险因素”中的下列风险”之“（一）单一客户依赖的风险”和“第二
节 风险因素”之“一、单一客户依赖的风险”中，对公司被其他供应商替代的
风险补充披露如下：
“2015 年至 2017 年，公司对特斯拉的销售收入占主营业务收入的比例超过
50%，公司存在对单一客户依赖的风险。本次募集资金投资项目生产产品的目标
45
客户包括特斯拉，因此本次募集资金投资项目投产后可能会导致公司对特斯拉的
依赖进一步加重。
2014 年以来，公司开拓铝制汽车件市场，进入新能源汽车领域，成功为特
斯拉供应变速箱箱体、电池保护壳等产品。由于新能源汽车系新兴产业，进入该
行业的主要汽车制造企业较少，行业集中度较高。公司成为特斯拉供应商以来，
根据客户需求，不断开发出新模具和新产品，持续满足特斯拉对汽车传动系统、
电池系统等各类汽车零部件的需求，相关产品获得特斯拉认可并量产销售，因此，
报告期内公司对特斯拉的销售收入逐年增长。
特斯拉新推出的主力车型 Model 3 生产前期遇到了产能瓶颈，至 2018 年二
季度末，Model 3 周产量 5,000 辆的目标也已达成。目前特斯拉 Model 3 产能问
题的逐步解决缓解了部分经营发展和现金流紧张的问题。但特斯拉 Model 3 若
要实现进一步的稳定量产，仍需解决一些生产中的技术问题。特斯拉若要解决
现金流紧张的问题保证公司持续发展，仍需要争取产能的提升和销售规模的发
展，并且尽快获得一定规模的融资。
截至目前，公司与特斯拉的合作稳定。公司对特斯拉的销售回款情况良好，
未发生回款逾期情况；特斯拉目前的采购订单规模也未发生明显下降，截至 2018
年 6 月末，根据特斯拉的采购需求，未来一段时间公司需每周向其供应约 7000
辆车对应的零部件，其中 Model 3 的零部件对应约 5000 辆车。
未来如果特斯拉因为无法解决生产技术问题或现金流紧张等原因而减产甚
至停产，将减少对公司的产品采购，公司将有可能因此出现业绩严重下跌的风
险；未来公司将保持与特斯拉同步研发、紧密合作，但不排除特斯拉对现有车
型进行全面改款、推出全新车型时，公司由于市场、技术等原因导致不能满足
特斯拉的采购需求，进而导致存在特斯拉转向其他供应商采购的风险，将会影
响公司业务出现下滑；如果公司生产规模不能满足特斯拉的发展需求，不能及时
为特斯拉供货，或者公司不能根据下游行业变化，有效的开拓其他新能源汽车客
户，将会制约公司收入及业绩增长速度。”
经核查，保荐机构认为，公司已就未来特斯拉因为行业变化或我国对等增加
关税等其他原因而减产，或公司不能及时提供特斯拉更新换代汽车所需的新产品,
特斯拉转向其他供应商采购,进而减少对公司产品的采购的风险做出提示,公司
有能力基于多年经营形成的核心竞争优势避免上述风险对公司业绩产生重大不
46
利影响。
3、在特斯拉自身面临产能和现金流问题的情形下,公司本次募投项目投产后
依赖特斯拉消化新增产能的潜在风险及应对举措。
一、特斯拉产能和现金流问题分析
1、特斯拉汽车产能逐步实现预期
根据特斯拉公布的年报，2017 年特斯拉汽车产量 103,184 台，其中，Model
S 和 Model X 合计产量 101,420 台，近年来保持了 20%的增长速度；此外，Model
3 实现产量 1,764 台并开始交付。根据特斯拉公布的 2018 年二季度生产报告，
Model 3 车型二季度最后一周实现产量 5,031 台，虽然距离首次提出 Model 3 周
产量 5,000 台目标的时间延后约半年时间，但最终得以实现。未来 Model 3 周产
量将达到 10,000 台。
2、特斯拉的现金流情况分析
根据特斯拉公布的年报，2017 年经营活动净现金流-6,065 万美元，较 2016
年的-12,383 万美元大幅缩减。2017 年投资活动净现金流-441,897 万美元，融
资活动净现金流 441,486 万美元，二者基本持平。截至 2017 年末，特斯拉账面
现金及现金等价物余额为 33.7 亿美元，且有 20 亿美元未使用的信贷额度和
资金。特斯拉预计其现有融资渠道和经营活动现金流流入能够保证其未来
至 少 12 个月内保持充足的流动性。
2018 年 6 月 18 日，特斯拉股价达到 2018 年以来的高点 373.73 美元。截至
目前，特斯拉股价仍在 300 美元以上，处于历史较高水平，有利于其通过资本市
场进行股权融资。
综上，随着 Model 3 车型实现既定周产能目标，特斯拉经营活动现金流将得
到大幅改善，同时也将间接提升其股权和债券融资能力。
3、未来特斯拉上海建厂
2018 年 7 月 10 日特斯拉与上海临港管委会、临港集团共同签署了纯电动车
项目投资协议，将在临港地区独资建设集研发、制造、销售等功能于一体的特斯
拉超级工厂(Gigafactory 3)，该项目规划年生产 50 万辆纯电动整车，将是特斯
拉在美国之外的第一个超级工厂。特斯拉在上海建厂后，有利于其开拓国内市场，
减少贸易摩擦对特斯拉和公司的影响，降低运输成本，将更有利公司与其开展合
47
作。
二、公司本次募投项目投产后依赖特斯拉消化新增产能的潜在风险及应对
举措
1、本次募投项目产品将以特斯拉为切入点，不完全依赖特斯拉消化产能
在产销量方面，特斯拉是全球新能源汽车最大的厂商之一。2017 年特斯拉
Model S 和 Model X 产销量保持了高速增长，中端车型 Model 3 已经开始交付，
订单量已经超过 45 万辆。根据特斯拉公布的计划，至 2020 年计划销售规模达到
50 万台。产品质量方面，特斯拉在亦是全球领先的新能源汽车供应商。Model S
国内售价为 70 至 140 万元，Model X 售价为 80 至 150 万元，其相对大众化的车
型 Model 3 预计售价 30 至 40 万元。特斯拉较同级别车型较高的价格设置必然要
求较高的产品质量。
公司已与特斯拉深度合作，因此将以特斯拉业务为市场切入点，消化产能不
依赖于特斯拉，同时不断开拓其他新能源汽车及传统汽车客户，进而消化本次募
投项目产能。
2、本次募投项目产能消化的风险分析及应对措施
若特斯拉由于自身产能或现金流问题无法实现销售目标，或者本次募投项目
产品无法满足特斯拉的要求，则本次募投项目产能的消化存在一定的风险，公司
需要大力拓展其他客户的需求，防范项目产能闲置的风险。
目前汽车用铝合金锻件市场主要由少数国际厂商垄断，本项目建成后产品将
处于供不应求的态势，公司将选择优质客户开展合作。在我国汽车行业“双积分”
政策的引导下，公司将抓住我国新能源汽车爆发式增长及传统汽车节能降耗的契
机，大力开拓国内整车厂客户。目前公司已经和北极星、蔚来、宁德时代、长城
汽车、江淮汽车、浙江零跑等厂家展开合作。在传统汽车领域，公司已经开始和
保时捷、奔驰、宝马等汽车品牌开始沟通接触，积极开发传统汽车客户。上述市
场开拓措施为本次募投项目产能消化提供了强有力的保障。
经核查，保荐机构认为，特斯拉产能和现金流问题已逐步缓解，本次募投项
目投产后主要通过特斯拉消化新增产能存在一定的风险，公司正在通过开发国内
新能源汽车市场及传统汽车市场积极应对项目产能无法消化的风险。
48
问题 6
发行人 2016 年、2017 年营业收入增幅分别为 62.25%、29.84%，同期扣非后
归母净利润增幅为 108.66%、7.9%。请发行人对比同行业可比公司进一步解释说
明营业收入和扣非后归母净利润变动幅度不一致的原因和合理性。请保荐机构明
确发表意见。
【回复】
一、公司营业收入和扣非后归母净利润变动幅度不一致的原因
报告期内，公司利润表主要数据和相关比率及报告期内变动比率情况如下：
单位：万元
项目 金额 变动比率
2017 年 2016 年
2017 年 2016 年 2015 年
vs2016 年 vs2015 年
营业收入（a） 73,889.37 56,909.72 35,074.25 29.84% 62.25%
综合毛利率（b) 44.43% 49.43% 41.70% -10.11% 18.53%
期间费用率(c) 9.98% 7.25% 13.88% 37.63% -47.74%
利润表其他因素
-4.39% -6.40% -4.88% -31.36% 31.24%
/营业收入(d)
非经常性损益/
1.35% 1.22% -3.92% 10.71% -131.19%
营业收入(e)
a（营业收入） 73,889.37 56,909.72 35,074.25 29.84% 62.25%
a*b（营业毛利） 32,832.61 28,130.61 14,627.47 16.71% 92.31%
a*(b-c)（营业毛
利扣除期间费 25,457.82 24,003.66 9,760.34 6.06% 145.93%
用）
a*(b-c+d)（净利
22,211.87 20,361.64 8,049.96 9.09% 152.94%
润）
a*(b-c+d-e)（扣
非后归母净利 21,212.03 19,666.04 9,424.57 7.86% 108.67%
润）
公司 2016 年、2017 年营业收入增幅分别为 62.25%、29.84%，同期扣非后归
母净利润增幅为 108.67%、7.86%。由上表可见，两者变动比例不一致主要由两
个因素导致：
1、报告期内毛利率变动
报告期内，公司毛利率情况如下表：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
49
汽车类 48.98% 57.22% 51.20%
工业类 23.13% 25.34% 22.26%
模具类 53.28% 54.53% 56.65%
其他类 31.06% 35.11% 22.95%
主营业务毛利率 43.99% 49.00% 41.10%
综合毛利率 44.43% 49.43% 41.70%
2016 年，随着公司在新能源汽车领域销售的进一步扩大，汽车类产品在全
部产品销售金额中占比提高，且公司汽车类产品毛利率较高，导致公司综合毛利
率有所上升。2017 年，公司生产的主要原材料铝锭价格波动较大，有显著提高。
公司 2017 年采购铝锭平均价格为 1.32 万元/吨，比 2016 年的 1.17 万元/吨上涨
12.82%，导致公司材料成本增长幅度较大，从而使得公司产品毛利率下降。
2、报告期内期间费用率变动
报告期内，公司期间费用具体构成和变动情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 1,169.32 15.86% 745.82 18.07% 522.07 10.73%
管理费用 5,939.89 80.54% 3,762.68 91.17% 4,586.15 94.23%
财务费用 265.58 3.60% -381.56 -9.25% -241.09 -4.95%
期间费用合计 7,374.79 100.00% 4,126.95 100.00% 4,867.13 100.00%
期间费用率 9.98% 7.25% 13.88%
2015 年，由于公司计提了股份支付费用导致公司期间费用率较高，2016 年
期间费用率有所下降。2017 年，由于公司员工薪酬有所提升、汇率变动导致财
务费用由收益变为亏损等因素，公司的期间费用率有所上升。
综上所述，报告期内公司综合毛利率的先上升后下降，期间费用率的先下降
后上升，是导致公司营业收入和扣非后归母净利润变动幅度不一致的主要原因。
二者变动幅度不一致是由报告期内公司实际经营情况发生变化导致的，情况合
理。
二、同行业可比公司情况
公司同行业可比公司中，鸿特科技和广东鸿图在 2017 年主营业务均发生了
较大变动，春兴精工 2017 年发生了大规模的并购和融资，导致上述公司和本公
司的财务指标可比性较低。爱柯迪和公司的产品结构、发展阶段、综合毛利率水
平等均较为相近，具有较大参考价值。公司和爱柯迪报告期内营业收入和扣非后
50
归母净利润变动幅度情况如下：
2017 年 2016 年
敏感度 敏感度 敏感度
营业收入 扣非后归母 营业收入 扣非后归母
公司 系数 系数 系数趋
增长率 净利润增长 增长率 净利润增长
（C1=b1 （C2=b2 势
（a1） 率（b1） (a2) 率(b2)
/a1） /a2） (b1-b2)
旭升
29.84% 7.90% 0.26 62.25% 108.66% 1.75 -1.48
股份
爱柯
19.98% -2.44% -0.12 23.66% 33.82% 1.43 -1.55
迪
上述数据显示，公司和爱柯迪 2016 年扣非后归母净利润增长率均大于营业
收入增长率，2017 年扣非后归母净利润增长率均小于营业收入增长率，且公司
和爱柯迪变动趋势接近。报告期内，公司营业收入和扣非后归母净利润变动幅度
趋势与同行业公司可比。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内营业收入和扣非后归母净利润变动
幅度不一致是由报告期内公司实际经营情况发生变化导致，且和经营情况相似的
同行业公司可比，上述变动情况合理。
问题 7
关于原材料价格变动的问题。2017 年，申请人主要原材料铝锭价格在波动
较大，平均采购价格比 2016 年上涨 12.82%，导致公司材料成本上涨和产品毛利
率下降。请申请人说明：铝锭价格大幅波动对公司持续盈利能力的影响，公司拟
采取的应对举措。请保荐机构明确发表意见。
【回复】
汽车零部件企业与整车厂商合作时，主要是根据零部件生产成本、产品生产
工艺、当时市场情况等众多因素，双方协定产品价格，而非通过“原料+加工费
加成”的方式定价。这是汽车零部件行业的通用合作模式。因此，原材料价格的
波动对汽车零部件企业的产品毛利率会有所影响。
公司生产所需的主要原材料为合金铝锭，如果铝价未来波动幅度较大，将对
公司的经营造成一定的影响。2017 年，公司铝锭成本在生产成本中的占比仅为
35.03%。此外，公司成功为特斯拉批量供货以来，依靠自身的技术优势、优良的
产品质量和供货的稳定及时性，赢得了客户的认可，产品具有较高的毛利率，2017
51
年公司综合毛利率达到 44.43%。鉴于公司主要产品毛利率较高，原材料铝合金
的上涨虽然导致毛利率有所下降，但是不会对公司的盈利能力产生重大影响。
公司生产的主要原材料为铝合金，但是公司目前的生产规模体量有限，2017
年采购铝合金锭的数量仅为 12,571.41 万吨，这个数量在整个铝合金供应市场的
占比很小。公司每次采购铝合金数量有限，尚不适合采取套期保值等应对措施。
公司未来向特斯拉主要供应的产品为 Model 3 车型零部件，为了减少未来铝
锭价格波动的影响，公司与特斯拉约定如果根据 LME（伦敦金属交易所）/SMM（上
海有色金属市场）确定的原材料（铝锭）的价格波动超过 5%，双方可以重新约
定 Model 3 车型产品价格。
综上所述，虽然铝锭价格波动对公司产品毛利率有所影响，但鉴于其影响幅
度有限、公司现有产品毛利率较高、公司针对未来主要供应的 Model 3 车型零部
件已约定了对铝锭价格的考虑因素，因此铝锭价格波动不会对公司的持续盈利能
力产生重大不利影响。
针对可能面临的铝锭价格波动的风险，公司已在《募集说明书》的“第二节
风险因素”中披露了“五、原材料价格波动的风险”内容如下：
“五、原材料价格波动风险
汽车零部件企业与整车厂商合作时，主要是根据零部件生产成本、产品生
产工艺、当时市场情况等众多因素，双方协定产品价格，而非通过“原料+加工
费加成”的方式定价。这是汽车零部件行业的通用合作模式。因此，原材料价
格的波动对汽车零部件企业的产品毛利率会有所影响。
公司生产所需的主要原材料为合金铝锭，如果铝价未来波动幅度较大，将对
公司的经营造成一定的影响。报告期内，国内长江铝锭价格波动较大，如果未来
原材料价格出现大幅上升，而公司无法对产品价格进行调整或对产品售价的调整
不及时，将对公司的生产成本和利润产生不利影响。”
经核查，保荐机构认为，铝锭价格大幅波动对发行人业绩具有影响，但不会
对持续盈利能力产生重大不利影响，发行人针对未来主要供应的 Model 3 车型零
部件已约定了对铝锭价格的考虑因素。
52
问题 8
请申请人在募集说明书“特别提醒投资者关注风险因素”中完善以下两方面
内容:(1)申请人 2015 年至 2017 年对特斯拉的销售收入占主营业务收入的比例超
过 50%，本次募集资金投资项目的目标客户包括特斯拉，项目投产后对特斯拉的
依赖可能进一步加重。说明书已披露“对单一客户依赖的风险”，在此基础上，
请补充披露特斯拉这一“单一客户”自身发展可能存在的不确定性及其给申请人
带来的风险；(2)关于中美贸易摩擦，申请人和保荐机构在《关于中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书(180509 号)的补充回复》中,已结合美国贸
易政策变化对公司出口业务的影响做了回答，说明了风险的可控性。从中美贸易
摩擦演变的态势看,仍然存在诸多不确定性因素,可能会对申请人带来风险。请在
说明书中向投资者特别提醒这一风险。请保荐机构明确发表意见。
【回复】
1、说明书已披露“对单一客户依赖的风险”，在此基础上，请补充披露特
斯拉这一“单一客户”自身发展可能存在的不确定性及其给申请人带来的风险。
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、本公司特别提醒投资者
关注“风险因素”中的下列风险”之“（一）单一客户依赖的风险”和“第二节 风
险因素”之“一、单一客户依赖的风险”中，对特斯拉自身经营情况及对公司产
生影响的风险提示进行了修改、补充披露如下：
“2015 年至 2017 年，公司对特斯拉的销售收入占主营业务收入的比例超过
50%，公司存在对单一客户依赖的风险。本次募集资金投资项目生产产品的目标
客户包括特斯拉，因此本次募集资金投资项目投产后可能会导致公司对特斯拉的
依赖进一步加重。
2014 年以来，公司开拓铝制汽车件市场，进入新能源汽车领域，成功为特
斯拉供应变速箱箱体、电池保护壳等产品。由于新能源汽车系新兴产业，进入该
行业的主要汽车制造企业较少，行业集中度较高。公司成为特斯拉供应商以来，
根据客户需求，不断开发出新模具和新产品，持续满足特斯拉对汽车传动系统、
电池系统等各类汽车零部件的需求，相关产品获得特斯拉认可并量产销售，因此，
53
报告期内公司对特斯拉的销售收入逐年增长。
特斯拉新推出的主力车型 Model 3 生产前期遇到了产能瓶颈，至 2018 年二
季度末，Model 3 周产量 5,000 辆的目标也已达成。目前特斯拉 Model 3 产能问
题的逐步解决缓解了部分经营发展和现金流紧张的问题。但特斯拉 Model 3 若
要实现进一步的稳定量产，仍需解决一些生产中的技术问题。特斯拉若要解决
现金流紧张的问题保证公司持续发展，仍需要争取产能的提升和销售规模的发
展，并且尽快获得一定规模的融资。
截至目前，公司与特斯拉的合作稳定。公司对特斯拉的销售回款情况良好，
未发生回款逾期情况；特斯拉目前的采购订单规模也未发生明显下降，截至 2018
年 6 月末，根据特斯拉的采购需求，未来一段时间公司需每周向其供应约 7000
辆车对应的零部件，其中 Model 3 的零部件对应约 5000 辆车。
未来如果特斯拉因为无法解决生产技术问题或现金流紧张等原因而减产甚
至停产，将减少对公司的产品采购，公司将有可能因此出现业绩严重下跌的风
险；未来公司将保持与特斯拉同步研发、紧密合作，但不排除特斯拉对现有车
型进行全面改款、推出全新车型时，公司由于市场、技术等原因导致不能满足
特斯拉的采购需求，进而导致存在特斯拉转向其他供应商采购的风险，将会影
响公司业务出现下滑；如果公司生产规模不能满足特斯拉的发展需求，不能及时
为特斯拉供货，或者公司不能根据下游行业变化，有效的开拓其他新能源汽车客
户，将会制约公司收入及业绩增长速度。”
经核查，保荐机构认为，申请人对特斯拉这一“单一客户”自身发展可能存
在的不确定性及其给申请人带来的风险已充分披露。
2、关于中美贸易摩擦，申请人和保荐机构在《关于中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书(180509 号)的补充回复》中,已结合美国贸易政策变
化对公司出口业务的影响做了回答，说明了风险的可控性。从中美贸易摩擦演变
的态势看，仍然存在诸多不确定性因素，可能会对申请人带来风险。请在说明书
中向投资者特别提醒这一风险。
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、本公司特别提醒投资者
关注“风险因素”中的下列风险”之“（四）外销市场税收政策变动风险”和“第
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二节 风险因素”之“四、外销市场税收政策变动风险”中，对美国贸易政策产
生影响的风险提示进行了修改、补充披露如下：
“公司产品以出口为主，2017 年公司产品出口收入占主营业务收入比例为
77.02%。如果未来主要外销市场的税收政策进行变动，并涉及公司对外销售的产
品，导致公司客户承担税费提高，将对公司的出口业务造成不利影响，可能导致
公司出口业务规模下降或外销产品售价有所降低。
近年来，全球经济增长速度放缓，美国等以国家安全为名，制造国际贸易
摩擦事件，设置征收高关税等贸易壁垒，试图限制或减少从其他国家的进口，
以降低贸易逆差，保护其国内经济和就业。2018 年 6 月 15 日，美国总统特朗普
批准对原产于中国的总额 500 亿美元商品加征 25%的进口关税。随后美国商务部
公布了具体清单，具体清单包含两个部分，第一批清单在 3 月份公布的清单基
础上进行调整，对约 340 亿美元商品加征关税，措施已于 7 月 6 日正式实施；
第二批清单对其余约 160 亿美元商品加征关税，目前处于公开征求公众意见阶
段，正式实施时间尚未确定。
上述第一批清单中，涉及公司产品 11 项，2017 年销售收入占公司当期收入
的 8.37%，2018 年 1-3 月销售收入占当期公司收入的 12.33%；第二批清单涉及
公司产品 15 项，2017 年销售收入占公司当期收入 28.63%，2018 年 1-3 月销售
收入占公司当期收入的 32.20%。上述第一批清单已于 7 月 6 日实施，但截至目
前，公司的美国客户特斯拉等未因加征关税提出降价要求，也未减少订单数量，
贸易摩擦尚未对公司形成实质性影响。
虽然中美贸易摩擦中美国政府采取的加征关税措施，截至目前尚未对公司
的经营和业绩情况产生实质影响，加之公司目前综合毛利率较高，且业务规模
仍在持续发展中，对上述负面影响具有一定的消化能力。但是美国是公司的主
要销售市场，上述政策会削弱公司相对其他国外零部件供应商在价格方面的相
对优势。并且目前公司对特斯拉等美国客户销售产品的毛利较高，如果未来美
国加征关税，美国客户可能会通过降价或减少订单数量来应对上述加征关税政
策，将会导致公司的出口业务销售收入和盈利水平有所下降。
2017 年，公司对美国客户的销售金额为 48,845.47 万元，占营业收入的比
例为 66.11%。未来如果中美贸易摩擦持续进行并进行升级，对公司的外销收入
55
和盈利水平将会带来较大的不利影响。如果公司无法采取有效措施降低成本、
提升产品竞争力来应对美国新的关税政策，将导致公司产品在美国市场失去竞
争优势，使得公司对美国的出口业务规模下降甚至大幅下降。如果公司美国客
户顺应其国家政策，减少甚至停止从国外进口，转而向美国国内供应商采购，
将会导致公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入和主营业务盈利等会
带来重大不利影响。”
经核查，保荐机构认为，申请人对中美贸易摩擦给申请人带来的风险已充分
披露。
问题 9
说明书关于本次可转债发行条款约定“在本次发行的可转换公司债券存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于
当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施”。关于“转股价格向下修正”条款，请明确当触发转股价格向下修正条件时
的操作细节，说明当首次触发后，董事会将在什么时间内提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。如果出现董事会在首次触发时放弃权利不提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，请说明放弃这一权利的决策依
据。请保荐机构明确发表意见。
【回复】
一、当触发转股价格向下修正条件时的操作细节
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权
于上述事实发生之日起十个工作日内提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近
56
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
二、董事会放弃转股价格向下修正权利的决策依据
董事会应当在综合考虑以下因素后决定是否提出转股价格向下修正方案：转
股价格向下修正条款是针对可转债投资者的一项特殊保护条款，如果股价触发转
股价格向下修正条件，由于存在转股价格向下修正条款，转股价格下调，这使可
转债投资者能够转换更多股票，在一定程度上降低了可转债投资者的投资风险；
但转股价格向下修正也会加大对公司股本的稀释，摊薄公司收益，并可能发生压
制正股股价的表现，可能会侵害上市公司中小股东的利益。此外，如不对转股价
格向下修正，且股价始终低于转股价，可能导致可转债最终无法转股，从而使公
司面还本付息的资金压力，可能影响公司正常生产经营。
因此，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基
于维护上市公司股东特别是中小股东权益的角度，综合公司的实际情况、股价走
势、市场因素等多重考虑，放弃提出转股价格向下修正方案的权利。
若董事会经决议后放弃提出转股价格向下修正方案，代表十分之一以上表决
权的股东、监事会仍可提议召开临时股东大会审议转股价格向下修正方案。
鉴于可转债投资者面临着可转债存续期内转股价格向下修正条款不能实施
的风险，公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“四、本公司特别提醒投
资者关注“风险因素”中的下列风险”之“（六）关于可转换公司债券产品的风
险”之“5、转股价格向下修正条款存在不能实施的风险”和“第二节 风险因素”
之“十四、关于可转换公司债券产品的风险”之“5、转股价格向下修正条款存
在不能实施的风险”进行了相关风险提示，具体如下：
57
“本次可转换公司债券设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可
转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。
本次可转债存续期限内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发
行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提
出转股价格向下调整方案。公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正
方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，存续期限内本次可转
债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。”
经核查，保荐机构认为，发行人已明确了当触发转股价格向下修正条件时的
操作细节，说明了当首次触发后，董事会于上述事实发生之日起十个工作日内提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决；发行人已说明董事会放弃转
股价格向下修正权利的决策依据，依据合理。
58
（此页无正文，为宁波旭升汽车技术股份有限公司关于《关于请做好相关项
目发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
宁波旭升汽车技术股份有限公司
年 月 日
59
（此页无正文，为兴业证券股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委
会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
保荐代表人签字：
战晓峰
刘 哲
兴业证券股份有限公司
年 月 日
60
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读宁波旭升汽车技术股份有限公司、兴业证券股份有限公司关
于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复文件全部内容，了解
文件涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，回复文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
61
