兴业证券股份有限公司
                关于宁波旭升汽车技术股份有限公司
      使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券
           募集资金投资项目并以募集资金等额置换
                             的专项核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为宁波旭
升汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”、“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定要求，
针对旭升股份本次可转换公司债券募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇
票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换
事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
    一、使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目的操作流程
   1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，
由采购部在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票或信用
证支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；
   2、具体办理支付时，由采购部等相关部门填制内部用款申请单，根据合同条
款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级
审核，财务部根据审批后的资金付款审批表履行银行承兑汇票或信用证的支付，
并建立对应台账；
    3、待银行承兑汇票或信用证到期后，由公司一般账户自有资金（包括人民
币和外币）先行支付银行承兑汇票或信用证到期款项，经保荐机构审核无异议及
募集资金专户监管银行审核批准后，将通过银行承兑汇票或信用证方式支付的募
投项目对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司一般账户。
    4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
                                    1
银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保
募集资金仅用于本次募投项目。
    5、财务部按月编制当月银行承兑汇票或信用证支付及置换情况汇总表，抄
送保荐机构。
    6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票或信用证支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金
专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
    二、对公司的影响
    公司在可转债募投项目实施期间，使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集
资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，
合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合股东和广大投资者利
益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
    三、履行的决策程序
    公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及信用证
方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》。公司
第二届监事会第三次会议亦审议通过上述议案。公司独立董事均已发表明确同意
的意见，同意公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金
投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
    四、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项
目并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事
会、监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确同意意见。公司本次使用银行
承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等
额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者
利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，公司为此制定了相应的操作流程，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公

                                    2
司募集资金管理办法》等有关规定要求，保荐机构同意公司使用银行承兑汇票及
信用证方式支付可转债募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项。


    （以下无正文）




                                  3
4