宁波旭升汽车技术股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
二〇一九年四月
2018 年年度股东大会会议资料
目 录
2018 年年度股东大会会议议程................................................................................ 3
2018 年年度股东大会会议须知................................................................................ 6
议案一：2018 年度董事会工作报告 ........................................ 7
议案二：2018 年度监事会工作报告 ....................................... 17
议案三：2018 年度财务决算报告 .......................................... 20
议案四：2018 年年度报告全文及摘要 ..................................... 24
议案五：关于公司 2018 年度利润分配预案的议案 ........................... 25
议案六：关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案 ........................... 26
议案七：关于申请银行综合授信额度的议案 ................................ 27
议案八：关于《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分
红回报规划》的议案 .................................................... 29
议案九：关于确认公司 2018 年度董事薪酬的议案 ........................... 30
议案十：关于确认公司 2018 年度监事薪酬的议案 ........................... 31
议案十一：关于拟投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心项目的议案
....................................................................... 32
议案十二：关于制定《宁波旭升汽车技术股份有限公司子公司管理制度》的议案
....................................................................... 33
议案十三：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ........................ 34
议案十四：关于公司本次非公开发行股票方案的议案 ........................ 35
议案十五：关于公司 2019 年非公开发行股票预案的议案 .................... 38
议案十六：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ..... 39
议案十七：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...................... 40
议案十八：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ......... 41
议案十九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案 .................................................................. 42
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2018 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2019 年 4 月 15 日（星期四） 14:00
网络投票时间：2019 年 4 月 15 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市北仑区璎珞河路 128 号一楼 104 会议室
三、主 持 人：徐旭东
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
（三）宣读并逐项审议以下议案：
1、审议《2018 年度董事会工作报告》
2、审议《2018 年度监事会工作报告》
3、审议《2018 年度财务决算报告》
4、审议《2018 年年度报告全文及摘要》
5、审议《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》
6、审议《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
7、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》
8、审议《关于<宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021
年）股东分红回报规划>的议案》
9、审议《关于确认公司 2018 年度董事薪酬的议案》
10、审议《关于确认公司 2018 年度监事薪酬的议案》
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11、审议《关于拟投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心
项目的议案》
12、审议《关于制定<宁波旭升汽车技术股份有限公司子公司管理制度>
的议案》
13、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
14、审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
14.1 发行股票的种类和面值
14.2 发行方式
14.3 发行对象及认购方式
14.4 发行价格及定价原则
14.5 发行数量
14.6 募集资金投向
14.7 限售期
14.8 上市地点
14.9 本次发行前滚存未分配利润的安排
14.10 发行决议有效期
15、审议《关于公司 2019 年非公开发行股票预案的议案》
16、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
17、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
18、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
19、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
（四）现场投票表决及股东发言；
（五）监票人宣布现场投票结果；
（六）听取公司独立董事 2018 年度述职报告，中场休会待网络投票统计
结果；
（七）监票人宣布投票结果；
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（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）现场见证律师对本次股东大会发表鉴证意见；
（十）主持人宣布本次股东大会结束。
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2018 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2018 年年度股东大会期间
依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司 2018 年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权
利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东大会秩
序。
三、股东（代表）在大会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报
到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，
并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超过
五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。
四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票
系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、本次股东大会共审议 19 项议案，其中议案 5、6、8、9、10、11、13、
14（14.01-14.10）、15、16、17、18、19 需要对中小投资者单独计票。
六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于 2019 年 3 月 26 日披露
在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
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议案一：
2018 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等有关规定，现将公司 2018 年度董事会工作报告如下，
请予以审议。
一、2018 年总体经营情况
2018 年，我国国民经济运行保持合理区间，总体平稳、稳中有进态势持续显
现，全年实现 GDP 增速 6.6%，达到预期发展目标，我国经济已由高速增长阶段
转向高质量发展阶段。2018 年，我国汽车产业面临较大的压力，受政策因素和
宏观经济的影响，产销增速低于年初预期，行业主要经济效益指标增速趋缓，增
幅回落，全年汽车产销分别完成 2,780.9 万辆和 2,808.1 万辆，产销量比上年同期
分别下降 4.2%和 2.8%。其中新能源汽车继续保持高速增长，全年实现产销 127
万辆和 125.6 万辆，比上年同期分别增长 59.9%和 61.7%。
2018 年，公司实现营业收入 109,559.41 万元，同比增长 48.27%；实现营业
利润 34,210.19 万元，同比增长 32.64%；实现净利润为 29,371.74 万元，同比增
长 32.23%。公司受益于新能源汽车行业的高速发展，下游客户订单需求的增长，
产能持续释放，出现产销两旺的局面，在全体旭升人的共同努力下，经营业绩再
创新高，公司发展迈上了新的台阶。
2018 年公司重点完成以下工作：
（一）业务拓展成果显著
1、对特斯拉业务保持快速增长
2018 年，特斯拉全年共交付 9.9 万辆 Model S 和 Model X，以及 14.6 万辆
Model 3，并成功实现 Model 3 产量达到周 6,000 辆。公司受益于 Model 3 产能的
大幅提升，对特斯拉供货量快速增长。2018 年，公司对特斯拉实现销售额
66,916.31 万元，占公司营业收入比例为 61.08%，同比增速为 61.77%。后续公司
将积极主动跟进特斯拉新需求，例如特斯拉上海工厂及新车型 Model Y 等的推出，
公司将强化快速响应机制，加强产品研发能力，力争进一步提升与特斯拉的合作
深度和广度。
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2、加快新能源汽车客户拓展步伐
2018 年,公司初步形成了“北美、欧洲、亚太”三大区域同步发展的市场拓展
战略，通过口碑式营销，加快推进新能源汽车客户的拓展力度。目前公司与宁德
时代、长城汽车、伊顿、法雷奥-西门子、北极星、伟创力等客户已经开始正式
合作。未来公司将继续专注新能源汽车及轻量化市场，通过精准营销，注重客户
质与量的提升，实现客户的多样化和优质化，增强公司抗风险能力。
（二）完善内部治理，优化组织结构
2018 年，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》及各专门委员会工作细则的规定组织和召开会议，严格遵守公司内部审批流
程，程序严谨规范。报告期内，公司继续完善各项规章制度，制定了《审计委员
会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》及《年报信息披露重大差错责任追
究制度》，进一步提高年报信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任。为落
实公司战略，进一步完善公司治理结构，报告期内，公司对组织架构进行了优化，
有利于提高公司经营管理效率，整合公司内部资源。
（三）高度重视产品研发，持续推进技术创新
公司拥有独立的企业技术中心，在模具设计与制造、精密铝制零部件研发、
生产及检测等方面具有雄厚的技术力量，具备与主机厂同步研发能力。2018 年，
公司新增发明专利 4 项，新增实用新型专利 12 项，通过不断开发新产品、新工
艺，实现技术突破，为优化产品结构奠定基础。
（四）打造“数字化车间”，启动智能制造
2018 年，公司提出智能工厂信息战略规划，通过数据驱动业务，围绕业务维
度协同制造、管理维度分层控制、技术维度能力打造，分阶段分步骤实施战略，
层层递进，最终实现“六化”数字化车间，实现行业及全球领先的智能制造水平。
报告期内，公司已上线 PLM（产品全生命周期系统）、ERP 业务流程系统、MES
系统、产品工艺图标 SOP 无纸化系统及数字可视化分析报表等系统，数字化工
厂基础框架体系建成，实现工业化、信息化基本融合。
（五）注重人才培养、重视员工关怀
人才是公司可持续发展的基石，2018 年，公司对引进的优秀应届毕业生实行
“246”人才培养计划，通过对优秀员工进行企业文化、专业技能、项目管理等一
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系列培训，打造旭升股份未来发展的后备军。报告期内，为丰富公司员工的文化
活动，加强团队建设，增强团队凝聚力，公司组织了团建、拔河友谊赛等一系列
活动，让每一个旭升人都能感受到浓浓的“家文化”。 除此以外，为帮助新员工
更加全面了解企业文化，公司组织雏鹰腾飞专项培训，加快员工融入企业。
（六）成功发行可转债，增强核心竞争力
2018 年 11 月，旭升转债成功发行，发行规模 4.2 亿元，募集资金净额为
41,283.87 万元，全部用于“新能源汽车精密铸锻件项目”，建成后可新增 500 万
件铸锻件产能。该项目的实施将有利于进一步提升公司技术水平，扩大公司产能，
丰富产品链，满足市场需求，进一步巩固公司在铝制新能源汽车配件领域的技术
领先地位，提高公司的核心竞争力。
（七）稳步推进募投项目，提高资金使用效率
2018 年，公司稳步推进募投项目建设，并通过闲置募集资金进行现金管理，
提高了募集资金的使用效率。截至 2018 年末，首发募投项目“轻量化及环保型铝
镁合金汽车零部件制造项目”厂房已建设完成，处于设备安装调试阶段；公开发
行可转换公司债券募投项目“新能源汽车精密铸锻件项目”按照募投计划处于厂
房建设及设备安装阶段。
二、董事会日常工作总结
（一）董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开了 12 次会议，具体如下：
1、第一届董事会第二十次会议于 2018 年 1 月 22 日召开，会议通过以下决
议：
1）关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并以募集资
金等额置换的议案；
2）关于聘任公司财务负责人的议案；
3）关于聘任公司副总经理的议案。
2、第一届董事会第二十一次会议于 2018 年 3 月 8 日召开，会议通过以下
决议：
1）2017 年度总经理工作报告；
2）2017 年度董事会工作报告；
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3）2017 年度财务决算报告；
4）2017 年年度报告及摘要；
5）2017 年度独立董事述职报告；
6）2017 年度董事会审计委员会履职情况报告；
7）关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
8）关于公司 2017 年度利润分配预案的议案；
9）关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案；
10）关于申请银行综合授信额度的议案；
11）关于会计政策变更的议案；
12）关于制定<审计委员会年报工作规程>的议案；
13）关于制定<独立董事年报工作制度>的议案；
14）关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案；
15）关于提请召开 2017 年年度股东大会的议案。
3、第一届董事会第二十二次会议于 2018 年 3 月 9 日召开，会议通过以下
决议：
1）关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案；
2）关于《公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案；
3）关于《公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司采取的填补措施（修订稿）》的议案；
4）关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案；
5）关于公司内部控制有关事项说明的议案。
4、第一届董事会第二十三次会议于 2018 年 4 月 25 日召开，会议通过以下
决议：
1）关于公司 2018 年第一季度报告的议案；
5、第一届董事会第二十四次会议于 2018 年 6 月 25 日召开，会议通过以下
决议：
1）关于修改公司章程的议案；
2）关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案。
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6、第一届董事会第二十五次会议于 2018 年 7 月 9 日召开，会议通过以下
决议：
1）关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案；
2）关于《公司公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）》的议案。
7、第一届董事会第二十六次会议于 2018 年 7 月 25 日召开，会议通过以下
决议：
1）2018 年半年度报告全文及摘要
2）2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
3）关于组织架构调整的议案
4）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
5）关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
6）关于申请银行综合授信额度的议案
7）关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
8）关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案
8.1 提名徐旭东先生为第二届董事会非独立董事候选人
8.2 提名陈兴方女士为第二届董事会非独立董事候选人
8.3 提名徐曦东先生为第二届董事会非独立董事候选人
8.4 提名沈际存先生为第二届董事会非独立董事候选人
9）关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案
9.1 提名王民权先生为第二届董事会独立董事候选人
9.2 提名周静尧先生为第二届董事会独立董事候选人
9.3 提名朱伟元先生为第二届董事会独立董事候选人
10）关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
8、第二届董事会第一次会议于 2018 年 8 月 10 日召开，会议通过以下决议：
1）2018 年半年度报告全文及摘要
2）2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
3）关于组织架构调整的议案
4）关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
5）关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
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6）关于申请银行综合授信额度的议案
7）关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
8）关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案
8.1 提名徐旭东先生为第二届董事会非独立董事候选人
8.2 提名陈兴方女士为第二届董事会非独立董事候选人
8.3 提名徐曦东先生为第二届董事会非独立董事候选人
8.4 提名沈际存先生为第二届董事会非独立董事候选人
9）关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案
9.1 提名王民权先生为第二届董事会独立董事候选人
9.2 提名周静尧先生为第二届董事会独立董事候选人
9.3 提名朱伟元先生为第二届董事会独立董事候选人
10）关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
9、第二届董事会第二次会议于 2018 年 10 月 29 日召开，会议通过以下决议：
1）关于公司 2018 年第三季度报告的议案；
2）关于会计政策变更的议案。
10、第二届董事会第三次会议于 2018 年 11 月 9 日召开，会议通过以下决议：
1）关于公司拟购买土地使用权的议案》。
11、第二届董事会第四次会议于 2018 年 11 月 19 日召开，会议通过以下决
议：
1）关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案；
1.1 发行规模
1.2 债券利率
1.3 初始转股价格
1.4 到期赎回条款
1.5 发行方式及发行对象
1.6 向原股东配售的安排
2）关于公开发行可转换公司债券上市的议案；
3）关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的
议案。
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12、第二届董事会第五次会议于 2018 年 12 月 13 日召开，会议通过以下决
议：
1）关于使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
2）关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资
项目并以募集资金等额置换的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，并及时向股东大会
汇报工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东大会的各项决
议。2018 年度，公司共召开三次股东大会：
1、2018 年 4 月 19 日召开了 2017 年年度股东大会，审议通过以下决议：
1）2017 年度董事会工作报告；
2）2017 年度监事会工作报告；
3）2017 年度财务决算报告；
4）2017 年年度报告及摘要；
5）关于公司 2017 年度利润分配预案的议案；
6）关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案；
7）关于申请银行综合授信额度的议案。
2、2018 年 7 月 11 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过以下决
议：
1）关于修改公司章程的议案。
3、2018 年 8 月 10 日召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过以下决
议：
1）关于申请银行综合授信额度的议案；
2）关于选举非独立董事的议案
2.1 徐旭东
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2.2 陈兴方
2.3 徐曦东
2.4 沈际存
3）关于选举独立董事的议案
3.1 王民权
3.2 周静尧
3.3 朱伟元
4）关于监事会换届选举的议案
4.1 曹琼
4.2 丁忠豪
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会。报告期内，第一届董事会任期届满，公司依法进行了董事
会换届选举，并重新选举了委员会成员。各委员会依据各自工作细则规定的职权
范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按
时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历
次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）信息披露情况
公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范
性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作
水平和透明度。报告期内，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 91 份，公司信
息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证
了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
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（六）投资者关系管理
报告期内，公司重视投资者关系管理，通过修改完善公司章程分红条款、召
开业绩说明会、参加“宁波辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”、举行机
构调研、参加策略会等方式主动加强与资本市场投资者，特别是中小投资者的沟
通与交流，树立公司良好的资本市场形象。
三、2019 年经营计划
（一）公司战略
公司将紧紧抓住新能源汽车产业快速发展的难得历史机遇，坚持新能源汽车
和汽车轻量化蓝海市场为根本方向，以技术创新为动力，以新产品研发为手段，
全方面积极推进公司的技术创新、产品创新、管理创新、研发创新；坚持服务与
节能减排、绿色出行的总体方向，继续做精做强铝制汽车零部件业务，成为全球
新能源汽车零件的领先生产商，成为世界一流水平的汽车轻量化零部件系统集成
供应商。
（二）2019 年重点工作
2019 年，面对更加不确定的宏观经济环境，公司面临着更大更艰巨的挑战。
公司将以“降本增效”为主基调，大力弘扬艰苦奋斗的创业精神，积极提升内部管
理水平，坚持“以人为本”，重视团队建设，加快完善产能布局，实现公司可持续
发展，为公司 2019 年经营目标圆满达成努力。
1、优化市场布局，加强开发力度
2019 年，公司将根据市场拓展战略，快速反应，优化市场布局。一方面继
续以“北美、欧洲、亚太”三大区域为市场开拓方向；另一方面，通过对目标市场
及客户梳理，精准营销，重“质”重“量”。
2、降本增效，优化资源配置
2019 年，公司将按照战略部署，下决心、下力气做好降本增效工作。公司
将加大“降本增效”的宣传，充分调动员工的主动性和积极性，加强员工的责任意
识和大局意识，将鼓励员工立足本部门、本岗位，提出有关降成本、保目标的思
路和办法，着重鼓励员工改进工艺流程、降低各项成本费用。
3、加强技术创新，提升核心竞争力
公司将继续加大研发投入，重点研发领域包括：一是开发新能源汽车的新产
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品、丰富公司的产品线，公司将在原有产品系列的基础上，新增对结构件产品的
研发力度；二是研发新的生产工艺，包括研发锻压生产新工艺、扩大摩擦搅拌焊
工艺品种，引入机器人自动化生产技术等；三是积极扩大相关院校、研究单位研
发合作；四是完成现有的在研项目；五是根据生产经营需要立项一批高起点高水
平研发项目。
4、借力再融资，加快产业布局
为促进公司长期战略目标的实现，抓住新能源汽车及轻量化市场快速发展的
机遇，2019 年公司拟通过非公开发行股票方式再融资，加快产业布局，有利于
优化公司资本结构，提升公司盈利能力和资本实力，实现可持续发展。
5、深化内部管控，提升精细化管理水平
为有效防范公司经营风险，2019 年公司将持续建立健全企业内控体系，对
公司现行制度及业务流程进行全面梳理和风险评估，并不断通过精益管理提升内
控能力和管控范围。同时，根据“数字化车间”信息战略规划，2019 年拟实现数
字化工厂体系优化、内外协同，重点在订单全生命周期管理、流程优化、成本精
细化管理、基于数据的管理改善与提升。
6、坚持“以人为本”，构建旭升特色企业文化
首先，公司坚持以人为本，将继续为员工提供良好的生活、学习、娱乐环境；
其次，公司将以企业文化为源，加强文化建设，着重加强“坚持、超越、快乐、
感恩”的企业价值观的宣导力度；再次，公司将进一步完善人力资源激励和约束
机制，加大对高级管理人才和技术人才的引进力度；此外，公司将继续加大员工
培训力度，特别是专业技能的培训，提高员工整体素养。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
议案二：
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2018 年年度股东大会会议资料
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2018 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
2018 年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财务
状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运
作，切实维护公司和全体股东合法权益。
一、监事会换届概述
鉴于公司第一届监事会于 2018 年 8 月任期届满，根据《公司法》及《公司
章程》相关规定，公司分别于 2018 年 7 月和 8 月召开 2018 年第一次职工代表大
会和 2018 年第二次临时股东大会，选举产生了第二届监事会成员共 3 名，其中
股东代表监事 2 名（包括监事会主席），职工监事 1 名。
二、监事会会议情况
报告期内，公司共召开 9 次监事会会议，各次会议具体情况如下：
（一）2018 年 1 月 15 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并以募集资
金等额置换的议案》。
（二）2018 年 3 月 8 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，会议审议
通过了《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报告》、《2017 年年度
报告及摘要》、《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公
司 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、
《关于会计政策变更的议案》。
（三）2018 年 3 月 9 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于<公司公开
发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公
司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施（修订
稿）>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司内
部控制有关事项说明的议案》。
（四）2018 年 4 月 25 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》。
17
2018 年年度股东大会会议资料
（五）2018 年 7 月 9 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，会议审议
通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司公开
发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）>的议案》。
（六）2018 年 7 月 25 日，公司召开第一届监事会第十八次会议，会议审议
通过了《2018 年半年度报告全文及摘要》、《2018 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、
《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司<前次
募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事
会股东代表监事候选人的议案》。
（七）2018 年 8 月 10 日，公司召开了第二届监事会第一次会议，会议审议
通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
（八）2018 年 10 月 29 日，公司召开了第二届监事会第二次会议，会议审
议通过了《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》、 关于会计政策变更的议案》。
（九）2018 年 12 月 13 日，公司召开了第二届监事会第三次会议，会议审
议通过了《关于使用部分可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》、《关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付可转换公司债券募集资金投资项
目并以募集资金等额置换的议案》。
三、监事会对 2018 年度公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极
列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决
策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董
事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格执
行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有
效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司
章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财
务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司
2017 年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无
保留审计意见的审计报告。公司监事会认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真
18
2018 年年度股东大会会议资料
实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报
告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信
息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发
现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过
他人买卖公司股票的行为。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会分别对公司首次公开发行股票募集资金及公开发行可转换
公司债券募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用
符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使
用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
四、监事会 2019 年工作计划
2019 年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》、《监事会
议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，
对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司
持续优化内控管理体系，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护
全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会
2019 年 4 月 9 日
议案三：
19
2018 年年度股东大会会议资料
2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度财务决算报告如下，请予以审议。
一、财务报告的范围和执行的会计制度
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账
基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2018 年度公司财务报表的审计情况
公司 2018 年度财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
由其出具了中汇会审[2019] 0477 号文的无保留意见审计报告。
三、 主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2018 年 2017 年
增减(%)
营业收入 1,095,594,106.32 738,893,686.37 48.27
归属于上市公司股
293,717,361.26 222,118,676.95 32.23
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 283,632,554.23 212,120,282.85 33.71
损益的净利润
经营活动产生的现
392,041,638.81 249,500,479.23 57.13
金流量净额
本期末比上年同
2018 年末 2017 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股
1,445,120,869.61 1,148,657,061.19 25.81
东的净资产
总资产 2,409,660,460.65 1,430,701,756.06 68.43
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2018 年年度股东大会会议资料
（二）主要财务指标
主要财务指标 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.73 0.59 23.73
稀释每股收益（元／股） 0.73 0.59 23.73
扣除非经常性损益后的基本每 0.71 0.56 26.79
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 23.05 28.05 减少 5.00 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 22.26 26.79 减少 4.53 个百分点
均净资产收益率（%）
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 240,966.05 万元，资产构成及变动
情况如下：
单位：万元
报表项目 2018-12-31 2017-12-31 变动比率 变动 30%以上原因分析
主要系本期公司发行可转债募集资金到
货币资金 69,550.29 23,775.01 192.54%
位所致。
以公允价值计量
主要系期末未到期的结构性存款根据合
且其变动计入当
49.58 本期新增 同约定浮动利率分拆出来衍生工具金额
期损益的金融资
所致。
产
应收票据及应收 主要系业务规模扩大，在公司信用政策
25,021.19 16,973.91 47.41%
账款 范围应收款余额增加所致。
主要系预付工装夹具、材料采购款未结
预付款项 727.99 242.57 200.11%
算导致期末余额变动所致。
主要系公司尚未收到出口退税款增加所
其他应收款 1,626.28 956.80 69.97%
致。
主要系销售规模扩大，相应生产规模增
存货 23,063.62 13,834.35 66.71%
加导致库存储备增加所致。
主要系本期银行理财到期赎回减少所
其他流动资产 6,179.15 15,044.73 -58.93%
致。
固定资产 64,975.54 50,639.43 28.31%
21
2018 年年度股东大会会议资料
主要系公司六厂厂房工程投入建设所
在建工程 20,495.12 8,143.73 151.67%
致。
无形资产 12,159.57 7,308.79 66.37% 主要系公司新购置六厂土地所致。
长期待摊费用 53.08 71.28 -25.53%
递延所得税资产 262.46 -100.00% 主要系与递延所得税负债抵销所致
主要系销售规模扩大，生产设备投资增
其他非流动资产 17,064.62 5,817.11 193.35%
大，预付相关款项增加所致。
主要系本期产销规模扩大导致相应资产
资产总计 240,966.05 143,070.18 68.43%
规模增加以及公开发行可转债所致。
2、负债结构及变动情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额 96,453.96 万元，主要负债构成及变
动情况如下：
单位：万元
报表项目 2018-12-31 2017-12-31 变动比率 变动 30%以上原因分析
主要系本期流动资金需求增加新增
短期借款 10,000.00 本期新增
借款所致。
应付票据及应付 主要系公司经营规模扩大，采购规
38,989.29 22,665.53 72.02%
账款 模增加所致。
预收款项 3,963.51 1,912.11 107.28% 主要系预收模具款增加所致。
主要系公司经营规模扩大，人员增
应付职工薪酬 2,957.53 1,646.21 79.66% 加，导致期末应付职工薪酬增加所
致。
应交税费 896.41 1,229.26 -27.08%
主要系发行可转换债券的部分发行
其他应付款 100.98 13.65 639.97%
费用尚未结算。
主要系本期公司发行可转换债券所
应付债券 37,665.49 本期新增
致
主要系收到工业投资区级项目新开
递延收益 1,778.90 737.71 141.14%
工补助尾款增加所致。
主要系本期 500 万以下设备、器具
递延所得税负债 101.85 本期新增 折旧一次性扣除产生的递延所得税
负债增加所致。
主要系本期产销规模扩大导致相应
负债合计 96,453.96 28,204.47 241.98% 负债规模增加以及公开发行可转债
所致。
3、所有者权益结构及变动情况
截至 2018 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益为 144,512.09
22
2018 年年度股东大会会议资料
万元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：万元
报表项目 2018-12-31 2017-12-31 变动比率 变动 30%以上原因分析
股本 40,060.00 40,060.00
主要系发行可转换公司债券确认
其他权益工具 3,816.48 本期新增
权益工具增加所致。
资本公积 38,509.60 38,509.60
专项储备 1,973.86 1,509.69 30.75% 主要系计提安全生产费导致。
盈余公积 7,877.67 4,940.81 59.44% 主要系计提盈余公积增加所致。
未分配利润 52,274.48 29,845.60 75.15% 主要系本期留存利润增加所致。
所有者权益总计 144,512.09 114,865.71 68.43% 主要系本期留存利润增加所致。
（二）经营成果
单位：万元
报表项目 2018 年度 2017 年度 变动比率 变动 30%以上原因分析
主要系公司拓宽国内外市场，销
一、营业收入 109,559.41 73,889.37 48.27%
售规模扩大所致。
主要系营业收入增加，相应成本
营业成本 66,121.52 41,056.76 61.05%
增加所致。
主要系免抵的增值税税额增加
税金及附加 932.51 420.86 121.57%
所致。
销售费用 1,280.69 1,169.32 9.52%
管理费用 4,147.80 3,003.40 38.10% 主要系管理人员工资增加所致。
研发费用 4,367.30 2,936.49 48.73% 主要系研发投入增加导致。
财务费用 -949.14 265.58 -457.39% 主要系美元汇率波动影响所致。
主要系对应收账款计提的坏账
资产减值损失 584.04 193.70 201.52% 准备和对存货计提的跌价准备
增加所致。
其他收益 710.32 658.11 7.93%
投资收益 345.15 281.04 22.81%
主要系期末未到期的结构性存
公允价值变动损益 49.58 本期新增 款根据合同约定浮动利率分拆
出来衍生工具金额所致
23
2018 年年度股东大会会议资料
主要系本期固定资产清理产生
资产处置收益 30.44 9.05 236.43%
的收益增加所致。
二、营业利润 34,210.19 25,791.47 32.64% 主要系本期销售规模增加所致。
主要系本期收到非日常活动的
营业外收入 4.65 256.86 -98.19%
政府补助减少所致。
营业外支出 55.30 25.63 115.73% 主要系本期捐赠增加所致。
三、利润总额 34,159.54 26,022.70 31.27% 主要系本期销售规模增加所致。
所得税费用 4,787.81 3,810.83 25.64%
四、净利润 29,371.74 22,211.87 32.23% 主要系本期销售规模增加所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
报表项目 2018年度 2017年度 变动比率 变动30%以上原因分析
经营活动产生的现 主要系公司净利润增加导
39,204.16 24,950.05 57.13%
金流量净额 致。
主要系本期购建固定资产投
投资活动产生的现
-71,454.17 -49,828.65 43.40% 入增加和对暂时闲置募集资
金流量净额
金进行现金管理所致。
筹资活动产生的现 主要系本期收到可转换债券
47,207.34 38,804.63 21.65%
金流量净额 的募集资金所致。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
议案四：
2018 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
24
2018 年年度股东大会会议资料
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2017 年修订）》和《关于做好上市公司 2018 年年度报
告披露工作的通知》等有关规定，现提交公司 2018 年年度报告及摘要。
具体内容详见 2019 年 3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司 2018 年年度报告》、《宁波旭
升汽车技术股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
议案五：
关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
25
2018 年年度股东大会会议资料
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体
运营情况及公司所处成长期的发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，
考虑到公司未来业务发展需要，公司董事会提议以利润分配股权登记日总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.60 元（含税），不
转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案公布
后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金
分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。
具体内容详见 2019 年 3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司关于 2018 年度利润分配预案的
公告》（公告编号：2019-014）。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
议案六：
关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
26
2018 年年度股东大会会议资料
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度审计工作中，能够恪
尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，且中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
具备完成公司年报审计工作的能力，具备相关的审计资格,为保证公司 2019 年度
审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会审议通过并提议，拟续聘
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度财务审计机构，负责本
公司 2019 年度的财务审计及内控审计工作，续聘期限为一年，并提请股东大会
授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定 2019 年度审计报酬等具体事宜。
具体内容详见 2019 年 3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：2019-015）。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
议案七：
关于申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
27
2018 年年度股东大会会议资料
鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，结
合公司实际情况，公司拟向金融机构（包括但不限于农业银行、宁波银行、招商
银行、中国银行、浦发银行、兴业银行、进出口银行）申请每家总额不超过人民
币五亿元的综合授信额度，合计综合授信额度不超过二十亿元。授信业务包括但
不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保
函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额
应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视
公司的实际资金需求来合理确定。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。授
权期限自股东大会通过本议案之日起至 2020 年 6 月 30 日止。该等授信额度在授
权范围及有效期内可循环使用。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东大会
授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷款具体事宜。
具 体 内 容 详 见 2019 年 3 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司关于申
请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2019-016）。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
议案八：
28
2018 年年度股东大会会议资料
关于《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021
年）股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规
定，为充分保护公司股东利益，尤其是中小投资者利益，特制定《宁波旭升汽车
技术股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见 2019 年 3 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.
com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股
东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
议案九：
29
2018 年年度股东大会会议资料
关于确认公司 2018 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、
效益企业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会考核，公
司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬（含税）如下：
姓名 职务 薪酬（万元）
徐旭东 董事长、总经理 148.63
陈兴方 董事、副总经理 81.62
徐曦东 董事、副总经理 76.63
任军峰（离任） 董事 0
沈际存 董事 0
华旭（离任） 独立董事 3.75
王民权 独立董事 1.25
周静尧 独立董事 5
朱伟元 独立董事 5
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
议案十：
30
2018 年年度股东大会会议资料
关于确认公司 2018 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管
理制度领取薪酬，监事 2018 年度薪酬总额（含税）详见下表：
姓名 职务 2018年度薪酬（万元）
曹琼 监事会主席 13.64
丁海平 职工代表监事 20.71
丁忠豪 监事 19.43
本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会
2019 年 4 月 9 日
议案十一：
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2018 年年度股东大会会议资料
关于拟投资建设旭升股份汽车轻量化零部件制造及总部中心
项目的议案
各位股东及股东代表：
为顺应新能源汽车及轻量化市场发展，拓展市场份额，公司拟投资建设旭升
股份汽车轻量化零部件制造及总部中心项目,进一步巩固公司在新能源汽车精密
铝合金零部件的行业地位。
具 体 内 容 详 见 2019 年 3 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《旭升股份关于拟投资建设旭升股份汽车
轻量化零部件制造及总部中心项目的公告》（公告编号：2019-017）。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
议案十二：
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2018 年年度股东大会会议资料
关于制定《宁波旭升汽车技术股份有限公司子公司管理制度》
的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司和全体投资者（股东）利益，切实保证公司发展战略目标的实现，
强化公司内部控制，防范各类风险，降低运营成本，明晰公司与子公司的内部管
理权限，提高公司整体资产运营效能，依据《公司法》、《公司章程》等法律、法
规和规章，并结合公司实际情况，制定《宁波旭升汽车技术股份有限公司子公
司管理制度》。
具 体 内 容 详 见 2019 年 3 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司子公司管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
议案十三：
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2018 年年度股东大会会议资料
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文
件的有关规定，公司根据实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司
目前符合非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
议案十四：
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2018 年年度股东大会会议资料
关于公司本次非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，
公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文
有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 10 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他
境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获
得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投
资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司
作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准
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2018 年年度股东大会会议资料
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监
会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监
会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数
不超过 80,120,000 股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发
生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化
询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
6、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含 120,000.00
万元），扣除发行费用后，本次发行的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 拟使用募集
项目名称 投资总额
号 资金金额
1 新能源汽车精密铸锻件项目（二期） 48,413.00 45,000.00
2 汽车轻量化零部件制造项目 84,819.00 75,000.00
合计 133,232.00 120,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
36
2018 年年度股东大会会议资料
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投
资额，则募集资金将依照募投项目实际情况投入实施，不足部分由公司通过自筹
方式解决。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
10、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
议案十五：
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2018 年年度股东大会会议资料
关于公司 2019 年非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会制定
了《宁波旭升汽车技术股份有限公司 2019 年非公开发行股票预案》。
具 体 内 容 详 见 2019 年 3 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司 2019 年
非公开发行股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
议案十六：
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2018 年年度股东大会会议资料
关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会出
具了《宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。
具 体 内 容 详 见 2019 年 3 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
议案十七：
39
2018 年年度股东大会会议资料
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《宁波旭升
汽车技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
具 体 内 容 详 见 2019 年 3 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《旭升股份前次募集资金使用情况的专项
报告》（公告编号：2019-018）。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
议案十八：
40
2018 年年度股东大会会议资料
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号，以下简
称“《意见》”)，《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并
购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具了《宁波旭升汽车技术股份有
限公司关于 2019 年非公开发行股票摊薄即回报及填补措施》。
具 体 内 容 详 见 2019 年 3 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《宁波旭升汽车技术股份有限公司关于 2019
年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》 公告编号：2019-019）。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
议案十九：
41
2018 年年度股东大会会议资料
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所
股票上市规则（2018 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围
内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次非公开发行股票的具体方案进
行适当调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：决定本次
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办
法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协
议、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资
项目相关协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案
等手续，签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3．聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中
介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、
报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管部门的反
馈意见；
4. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5．根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6．本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
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2018 年年度股东大会会议资料
7．如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的
规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定或者具体要求，对本次非
公开发行股票方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大
会重新表决的事项除外）；
8、公司决定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并确定开
户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
9. 在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行股票政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延迟实施或提前终止；
10．授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11．上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2019 年 4 月 9 日
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